Remedy Entertainment Oyj - Sisäpiiritieto

Sisäpiiritieto: Remedy tekee Tencentin kanssa 15 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainasopimuksen

Remedy Entertainment Oyj      Sisäpiiritieto      27.9.2024      klo 9.00

Sisäpiiritieto: Remedy tekee Tencentin kanssa 15 miljoonan euron
vaihtovelkakirjalainasopimuksen

Remedy Entertainment Oyj (“Remedy” tai “Yhtiö”) on tänään allekirjoittanut
vaihtovelkakirjalainasopimuksen Tencent Holdings Limitedin (“Tencent”)
konserniyhtiön kanssa 15 miljoonan euron määräisen vakuudettoman
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta (“laina”). Lainalle maksetaan vuotuista 8%
pääomitettavaa korkoa, ja sen kiinteä vaihtosuhde on 27,20 euroa osakkeelta,
vastaten 63,86%:n preemiota Remedyn osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingin
pörssissä 26.9.2024. Laina edellyttää Remedyn ylimääräisen yhtiökokouksen
hyväksymistä, joka on tarkoitus järjestää 24.10.2024 mennessä. Remedy julkaisee
kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen erikseen. Laina maksetaan Remedylle
vaihtovelkakirjalainasopimuksen mukaisesti ylimääräisen yhtiökokouksen
hyväksynnän jälkeen ja tiettyjen tavanomaisten lainan noston edellytysten
täytyttyä, mukaan lukien Remedyn hallituksen hyväksyttyä lainan ja siihen
liittyvien vaihto-oikeuksien antamisen Tencentille.

Lainan pääehdot ovat seuraavat:

  · Lainamäärä: 15 miljoonaa euroa.

  · Lainainstrumentti: vakuudeton laina, joka on konvertoitavissa tietyin ehdoin
Remedyn uusiksi osakkeiksi.

  · Pääomitettava (ei-kassa) korko: 8% vuodessa, joka pääomitetaan lainan
pääomaan vuosittain kukin 31.12.

  · Erääntyminen, jos vaihto-oikeutta tai oikeutta ennanaikaiseen
takaisinmaksuun ei käytetä: 5 vuotta nostopäivästä.
  · Konvertointi: lainan nostoa seuraavasta 3. vuosipäivästä alkaen Tencentillä
on oikeus konvertoida laina Remedyn uusiin osakkeisiin Tencentille annettavien
vaihto-oikeuksien ehtojen mukaisesti.
  · Konversiohinta per osake: 27,20 euroa, huomioiden tavanomaiset oikaisut
tietyssä yhtiöoikeudellisissa tilanteissa sekä tavanomaiset diluutiosuojaan
liittyvät oikaisut vaihto-oikeuksien ehtoissa määritellysti. Tämän
konversiohinnan perusteella laina voidaan konvertoida enintään noin 811.100
Remedyn uuteen osakkeeseen, edustaen noin 5,98% kaikista Remedyn osakkeista
tiedotteen päivämäärällä.
  · Ennenaikainen takaisinmaksu: lainan nostoa seuraavasta 3. vuosipäivästä
alkaen Remedyllä on oikeus maksaa laina takaisin maksamalla sen pääoma lisättynä
kertyneellä pääomitettavalla korolle edellyttäen, että:
    · Remedyn osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi (VWAP) Nasdaq Helsingin
pörssissä ylittää 130% konversiohinnasta (eli on vähintään 35,36 euroa) 20
peräkkäisen kaupankäyntipäivän aikana; ja
    · Tencent ei käytä vaihto-oikeuttaan.

Aream & Co toimi Remedyn taloudellisena neuvonantajana järjestelyssä.

“Osa Remedyn pitkän aikavälin strategiaa on ollut vahvistaa asemaamme
arvoketjussa, saada enemmän kontrollia siihen, miten pelejämme kaupallistetaan,
sekä kasvattaa osuuttamme arvosta, jota nämä pelit voivat luoda. Kun siirrymme
kohti itsejulkaisua, tämä rahoitus tukee meitä käynnissä olevien pelihankkeiden
kehittämisessä ja niiden täyden potentiaalin realisoimisessa sekä seuraaviin
itsejulkaistaviin peleihimme liittyvien kaupallisten aktiviteettien
toteuttamisessa menestyksekkäästi. Tencentin sijoitus osoittaa vahvaa
luottamusta Remedyn pitkän aikavälin visioon ja strategiaan,” Remedyn
toimitusjohtaja Tero Virtala kommentoi.

REMEDY ENTERTAINMENT OYJ

Lisätietoja

Tero Virtala, CEO
Puhelin: +358 9 435 5040
Sähköposti: tero.virtala@remedygames.com

Liisa Eloranta, Investor Relations Manager
Puhelin: +358 50 4334992
Sähköposti: liisa.eloranta@remedygames.com

Remedy lyhyesti

Remedy Entertainment Oyj on uraauurtava ja kansainvälisesti arvostettu
videopeliyhtiö. Vuonna 1995 perustetun yhtiön pääkonttori on Suomessa ja sillä
on toimisto myös Tukholmassa. Tarinallisista ja visuaalisesti näyttävistä
toimintapeleistään tunnettu Remedy on kehittänyt lukuisia menestyneitä ja
kriitikoiden ylistämiä pelejä, kuten Control, Alan Wake ja Max Payne. Lisäksi
Remedy kehittää omaa Northlight-pelimoottoria ja pelinkehitystyökaluja, joita
käytetään useissa yhtiön peleissä. Remedyn osake on noteerattu Nasdaq Helsingin
päälistalla.

www.remedygames.com