2009-03-30 08:00:00 CEST
2009-03-30 08:00:14 CEST
REGULATED INFORMATION
Pohjola Pankki Oyj - Osakkeiden kokonaismäärä ja kokonaisäänimäärä
Pohjola on päättänyt osakeannin aloittamisesta ja julkistaa osakeannin ehdot
Ei levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan tai Japaniin.
Pohjola Pankki Oyj
YHTIÖTIEDOTE, Tiedoteluokka: Muutokset osakepääomassa ja äänimäärässä
30.3.2009, klo 9.00
Pohjola on päättänyt osakeannin aloittamisesta ja julkistaa osakeannin ehdot
Pohjola Pankki Oyj:n (”Pohjola” tai ”Yhtiö”) hallitus on Pohjolan 27.3.2009
pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella päättänyt
laskea liikkeeseen ensisijaisesti Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille yhteensä
enintään 91 179 502 uutta A-sarjan osaketta ja yhteensä enintään 25 021 013
uutta K-sarjan osaketta ("Antiosakkeet"). Yhteensä Antiosakkeiden odotettu osuus
on osakeannin jälkeen laskettuna noin 36,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista
ja 36,4 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Osakeannin ehdot lyhyesti:
-Ensisijaisesti Pohjolan nykyisille osakkeenomistajille suunnattu 307,9
miljoonan euron osakeanti
-Uusien A-sarjan osakkeiden ja uusien K-sarjan osakkeiden merkintähinta on 2,65
euroa osakkeelta
-Neljä (4) uutta A-sarjan osaketta kutakin seitsemää (7) nykyistä A-sarjan
osaketta kohden ja neljä (4) uutta K-sarjan osaketta kutakin seitsemää (7)
nykyistä K-sarjan osaketta kohden (4:7)
-Osakeannin täsmäytyspäivä on 2.4.2009
-A-merkintäoikeuksien kaupankäyntiaika on 7.4.2009-17.4.2009
-Merkintäaika on 7.4.2009-24.4.2009
- Pohjolan suurimmat osakkeenomistajat OP-Keskus osk (”OPK”), Keskinäinen
Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat kukin
sitoutuneet merkitsemään omistusosuutensa suhteessa Antiosakkeita, ja nämä
sitoumukset edustavat yhteensä 50,2 prosenttia Antiosakkeista. OPK on lisäksi
antanut merkintätakauksen osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävien
Antiosakkeiden osalta.
Osakeannin arvioitu toteuttamisaikataulu
--------------------------------------------------------------------------------
| 30.3. | Listalleottoesitteen julkistaminen |
--------------------------------------------------------------------------------
| 31.3. | Ensimmäinen kaupankäyntipäivä merkintäoikeuden irtoamisen |
| | jälkeen |
--------------------------------------------------------------------------------
| 2.4. | Osakeannin täsmäytyspäivä |
--------------------------------------------------------------------------------
| 7-17.4. | A-merkintäoikeuksien kaupankäyntiaika |
--------------------------------------------------------------------------------
| 7.-24.4. | Merkintäaika |
--------------------------------------------------------------------------------
| 30.4. | Osakeannin lopullisen tuloksen julkistaminen |
--------------------------------------------------------------------------------
Osakeanti lyhyesti
Osakkeenomistajat, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 2.4.2009 merkitty
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saavat yhden (1)
A-merkintäoikeuden jokaista yhtä (1) täsmäytyspäivänä omistamaansa A-sarjan
osaketta kohden ja yhden (1) K-merkintäoikeuden jokaista yhtä (1)
täsmäytyspäivänä omistamaansa K-sarjan osaketta kohden.
Jokainen seitsemän (7) A-merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) uutta
A-sarjan osaketta ja jokainen seitsemän (7) K-merkintäoikeutta oikeuttaa
merkitsemään neljä (4) uutta K-sarjan osaketta ("Ensisijainen merkintäoikeus").
Antiosakkeiden murto-osia ei voi merkitä.
A-merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, mutta K-merkintäoikeuksia
saavat omistaa vain Pohjolan yhtiöjärjestyksen 5 §:n tarkoittamat K-sarjan
osakkeiden omistukseen oikeutetut yhteisöt.
A-merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä 7.4.2009 ja 17.4.2009 välisenä aikana. K-merkintäoikeudet eivät ole
julkisen kaupankäynnin kohteena.
Lisäksi A-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on käyttänyt
kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä uusia A-sarjan
osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, ja
vastaavasti K-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on
käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä uusia
K-sarjan osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden
perusteella.
Uusien A-sarjan osakkeiden ja uusien K-sarjan osakkeiden merkintähinta on 2,65
euroa osakkeelta. Merkintäaika alkaa 7.4.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy
24.4.2009 klo 16.30 (Suomen aikaa).
Yhtiö julkistaa osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta
30.4.2009.
Osakeannin ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
Osakeannin tausta ja syyt
Pohjolan luottolaitoslain mukainen ensisijaisin omin varoin (Tier I) laskettu
vakavaraisuus oli vuoden 2008 lopussa ennen Basel II -siirtymäsäännösten
huomioon ottamista 9,6 % ja siirtymäsäännökset huomioon ottaen 9,4 %. Pohjolan
juuri tarkistettu Tier I -vakavaraisuustavoite on vähintään 9,5 % yli
suhdannesyklin, kun lain edellyttämä vähimmäistaso on 4,0 %. Pohjolan
kokonaisvakavaraisuus oli 11,7 % lakisääteisen vähimmäistason ollessa 8 %.
Osakeanti nostaisi toteutuessaan Pohjolan Tier I -vakavaraisuustason ennen
siirtymäsäännösten huomioon ottamista 11,9 %:iin (pro forma vuoden 2008
lopussa). Yhtiöllä on tällä hetkellä Tier I -hybridi-instrumentteja 274 milj.
euroa eli 13,8 % Tier I -varoista. Osakeannin toteuttamisen jälkeen Yhtiöllä on
tarvittaessa mahdollisuus nostaa Tier I -hybridi-instrumenttien määrää lähes 1,1
miljardiin euroon siten laskettuna, että hybridi-instrumentit voivat vastata
enintään 35% Tier I -varoista (luvut pro forma vuoden 2008 lopussa).
Pohjola uskoo, että sen vakavaraisuus on jo tällä hetkellä vahva. Osakeannin
avulla Pohjola haluaa kuitenkin turvata asiakasyritystensä
rahoitusmahdollisuudet tilanteessa, jossa yritysten rahoituksen saatavuus on
merkittävästi vaikeutunut.
Vakavaraisuudesta on viime aikoina tullut merkittävä pankkien välinen
kilpailutekijä. Pääomiaan lisäämällä Pohjola haluaa vahvistaa asemaansa
finanssitoimialan keskeisenä ja vakavaraisena toimijana sekä varautua
laskusuhdanteen aiheuttamaan pääomatarpeen kasvuun.
Merkintäsitoumukset ja -takaus
Pohjolan suurimmat osakkeenomistajat OPK, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi
ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat kukin erikseen sitoutuneet
merkitsemään Antiosakkeita osakeannissa seuraavasti: OPK 12 706 661 uutta
A-osaketta ja 22 050 994 uutta K-osaketta, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi
11 904 971 uutta A-osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 11 620
051 uutta A-osaketta, yhteensä 36 231 683 uutta A-osaketta ja 22 050 994 uutta
K-osaketta, mikä vastaa yhteensä 50,2 prosenttia kaikista Antiosakkeista.
Lisäksi OPK on antanut merkintätakauksen, jonka nojalla se merkitsee
Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet. Merkintätakauksen
ehtojen mukaan OPK on sitoutunut huolehtimaan siitä, että sen osuus Pohjolan
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ei osakeannin aikana tai sen toteuttamisen
seurauksena ylitä 65 prosenttia. Tämän turvaamiseksi OPK on sitoutunut
tarvittaessa konvertoimaan tarvittavan määrän omistamiaan Pohjolan K-sarjan
osakkeita A-sarjan osakkeiksi.
Muuta tietoa
Osakeannin järjestäjinä toimivat Pohjola Corporate Finance Oy ja J.P. Morgan
Securities Ltd.
Englanninkielinen puhelinneuvottelu sijoittajille ja analyytikoille järjestetään
tänään klo 16.00 (Suomen aikaa). Puhelutiedot annetaan osallistujille
ilmoittautumisen yhteydessä, anne.hasso@pohjola.fi tai puhelimitse 010 252 2569.
Pohjola Pankki Oyj
Markku Koponen
Pankinjohtaja
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Mikael Silvennoinen, puh. +358 (0)10 252 2549
Talous- ja rahoitusjohtaja Jouko Pölönen, puh. +358 (0)10 252 3405
Pankinjohtaja (Viestintä) Markku Koponen, puh. +358 (0)10 252 2648
Jakelu
NASDAQ OMX Helsinki
London Stock Exchange
SWX Swiss Exchange
Keskeiset tiedotusvälineet
pohjola.fi, op.fi
Rajoitusteksti:
Tätä asiakirjaa ei saa levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan,
Kanadaan tai Japaniin. Tässä asiakirjassa esitetyt tiedot eivät ole
arvopapereita koskeva tarjous, eikä tarjousta tehdä missään sellaisessa maassa,
missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi
ao. maassa esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.
Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei
saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä
koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S.
Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt,
eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta
Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvo-papereita yleisölle
Yhdysvalloissa.
Tämä asiakirja on jaettu ja suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille
sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high
net worth entity) ja muille Määräyksen 49 (2)(a) - (d) artiklan mukaisille
henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa tai (iv)
henkilöille, jotka ovat sen yhtiön jäseniä tai velkojia, johon tämä tiedote
liittyy Määräyksen artiklan 43(2) mukaisesti (kaikki tällaiset alakohdissa (i) -
(iv) tarkoitetut henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tarjottavat
arvopaperit tai tällaisten arvopapereiden merkintään, ostamiseen tai muulla
tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu
ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole
asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen
sisältöön.
Tämä asiakirja on mainos Direktiivin 2003/71/EY implementointitoimenpiteiden
mukaisesti (Direktiivi mukaan lukien kaikki siihen liittyvät
implementointitoimenpiteet kyseisessä jäsenvaltiossa, "Esitedirektiivi").
Mahdollisen Osakeannin yhteydessä esitedirektiivin mukaisesti laadittu esite on
sen julkaisemisen jälkeen saatavilla merkintäpaikoista Suomessa.
Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita
missään Euroopan Talousalueen jäsenvaltiossa, joka on implementoinut
Esitedirektiivin, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville
Esitedirektiivin mukaisille kokeneille sijoittajille tai muutoin
Esitedirektiivin esitevelvollisuutta koskevien poikkeusten puitteissa.
Tämä asiakirja sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat sisältävät seikkoja, jotka eivät ole historiallisia
tosiseikkoja, lausuntoja koskien muun muassa yhtiön tulosta, taloudellista
asemaa, maksukykyä, mahdollisuuksia, kasvua, strategioita ja sen toimialaa
koskevia yhtiön aikomuksia, uskomuksia tai tämän hetkisiä odotuksia.
Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista,
jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa ja ilmaisevat siksi
vain niiden antamishetken olosuhteita. Yhtiö varoittaa Teitä siitä, että
tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä
tulevaisuudessa ja että sen todellinen tulos, taloudellinen asema ja maksukyky
ja sen toimialan kehitys voi merkittävästi erota siitä, mitä on mainittu tai
ehdotettu tämän esityksen sisältämissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa.
Lisäksi vaikka yhtiön toiminnan toteutunut tulos, taloudellinen asema ja
maksukyky ja yhtiön toimialan kehitys vastaisivat tämän asiakirjan sisältämiä
tulevaisuutta koskevia lausumia, kyseinen seikka ei ole osoitus tulevaisuuden
tuloksesta tai kehityksestä. Yhtiö ei sitoudu tarkastamaan tai vahvistamaan
odotuksia tai arvioita tai julkisesti tiedottamaan tulevaisuutta koskeviin
lausumiin tehtävistä korjauksista, jotka heijastavat tämän asiakirjan
julkaisemisen jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.
J.P.Morgan Securities Ltd. ja Pohjola Corporate Finance Oy toimivat osakeannissa
ainoastaan yhtiön eivätkä kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa
asiakkaanaan osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho
vastaanottanut tämän asiakirjan). J.P.Morgan Securities Ltd ja Pohjola Corporate
Finance Oy eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakassuhteen
nojalla, eivätkä ne anna osakeantiin tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun
järjestelyyn liittyviä neuvoja.
LIITE:
OSAKEANNIN EHDOT
Osakeannin yleiskuvaus
Pohjola Pankki Oyj:n (”Pohjola” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous päätti
27.3.2009 valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä Yhtiön uusia
osakkeita koskevasta osakeannista siten, että anneissa merkittäväksi
tarjottavien A-sarjan uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään
117 700 000 kappaletta ja K-sarjan uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa
olla enintään 32 300 000 kappaletta.
Yhtiön hallitus on Pohjolan varsinaisen yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella
päättänyt 27.3.2009 laskea liikkeeseen ensisijaisesti Yhtiön nykyisille
osakkeenomistajille enintään 91 179 502 uutta A-sarjan osaketta (”Uudet
A-Osakkeet”) ja enintään 25 021 013 uutta K-sarjan osaketta (”Uudet K-Osakkeet”
ja yhdessä Uusien A-Osakkeiden kanssa ”Antiosakkeet”) (”Osakeanti”) tässä
esitettyjen ehtojen mukaisesti.
Edellyttäen, että Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti, Osakeannissa
liikkeeseenlaskettavat Uudet A-Osakkeet edustavat noin 57,1 prosenttia Yhtiön
A-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin
36,4 prosenttia Yhtiön A-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä
Osakeannin jälkeen. Vastaavasti Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet
K-Osakkeet edustavat noin 57,1 prosenttia Yhtiön K-sarjan osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 36,4 prosenttia Yhtiön
K-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
Yhteensä Antiosakkeet edustavat enimmillään noin 57,1 prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista ja 57,1 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä ennen Osakeantia ja enimmillään noin 36,4 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista ja 36,4 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
Merkintäoikeus
Ensisijainen merkintäoikeus
Antiosakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksiensa
suhteessa niin, että Uusia A-Osakkeita tarjotaan Yhtiön A-sarjan osakkeita
omistaville osakkeenomistajille ja vastaavasti Uusia K-Osakkeita tarjotaan
Yhtiön K-sarjan osakkeita omistaville osakkeenomistajille.
Pohjolan osakkeenomistajat, jotka on täsmäytyspäivänä 2.4.2009
(”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
osakasluetteloon, saavat yhden (1) Uusien A-Osakkeiden merkintään oikeuttavan
arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”A-Merkintäoikeus”) (ISIN-tunnus
FI0009503080, kaupankäyntitunnus POH1SU0109) jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä
omistamaansa Yhtiön A-sarjan osaketta kohden ja yhden (1) Uusien K-Osakkeiden
merkintään oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”K-Merkintäoikeus”
ja yhdessä A-Merkintäoikeuden kanssa ”Merkintäoikeudet”) (ISIN-tunnus
FI0009503098) jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön K-sarjan
osaketta kohden (”Ensisijainen Merkintäoikeus”). A-Merkintäoikeudet ovat
vapaasti luovutettavissa, mutta K-Merkintäoikeuksia saavat omistaa vain Pohjolan
yhtiöjärjestyksen 5 §:n tarkoittamat K-sarjan osakkeiden omistukseen oikeutetut
yhteisöt.
A-Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) 7.4.2009 ja 17.4.2009 välisenä aikana.
K-Merkintäoikeudet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena.
Toissijainen merkintäoikeus
Lisäksi Yhtiön A-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on
Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan
Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia A-Osakkeita, joita ei
ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, ja vastaavasti Yhtiön
K-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä
merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen
Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia K-Osakkeita, joita ei ole merkitty
Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen Merkintäoikeus”).
Osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää Toissijaista Merkintäoikeuttaan, tulee
ilmoittaa Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkittävien Antiosakkeiden
enimmäismäärä Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehtävän merkinnän
yhteydessä. Toissijainen Merkintäoikeus ei ole siirrettävissä.
Merkitsemättä jääneet Antiosakkeet
Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella
merkitsemättä jääneet Antiosakkeet voidaan suunnata Yhtiön hallituksen
päättämien tahojen merkittäväksi.
Merkintähinta
Uusien A-Osakkeiden ja Uusien K-Osakkeiden merkintähinta on 2,65 euroa
osakkeelta. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Merkintähinta alittaa Yhtiön A-sarjan osakkeen
päätöskurssin Helsingin Pörssissä 27.3.2009, mikä oli 5,75 euroa.
Merkintäaika
Merkintäaika Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden
perusteella alkaa 7.4.2009 klo 9.30 ja päättyy 24.4.2009 klo 16.30
(”Merkintäaika”). Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle
määräajan, joka päättyy ennen Merkintäajan päättymistä.
Antiosakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden tai
Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja jotka Yhtiön hallitus tarjoaa
päättämiensä tahojen merkittäväksi, tulee merkitä Yhtiön hallituksen antamien
ohjeiden mukaisesti, kuitenkin viimeistään 30.4.2009.
Merkintäsuhde
Jokainen seitsemän (7) A-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Uutta
A-Osaketta ja jokainen seitsemän (7) K-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään
neljä (4) Uutta K-Osaketta. Antiosakkeiden murto-osia ei voi merkitä.
Merkintätoimeksiantojen tekeminen
Merkintätoimeksiantoja voi tehdä seuraavissa merkintäpaikoissa:
- OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n
konttoreissa niiden aukioloaikoina.
- OP 0100 0500 Puhelinpalvelun kautta. Puhelinpalvelun kautta
merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen
OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä
tehtäessä on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla.
Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat
tehneet sopimuksen Pohjola Corporate Finance Oy:n kanssa merkintöjen
vastaanottamisesta. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle
määräajan, joka päättyy ennen Merkintäajan päättymistä.
Merkintöjen tekeminen ja maksaminen
Antiosakkeiden merkintä tapahtuu merkintähinnan käteismaksulla. Antiosakkeiden
merkitsemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on toimittava oman
tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti. Mikäli hän ei saa merkintään
liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä johonkin
yllä mainituista merkintäpaikoista merkinnän tekemiseksi. Merkintähinta on
maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai
tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti tilinhoitajayhteisön
määräämässä maksuajassa.
Antiosakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden tai
Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja jotka Yhtiön hallitus tarjoaa
päättämiensä tahojen merkittäväksi, tulee maksaa Yhtiön hallituksen antamien
ohjeiden mukaisesti.
Niiden Yhtiön osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien
sijoittajien, joiden osakkeet Yhtiössä tai Merkintäoikeudet on rekisteröity
hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto
hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti.
Ensisijaisen Merkintäoikeuden tai Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella
tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin
näiden ehtojen kohdan ”Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus”
mukaisesti.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä
24.4.2009, raukeavat arvottomina.
Osakeantia koskevat päätökset
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja
näiden Osakeannin ehtojen sekä osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten
mukaisesti tehdyt merkinnät.
Muussa kuin Toissijaisen Merkintäoikeuden ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus
hyväksyy kaikki Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin
ehtojen sekä osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt
merkinnät. Mikäli Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tapahtuu
ylimerkintä, hyväksytään Yhtiön osakkeenomistajien merkinnät heidän
Täsmäytyspäivän mukaisten osakeomistustensa suhteessa enintään heidän
toissijaisten merkintöjensä enimmäismäärään saakka. Täsmäytyspäivän omistussuhde
lasketaan osakelajikohtaisesti erikseen A- ja K-sarjan osakkeille. Mikäli Yhtiön
osakkeenomistaja ei saa kaikkia Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella
merkitsemiään Antiosakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Antiosakkeiden
merkintähinta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille
arviolta 4.5.2009. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Jos Antiosakkeita jää merkitsemättä Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja
Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja jos Yhtiön hallitus antaa
merkitsemättä jääneet Antiosakkeet päättämiensä tahojen merkittäväksi,
hallituksella on täysi vapaus hyväksyä tai hylätä nämä merkinnät.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta
30.4.2009.
Merkintäsitoumukset ja -takaus
Pohjolan suurimmat osakkeenomistajat OP-Keskus osk (”OPK”), Keskinäinen
Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat kukin
erikseen sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita Osakeannissa seuraavasti: OPK 12
706 661 Uutta A-Osaketta ja 22 050 994 Uutta K-Osaketta, Keskinäinen
Henkivakuutusyhtiö Suomi 11 904 971 Uutta A-Osaketta ja Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 11 620 051 Uutta A-Osaketta, yhteensä 36 231 683
Uutta A-Osaketta ja 22 050 994 Uutta K-Osaketta, mikä vastaa yhteensä 50,2
prosenttia kaikista Antiosakkeista.
Lisäksi OPK on antanut Yhtiölle merkintätakauksen, jonka mukaan se merkitsee
Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet.
Merkintäsitoumuksia ja -takausta on kuvattu Osakeantia koskevan
listalleottoesitteen (”Esite”) kohdassa ”Osakeannin järjestäminen,
merkintäsitoumukset ja -takaus”. Katso myös Esitteen kohta ”Riskitekijät -
Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä - Pohjolan suurimman
osakkeenomistajan merkittävä päätösvalta”.
Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus
Mikäli Esitettä täydennetään virheen tai puutteen johdosta
arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”)
mukaisesti, on sijoittajilla, jotka ovat tehneet merkintänsä ennen Esitteen
täydennyksen julkistamista, oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa
merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä
päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän kuluessa
siitä, kun täydennys on julkistettu. Mahdollinen merkinnän peruutus koskee
peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan.
Peruuttamisoikeudesta ilmoitetaan täydennyksen julkistamisen yhteydessä
pörssitiedotteella, jossa annetaan myös menettelyohjeet peruuttamisoikeuden
käyttämisestä.
Mikäli merkintä peruutetaan, merkintähinta palautetaan merkintätoimeksiannon
vastaanottaneen tahon toimesta sijoittajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle
pankkitilille. Tämän jälkeen Merkintäoikeudet palautetaan osakkeenomistajan
arvo-osuustilille noin kolmen (3) pankkipäivän kuluttua peruuttamisilmoituksen
toimittamisesta. Palautettaville erille ei makseta korkoa.
Jos Yhtiön osakkeenomistaja on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa,
myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti
Merkinnän tekemisen jälkeen Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkittyjä
Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet (”Väliaikaiset Osakkeet”)
kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Toissijaisen Merkintäoikeuden nojalla
merkityt Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun
Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 4.5.2009. Uusia
A-Osakkeita vastaavien Väliaikaisten Osakkeiden ISIN-tunnus on FI0009016208 ja
kaupankäyntitunnus on POH1SN0109. Uusia K-Osakkeita vastaavien Väliaikaisten
Osakkeiden ISIN-tunnus on FI0009016216.
Kaupankäynti Uusia A-Osakkeita vastaavilla Väliaikaisilla Osakkeilla Helsingin
Pörssissä alkaa omana lajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan
päättymisen jälkeen, arviolta 27.4.2009. Yhtiön K-sarjan osakkeet eivät ole
julkisen kaupankäynnin kohteena, eikä Uusia K-Osakkeita vastaavia Väliaikaisia
Osakkeita oteta julkisen kaupankäynnin kohteeksi.
Uusia A-Osakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen
A-sarjan osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009003222, kaupankäyntitunnus POH1S) ja
Uusia K-Osakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen
K-sarjan osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009003925) sen jälkeen, kun Antiosakkeet on
rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 4.5.2009 ja Uudet
A-Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena yhdessä Yhtiön vanhojen A-sarjan
osakkeiden kanssa arviolta 5.5.2009. Uudet A-Osakkeet ovat vapaasti
luovutettavissa, mutta Uusia K-Osakkeita saavat omistaa vain Pohjolan
yhtiöjärjestyksen 5 §:n tarkoittamat K-sarjan osakkeiden omistukseen oikeutetut
yhteisöt.
Osakasoikeudet
Antiosakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muut
osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Antiosakkeet on
rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 4.5.2009.
Osakeannissa tarjottavat Uudet A-Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut
Pohjolan A-sarjan osakkeet. Vastaavasti Osakeannissa tarjottavat Uudet
K-Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Pohjolan K-sarjan osakkeet.
Jokainen Uusi A-Osake oikeuttaa yhteen ääneen ja jokainen Uusi K-Osake viiteen
ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso Esitteen kohdat ”Yhtiön osakkeet ja
osakepääoma” ja ”Osingot ja osinkopolitiikka”.
Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut
Osakemerkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Kukin tilinhoitajayhteisö perii
palveluhinnastonsa mukaisen maksun sijoittajalta tämän arvo-osuustilin
ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.
Oikeus peruuttaa Osakeanti
Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti ennen Merkintäajan
päättymistä markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön
liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli Yhtiön hallitus päättää
peruuttaa Osakeannin, Antiosakkeista maksettu merkintähinta maksetaan takaisin
merkinnän tehneille tahoille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua Yhtiön
hallituksen päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa
kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään
kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville erille ei makseta korkoa.
Mikäli Yhtiön hallitus päättää peruuttaa Osakeannin, Yhtiö julkistaa päätöksen
sekä tarkemmat ohjeet merkitsijöille pörssitiedotteella.
Muut seikat
Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää
Yhtiön hallitus.
Saatavilla olevat asiakirjat
Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 5 luvun 21 §:n
mukaiset asiakirjat ovat Merkintäaikana saatavilla Yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Teollisuuskatu 1b, 00510 Helsinki.
Sovellettava laki
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |