2014-06-03 13:20:27 CEST
2014-06-03 13:20:48 CEST
REGULATED INFORMATION
Oral Hammaslääkärit - Julkinen ostotarjous
Renideo Holding Oy on ilmoittanut korottavansa Oral Hammaslääkärit Oyj:n ostotarjouksessa maksettavaa osakkeiden tarjoushintaa
ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N PÖRSSITIEDOTE 3.6.2014 kello 14.20
RENIDEO HOLDING OY ON ILMOITTANUT KOROTTAVANSA ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N
OSTOTARJOUKSESSA MAKSETTAVAA OSAKKEIDEN TARJOUSHINTAA
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa,
Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä
levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Oral Hammaslääkärit Oyj ("Oral") tiedotti 14.4.2014 Renideo Holding Oy:n
("Tarjouksentekijä") tekevän julkisen ostotarjouksen kaikista Oralin osakkeista
hintaan 6,40 euroa osakkeelta ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen alkuperäinen
hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkoi 25.4.2014 klo 9.00 (Suomen aikaa) ja sen
oli alun perin määrä päättyä 16.5.2014 klo 16.00 (Suomen aikaa). Tarjousaikaa
jatkettiin 16.5.2014 annetulla tiedotteella 30.5.2014 saakka. Tarjouksentekijä
julkisti 30.5.2014 jatkavansa Ostotarjouksen Tarjousaikaa edelleen kahdella
viikolla 13.6.2014 klo 16.00 (Suomen aikaa) saakka.
Tarjouksentekijän tänään julkistaman tiedotteen mukaan Tarjouksentekijä on
päättänyt korottaa Ostotarjouksessa Osakkeista maksettavaa vastiketta siten,
että maksettava tarjoushinta on 6,70 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Lisäksi Tarjouksentekijä on
päättänyt täsmentää Ostotarjouksen mukaista hyväksymisen peruuttamisoikeutta
sekä antanut lisätietoja Ostotarjouksen rahoituksesta jäljempänä olevasta
Tarjouksentekijän tiedotteesta ilmenevästi.
Tarjouksentekijän tiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä
1.
ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Ben Wrede, hallituksen puheenjohtaja, puh. (09) 6122 340
Martin Forss, toimitusjohtaja, puh. 040 779 6266
Suomalainen Oral Hammaslääkärit Oyj (www.oral.fi) on Suomen tunnetuin (Innolink
Research 2014) hammasterveyspalveluyhtiö, jonka työyhteisöön kuuluu yli 800 alan
ammattilaista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 57,9 miljoonaa euroa. Oral
tarjoaa hammasterveyspalveluita 30 hammaslääkäriasemalla eri puolella Suomea.
Konserniin kuuluu myös oma hammaslaboratorio.
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.oral.fi
LIITE 1
Tiedote 3.6.2014 klo 14.00
RENIDEO HOLDING OY KOROTTAA ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N OSTOTARJOUKSESSA
MAKSETTAVAA OSAKKEIDEN TARJOUSHINTAA
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa,
Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä
levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Renideo Holding Oy ("Tarjouksentekijä") ilmoitti 14.4.2014 tekevänsä
vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen Oral Hammaslääkärit Oyj:n ("Oral" tai"Yhtiö") osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ("Osakkeet")
("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan omistukseensa Yhtiön koko
osakekannan. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että
Tarjouksentekijä saa enemmän kuin 90 prosenttia Oralin liikkeeseen laskemista
osakkeista ja äänistä ja että Oralin toiminnassa ei tapahdu olennaista
haitallista muutosta. Ostotarjouksen alkuperäinen hyväksymisaika ("Tarjousaika")
alkoi 25.4.2014 klo 9.00 (Suomen aikaa) ja päättyi 16.5.2014 klo 16.00 (Suomen
aikaa). Ostotarjouksen Tarjousaikaa jatkettiin 16.5.2014 päättymään 30.5.2014
klo 16.00. Tarjouksentekijä julkisti 30.5.2014 jatkavansa edelleen
Ostotarjouksen Tarjousaikaa kahdella viikolla, 13.6.2014 klo 16.00 (Suomen
aikaa) saakka ("Jatkettu Tarjousaika").
Korotettu Tarjoushinta ja Ostotarjouksen peruuttamisoikeutta koskeva täsmennys
Tarjouksentekijä on tänään päättänyt korottaa Ostotarjouksessa Osakkeista
maksettavaa vastiketta. Uuden päätöksen mukaan Ostotarjouksessa kustakin
Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, maksettava
tarjoushinta on 6,70 euroa käteisenä ("Tarjoushinta" tai "Korotettu
Tarjoushinta"). Atine Group Oy ja Juha Korhonen, jotka Tarjouksentekijän
julkistaessa Ostotarjouksen 14.4.2014 antoivat peruuttamattoman sitoumuksen
omistamiensa osakkeiden myynnistä, ovat kuitenkin ilmoittaneet luopuvansa
vaatimasta Korotettua Tarjoushintaa ja näille maksetaan alkuperäinen
Tarjoushinta 6,40 euroa osakkeelta.
Tarjouksentekijä on lisäksi päättänyt täsmentää Ostotarjouksen mukaista
hyväksymisen peruuttamisoikeutta siten, että jos Tarjouksentekijä Jatketun
Tarjousajan kuluessa ilmoittaa kaikkien Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten
täyttyneen tai luopuvansa niistä julistaen samalla Ostotarjouksen ehdottomaksi,
Ostotarjouksen hyväksymistä ei tämän jälkeen enää ole mahdollista peruuttaa jo
hyväksyttyjen Osakkeiden osalta, ja Tarjouksentekijä voi tämän jälkeen toteuttaa
Ostotarjouksen toteuttamiskaupat ehtojen kohdan "Maksuehdot ja selvitys"
mukaisesti.
Ostotarjouksen toteutuessa Korotettu Tarjoushinta maksetaan automaattisesti
kaikille niille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat jo antaneet hyväksyntänsä
Ostotarjoukselle, eikä näiltä osakkeenomistajilta vaadita lisätoimenpiteitä.
Korotettu Tarjoushinta on (i) noin 14,1 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden
kaupankäynnin päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 24,0
prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi
5,40 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kuuden (6) kuukauden ajalta ennen
Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 31,6 prosenttia korkeampi kuin
Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa NASDAQ OMX
Helsingissä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen
julkistamista. Sellaisen Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen päätetyn Oralin
osingon tai muun varojenjaon määrä, johon Ostotarjouksen hyväksynyt
osakkeenomistaja on oikeutettu, vähennetään Tarjoushinnasta.
Yhtiön tilinpäätöksen mukainen nettotulos vuonna 2013 oli 1.253.046 euroa ja
Yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on 8.826.072, jolloin Korotetulla
Tarjoushinnalla 6,70 euroa osakkeelta Yhtiön koko osakekannan arvo on
59.134.682 euroa (57.934.147 euroa laskettuna ottaen huomioon että Atine Group
Oy:n ja Juha Korhosen saama Tarjousvastike on 6,40 euroa osakkeelta). Korotetun
Tarjoushinnan mukainen Yhtiön osakekannan arvon ja nettotuloksen suhdetta
kuvaava P/E -luku (Price to Earnings) on siten 47,2 (46,2 laskettuna ottaen
huomioon että Atine Group Oy:n ja Juha Korhosen saama Tarjousvastike on 6,40
euroa osakkeelta). Vastaava P/E -luku Ostotarjouksen julkistamispäivää
edeltäneen viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssilla (5,87 euroa) laskettuna
on 41,3.
Ostotarjoukseen liittyvät sitoumukset
Tarjouksentekijän 24.4.2014 antaman ilmoituksen mukaisesti Osakkeenomistajat,
jotka omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä, antoivat
peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä ja
lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarinen), jotka yhdessä edustavat 11,21 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänistä, vahvistivat tukevansa Ostotarjousta, elleivät saa Osakkeistaan
korkeampaa tarjousta. Kyseiset tahot ovat täyttäneet sitoumuksensa, ja lisäksi
osakkeenomistajat, jotka yhdessä edustavat 10,01 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta Korotetulla Tarjoushinnalla,
elleivät saa Osakkeistaan korkeampaa tarjousta.
Ostotarjouksen rahoitus
Tarjouksentekijällä sekä Tarjouksentekijän emoyhtiöllä (Renideo Group Oy) on
tarvittava rahoitus Ostotarjouksen rahoittamiseksi.
Korotetun Tarjoushinnan vaatima lisärahoitus järjestetään Atine Group AB:n sekä
Nirali Holding Oy:n Renideo Group Oy:lle antamalla 1,54 miljoonan euron
suuruisella lainalla. Muilta osin Tarjouksentekijä rahoittaa järjestelyn
Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajien osakepääoma- ja
lainasijoituksilla sekä 33 miljoonan euron suuruisella Ostotarjousta sekä Yhtiön
jälleenrahoitus- ja käyttöpääomatarpeita varten otettavalla
luottojärjestelyllä. Ostotarjouksen Tarjoushinnan korottamisella ei ole
vaikutusta Renideo Group Oy:n omistusrakenteeseen.
Tarjousasiakirjan täydentäminen
Tarjouksentekijä täydentää 24.4.2014 päivättyä Ostotarjousta koskevaa
tarjousasiakirjaa Tarjoushinnan korottamisen ja muiden edellä mainittujen
asioiden johdosta ja julkaisee täydennyksen viipymättä Finanssivalvonnan tätä
koskevan hyväksynnän jälkeen.
Muokatut Ostotarjouksen ehdot ovat ohessa liitteenä.
Renideo Group Oy Renideo Holding Oy
HALLITUS HALLITUS
Lisätietoja:
Markus Sjöholm
Senior Partner, CapMan Buyout
Hallituksen puheenjohtaja, Renideo Group Oy
040 508 0121
Ben Wrede
Hallituksen puheenjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj
040 510 5940
Martin Forss
Toimitusjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj
040 779 6266
JAKELU
Helsingin pörssi
Oral Hammaslääkärit Oyj
CapMan Buyout (www.capman.fi)
CapMan Buyout on pohjoismaiden suurin keskisuuriin yrityksiin erikoistunut
pääomasijoitustiimi, johon kuuluu 20 sijoitusammattilaista Suomessa, Norjassa ja
Ruotsissa ja jolla on 24 vuoden kokemus pääomasijoitusalalta. Tiimi on tehnyt
yhteensä 77 sijoitusta ja irtautunut 56 yrityksestä vuodesta 1989 lähtien ja sen
kymmenes rahasto, CapMan Buyout X, on tällä hetkellä aktiivisessa
sijoitusvaiheessa.
CapMan Buyout on osa CapMan-konsernia, joka on yksi Pohjoismaiden ja Venäjän
johtavia pääomasijoittajia, ja jonka hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1
miljardin euron pääomat. CapManilla on viisi keskeistä sijoitusaluetta eli
Buyout, Russia, Credit, Public Market ja CapMan Real Estate, joista jokaisesta
vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin sijoitusalueella on omat
erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa on noin 100 ammattilaista
Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja Luxemburgissa.
Oral Hammaslääkärit Oyj (oral.fi)
Suomalainen Oral Hammaslääkärit Oyj on Suomen tunnetuin (Innolink Research
2014) hammasterveyspalveluyhtiö, jonka työyhteisöön kuuluu yli 800 alan
ammattilaista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 57,9 miljoonaa euroa. Oral
tarjoaa hammasterveyspalveluita 30 hammaslääkäriasemalla eri puolella Suomea.
Konserniin kuuluu myös oma hammaslaboratorio.
Rajoitukset
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden
puolesta suoraan tai välillisesti missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa
sen tekeminen tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun
lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai
hyväksyminen vaatisi sellaiselle sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai
sellaisen viranomaisen hyväksyntää. Tarjouksentekijän tarjousasiakirjaa tai
siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään
edelleen tai välittämään mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta,
jossa arvopaperimarkkinalaki tai muu lainsäädäntö tai sovellettavat määräykset
sen kieltävät millään tavalla mukaan lukien, rajoituksetta, postitse,
faksilähetyksellä, sähköpostitse, puhelimitse tai Internetin välityksellä.
Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai
Japanissa.
LIITE
OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Renideo Holding Oy:n (Tarjouksentekijä) päätösten 30.5.2014 (Tarjousajan
pidentäminen) sekä 3.6.2014 (Tarjoushinnan korottaminen ja muut asiat)
mukaisesti muutetut kohdat esitetty alla alleviivattuna.
Ostotarjouksen kohde
Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan seuraavassa esitettyjen ehtojen mukaisesti
kaikki Oral Hammaslääkärit Oyj:n ("Yhtiö" tai "Oral") liikkeeseen laskemat
osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa
("Osakkeet") ("Ostotarjous").
Tarjoushinta
Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, maksettava tarjoushinta on 6,70 euroa käteisenä ("Tarjoushinta").
Atine Group Oy ja Juha Korhonen, jotka Tarjouksentekijän julkistaessa
Ostotarjouksen 14.4.2014 antoivat peruuttamattoman sitoumuksen omistamiensa
osakkeiden myynnistä, ovat kuitenkin ilmoittaneet luopuvansa vaatimasta
Tarjouksentekijän 3.6.2014 julkistamaa korotettua Tarjoushintaa (EUR 6,70) ja
näille maksetaan alkuperäinen Tarjoushinta 6,40 euroa osakkeelta.
Jos Yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita tai Osakeyhtiölain 10 luvun
mukaisia optio- tai muita erityisiä osakkeiden saamiseen oikeuttavia oikeuksia
ennen Toteuttamispäivää, Tarjouksentekijällä on oikeus oman harkintansa
perusteella korjata Osakkeen tarjoushintaa vastaavasti. Tarjouksentekijä voi
myös peruuttaa Ostotarjouksen, mikäli tällainen liikkeeseenlasku johtaa
Yhdistymissopimuksen irtisanomiseen Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti
(katso "Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta"sekä sen alakohdat "Sopimuksen
päättyminen" ja "Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset").
Mikäli Yhtiö päättää ennen Toteuttamispäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n
mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen
hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, osakekohtaista Tarjoushintaa
alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä, mikäli
Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvää kauppaa ei ole selvitetty ennen osingon
tai muun varojenjaon täsmäytyspäivää. Näin on myös siinä tapauksessa, jos
Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti tehdään muu kuin edellä tarkoitettu
päätös jakaa osinkoa tai muuta omaisuutta tai varoja ja Tarjouksentekijä
päättää luopua vaatimasta kohdan "Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset"
alakohdan (d) ehdon täyttymistä.
Ostotarjouksen Tarjousaika
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 25.4.2014 klo 9.00 Suomen aikaa ja päättyy
13.6.2014 klo 16.00 Suomen aikaa ("Tarjousaika"). Mahdollisuus toimittaa
Ostotarjouksen hyväksyntä rajautuu kuitenkin aina osakkeenomistajan
tilinhoitajan aukioloaikojen puitteisiin, koska tilinhoitajan tulee vastaanottaa
Ostotarjouksen hyväksyntä ennen Tarjousajan tai mahdollisen Jatketun Tarjousajan
päättymistä (katso "Ostotarjouksen hyväksymismenettely").
Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä
tiedotteella Tarjousajan kuluessa joko niin, että tarjousaika jatkuu
toistaiseksi, tai niin, että tarjousaika päättyy erikseen määrättynä päivänä
vähintään kahden viikon kuluttua Tarjousajan jatkamista koskevasta ilmoituksesta
(jatkettuun tarjousaikaan viitataan termillä "Jatkettu Tarjousaika").
Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää mahdollinen jatkettu Tarjousaika tai
jatkaa sitä. Tarjouksentekijä ilmoittaa tällöin jatketun Tarjousajan
keskeyttämisestä tai jatkamisesta tiedotteella vähintään kaksi (2) viikkoa ennen
jatketun Tarjousajan päättymistä.
Tarjousajan kesto yhdessä mahdollisen Jatketun Tarjousajan kanssa voi olla
kokonaisuudessaan vähintään kolme (3) viikkoa ja enintään kymmenen (10) viikkoa.
Jos Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan täyty jonkin
erityisen esteen, kuten esimerkiksi vireillä olevien yrityskauppavalvontaan
liittyvien lupaprosessien vuoksi (kuten määritelty Finanssivalvonnan määräys- ja
ohjekokoelmassa 9/2013 "Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus")
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa ja Jatkettua Tarjousaikaa yli kymmenen
(10) viikon, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut
kohtuullinen aika ottaa kyseessä oleva tilanne huomioon.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää mahdollisen Jatketun Tarjousajan edellyttäen,
että kaikki Osto-tarjouksen toteuttamisedellytykset ovat joko täyttyneet tai
Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ja että
Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä ilmoittaa
päätöksensä mahdollisen Jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä ja päivämäärästä,
jolloin Jatkettu Tarjousaika päättyy, mahdollisimman pian sitä koskevan
päätöksen tekemisen jälkeen ja joka tapauksessa vähintään kaksi (2) viikkoa
ennen keskeytettävän Jatketun Tarjousajan päättymistä.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja ostaa liikkeeseen
lasketut Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden
osalta hyväksyntää ei ole peruttu, on ehdollinen jokaisen jäljempänä olevan
ehdon (kukin "Toteuttamisedellytys" ja yhdessä "Toteuttamisedellytykset")
täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on lain niin salliessa luopunut
vaatimasta Toteuttamisedellytyksen täyttymistä:
a. ostotarjous on hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat yli 90:tä
prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ulkona olevista osakkeista ja
äänistä;
b. tarvittavien lupien ja suostumusten saanti, mukaan lukien
kilpailuviranomaisten myöntämät luvat ja kaikki tällaisille luville ja
suostumuksille asetetut ehdot, mukaan lukien rajoituksetta kaikki
Tarjouksentekijän tai Yhtiön omaisuuden myyntiin liittyvät rajoitteet tai
Tarjouksentekijän tai Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestely, ovat
Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti
epäedullisia Tarjouksentekijän, Yhtiön tai Ostotarjouksen toteuttamisen
kannalta;
c. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole
antanut määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai
viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka
estäisi Tarjouksentekijän Osakkeiden omistuksen;
d. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa;
e. Julkistamisen jälkeen ei ole sattunut sellaista tapahtumaa, olosuhdetta tai
muutosta, joka johtaisi Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai jotka
muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
f. Yhtiö ei ole Julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa
osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;
g. Tarjouksentekijä ei ole saanut Tarjouksentekijän kannalta uutta tietoa, joka
on johtanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka muodostaa
Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
h. Tarjouksentekijälle (tai Tarjouksentekijän emoyhtiölle) Ostotarjousta varten
myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän (tai
Tarjouksentekijän emoyhtiön) saatavilla sovituilla ehdoilla, pois lukien
tilanne jossa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä että
Tarjouksentekijä (tai Tarjouksentekijän emoyhtiö) on rikkonut kyseisen
rahoituksen ehtoja;
i. Yhtiön hallituksen lausunto koskien Ostotarjousta on edelleen voimassa eikä
sitä ole muutettu, pois lukien muuttaminen tilanteissa joissa hallituksen
huolellisuusvelvollisuus tätä edellyttää;
j. Osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on jäljempänä
määritelty)."Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa Yhtiön tai sen materiaalisen osan
divestointia tai uudelleenjärjestelyä, Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön
ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista yrityssaneerauksen tai
konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen
tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan
vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin menettelyihin liittyen, tai
olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman
kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa tai
liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta,
pois lukien muutokset johtuen yleisestä taloudellisesta tilanteesta tai
rahoitusmarkkinoista."Kilpailevalla Tarjouksella" tarkoitetaan kolmannen osapuolen Yhtiöstä
julkistamaa toista julkista ostotarjousta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Ostotarjous, mikäli
yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.
Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla
Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet
Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousajan ja Jatketun
Tarjousajan kuluessa myös NASDAQ OMX Helsingissä tai muulla tavoin noudattaen
soveltuvan lainsäädännön rajoituksia.
Mikäli Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11
luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii Osakkeita Tarjousajan
tai Jatketun Tarjousajan kuluessa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai
muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
tällaisen hankinnan ehtoja vastaavaksi (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän
tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja
Tarjoushinnan maksamisen yhteydessä maksaa kyseisen edullisemmat ehdot
sisältävän vastikkeen ja Tarjoushinnan välinen ero niille osakkeenomistajille,
jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Mikäli Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11
luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ostaa Osakkeita yhdeksän (9)
kuukauden kuluessa Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen
Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjouksen ehtoja paremmin
ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n
mukaisesti hyvittää paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjoushinnan
välinen ero yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä
niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen
(hyvitysvelvollisuus). Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan
hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny, jos Osakkeen Tarjoushintaa korkeamman
hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon
edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei
ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita
Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Danske Bank Oyj ("Danske") toimii Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä ja on
vastuussa niiden Osakkeiden myynnistä ja ostosta, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty ja joiden hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu.
Tilinhoitajat lähettävät Ostotarjousta koskevan ilmoituksen sekä siihen
liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen niille Tarjousajan alkamispäivänä
Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon
merkityille osakkeenomistajille, jotka ovat heidän asiakkaitaan Yhdysvaltojen,
Kanadan, Australian, Uuden-Seelannin, Etelä-Afrikan, Kiinan, Hongkongin,
Singaporen tai Japanin ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajan tulisi
ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajaansa tai omaisuudenhoitajaansa
menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta.
Sellaiset Yhtiön osakkeenomistajat, jotka eivät saa tilinhoitajaltaan
menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, voivat hyväksyä Ostotarjouksen missä
tahansa Dansken konttorissa Suomessa.
Ostotarjouksen voi hyväksyä jokainen Yhtiön osakasluetteloon rekisteröity
osakkeenomistaja, pois lukien Yhtiö ja sen tytäryhtiöt. Ostotarjouksen
hyväksyntä, mikäli sellainen annetaan, tulee antaa erikseen kunkin arvo-
osuustilin osalta. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan
ehdoitta ja kaikkien Ostotarjouksen toteuttamisen ajankohtana kyseisellä arvo-
osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Tarjousajan kuluessa toimitetut
hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymiseen
asti tai keskeytetyn Jatketun Tarjousajan päättymiseen asti. Jos Yhtiön
osakkeenomistaja toimitettuaan Ostotarjouksen hyväksynnän hankkii Tarjousaikana
uusia Osakkeita, jotka rekisteröidään toiselle arvo-osuustilille,
osakkeenomistajan on edellä kuvatusti toimitettava erillinen hyväksyntä
tällaisten osakkeiden osalta. Jos henkilö tulee Yhtiön osakkeenomistajaksi
vasta Tarjousajan alkamisen jälkeen, tulee tämän hyväksyä Ostotarjous
tilinhoitajansa ohjeiden mukaisesti.
Sellaisten Yhtiön hallintarekisteröityjen Osakkeiden omistajien, jotka haluavat
hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin
hoitajan toimittamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä
hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille
Yhtiön osakkeenomistajille.
Yhtiön pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen vaatii
pantinhaltijan suostumuksen. Tämän suostumuksen hankkiminen on asianomaisten
osakkeenomistajien vastuulla ja osakkeenomistaja vastaa tähän liittyvistä
kuluista. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti
tilinhoitajalle.
Ostotarjouksen hyväksyneet Yhtiön osakkeenomistajat voivat toimittaa
hyväksyntänsä sille tilinhoitajalle, joka hoitaa heidän arvo-osuustiliään
kyseisen tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja sen määrittämän ajan
kuluessa. Jos kyseinen tilihoitajayhteisö (esimerkiksi Euroclear) ei vastaanota
hyväksyntää, osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen Dansken konttorissa
Suomessa.
Kaikki hyväksynnät tulee toimittaa niin, että ne vastaanotetaan Tarjousajan
kuluessa (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai keskeytetty
Jatkettu Tarjousaika), ottaen kuitenkin huomioon asianomaisen tilinhoitajan
antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää hyväksynnän toimittamista ennen
Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan voimassaolon päättymistä.
Hyväksymislomakkeet ja muut tarvittavat asiakirjat toimitetaan Yhtiön
osakkeenomistajan vastuulla ja asiakirjat katsotaan palautetuksi vasta, kun
asianmukainen arvo-osuustilin tilinhoitaja tai Danske on ne vastaanottanut.
Asiakirjojen toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa, ja niiden
toimittamisessa on noudatettava kunkin Yhtiön osakkeenomistajan oman
tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Tarjouksentekijä pidättää
itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt
hyväksymislomakkeet tai sellaisissa kirjekuorissa vastaanotetut
hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai
Japanissa tai joiden Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn kyseistä maista.
Hyväksymislomakkeen tulee olla perille toimitettuna klo 16.00 mennessä Suomen
aikaa Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan viimeisenä päivänä, kuitenkin
tilinhoitajan sulkeutumisaikojen puitteissa. Tilinhoitaja tai omaisuudenhoitaja
saattaa pyytää Yhtiön osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä
mainittua ajankohtaa aiemmin.
Ostotarjouksen pätevästi sen ehtojen mukaisesti hyväksynyt Yhtiön
osakkeenomistaja ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden
osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta
johdu. Ostotarjouksen hyväksymällä Yhtiön osakkeen-omistajat valtuuttavat
Dansken tai tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeita koskevan
luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa "Osakkeita koskeva luovutusrajoitus"
kuvatulla tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita
koskevan hyväksynnän.
Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Osakkeiden omistajat valtuuttavat Dansken tai
tilinhoitajansa suorittamaan kaikki muut tarvittavat kirjaukset ja
Ostotarjouksen teknisen toteutuksen vaatimat toimenpiteet sekä myymään kaikki
osakkeenomistajan omistamat Yhtiön Osakkeet osakekauppojen toteuttamisen
ajankohtana Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Luovutus- tai
myyntirajoitus poistetaan Ostotarjoukseen liittyvän kaupankäynnin suorittamisen
tai maksun yhteydessä, kun käteisvastike maksetaan Yhtiön osakkeenomistajille.
Ostotarjouksen hyväksyminen raukeaa, jos Tarjouksentekijä ilmoittaa
pörssitiedotteella Ostotarjouksen peruuttamisesta. Mikäli Ostotarjous
peruutetaan, Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan
Ostotarjouksen hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien arvo-osuustileiltä
arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Tarjouksentekijän ilmoituksesta
Ostotarjouksen peruuttamisesta.
Hyväksymisen peruuttamisoikeus
Yhtiön osakkeenomistaja voi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen milloin
tahansa ennen Ostotarjouksen Tarjousajan voimassaolon päättymistä (mukaan
lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on
keskeytetty). Kuitenkin mikäli Tarjouksentekijä Tarjousajan kuluessa ilmoittaa
kaikkien Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyneen tai luopuvansa niistä
julistaen samalla Ostotarjouksen ehdottomaksi, jo annettua Ostotarjouksen
hyväksymistä ei tämän jälkeen enää ole mahdollista peruuttaa jo hyväksyttyjen
Osakkeiden osalta ja Tarjouksentekijä voi tämän jälkeen toteuttaa Ostotarjouksen
toteuttamiskaupat ehtojen kohdan "Maksuehdot ja selvitys" mukaisesti.
Jotta Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen on pätevä, tulee
osakkeenomistajan toimittaa kirjallinen peruuttamisilmoitus sille
tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksyntä on toimitettu.
Mikäli hyväksyntä on toimitettu Dansken konttoriin, tulee myös
peruuttamisilmoitus toimittaa Dansken konttoriin. Hallintarekisteröityjen
arvopapereiden osalta Yhtiön osakkeenomistajien tulee pyytää asiaan kuuluvaa
hallintarekisterin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus.
Jos Yhtiön osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen,
arvo-osuustilille merkitty kyseisiä Osakkeita koskeva luovutus- tai
myyntirajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja viimeistään kolme (3)
pankkipäivää sen jälkeen, kun Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisilmoitus on
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti toimitettu.
Pätevästi Ostotarjouksen hyväksymisensä peruuttanut Yhtiön osakkeenomistaja voi
hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousajan kuluessa (mukaan lukien
mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty)
noudattaen kohdassa "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" annettuja
menettelyohjeita.
Hyväksymisensä peruuttava Yhtiön osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan
kaikki kyseessä olevaa arvo-osuustiliä hoitavan tilinhoitajan tai
hallintarekisteröityjen osakkeiden omaisuudenhoitajan peruuttamisesta perimät
palkkiot.
Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
Kun tilinhoitaja tai Danske on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen
Osakkeita koskevan hyväksynnän, tilinhoitaja tai Danske kirjaa kyseiselle arvo-
osuustilille luovutus- tai myyntirajoituksen. Ostotarjoukseen liittyvän
toimeksiannon toteutuksen tai selvityksen yhteydessä luovutus- tai
myyntirajoitus poistetaan ja Tarjoushinta maksetaan Yhtiön osakkeenomistajalle.
Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja käyttää oikeuttaan peruuttaa Ostotarjouksen
hyväksyminen, Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan
mahdollisimman pian ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa
peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.
Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta
ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien
mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty).
Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko
Ostotarjous vai jatketaanko Ostotarjousta Jatketulla Tarjousajalla.
Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta
kolmantena (3.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien
mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty).
Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden
prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty eikä hyväksymistä
ole pätevästi peruutettu sekä se, toteutetaanko Ostotarjous.
Maksuehdot ja selvitys
Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden
Yhtiön osakkeenomistajien osalta, jotka eivät ole peruuttaneet hyväksymistään,
viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä (i) Tarjousajan päättymisen jälkeen
(mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka
on keskeytetty) alustavasti 23.6.2014, tai (ii) Tarjouksentekijän ilmoitettua
kaikkien Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyneen tai luopuvansa niistä
julistaen samalla Ostotarjouksen ehdottomaksi ("Toteuttamispäivä").
Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen toteuttamista koskevat kaupat suoritetaan
Toteuttamispäivänä NASDAQ OMX Helsingissä edellyttäen, että NASDAQ OMX
Helsinkiin sovellettavat säännöt sen sallivat. Muussa tapauksessa toteuttamista
koskevat kaupankäynnit suoritetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella.
Tarjoushinta maksetaan arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä Toteuttamispäivän
jälkeen ("Selvityspäivä"), alustavasti 26.6.2014 tai aiemmin mikäli
Tarjouksentekijä on edellä mainitulla tavalla ilmoittanut Ostotarjouksen
toteuttamisedellytysten täyttyneen tai luopuvansa niistä julistaen samalla
Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tarjoushinta maksetaan jokaiselle Ostotarjouksen
pätevästi hyväksyneelle Yhtiön osakkeenomistajalle Selvityspäivänä kyseisen
osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Jos Yhtiön osakkeenomistajan
hoitotili on eri rahoitusyhtiössä kuin kyseessä oleva arvo-osuustili,
Tarjoushinta maksetaan kyseiselle pankkitilille noin kaksi (2) pankkipäivää
myöhemmin, rahoituslaitosten välisiä maksusuorituksia sääntelevän aikataulun
mukaisesti.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja
joiden osalta hyväksymistä ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy
Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Tarjoushinnan maksua vastaan.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa kaikki Suomessa perittävät Ostotarjouksen johdosta
myytyjen Osakkeiden myyntiin liittyvät varainsiirtoverot (katso kohta"Verotus").
Kukin Yhtiön osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien,
hallintarekisteröityjen Osakkeiden hoitajien tai muiden tahojen kunkin
osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti
veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden
myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista tai muista
palkkioista. Kukin Yhtiön osakkeenomistaja on vastuussa Ostotarjouksen
hyväksymisensä peruuttamisesta johtuvista maksuista.
Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka johtuvat
Ostotarjouksen vaatimista kirjauksien rekisteröinneistä arvo-osuustileille,
Ostotarjouksesta johtuvien Osakkeiden kauppojen toteuttamisesta ja
Tarjoushinnan maksamisesta.
Jos kolmas osapuoli julkaisee kilpailevan ostotarjouksen Tarjousajan tai
Jatketun Tarjousajan kuluessa ja mikäli Yhtiön osakkeenomistaja peruuttaa
hyväksymisensä Ostotarjoukselle, tietyt tilinhoitajat voivat veloittaa
osakkeenomistajalta erillisen maksun asiaan kuuluvien hyväksymiseen ja
peruuttamiseen liittyvien kirjauksien rekisteröinnistä, kuten kuvattu kohdassa"Hyväksymisen peruuttamisoikeus".
Muita seikkoja
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Jos Finanssivalvonta antaa
määräyksen Tarjousajan jatkosta, Tarjouksentekijä pidättää oikeuden päättää
luopua Ostotarjouksesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti.
Jos kolmas osapuoli julkaisee kilpailevan ostotarjouksen Tarjousajan tai
Jatketun Tarjousajan kuluessa, Tarjouksentekijä pidättää Arvopaperimarkkinalain
6 luvun 8 §:n mukaisen oikeutensa (i) päättää Tarjousajan jatkamisesta, (ii)
päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta ja (iii) päättää Tarjousajan tai
Jatketun Tarjousajan kuluessa, mutta ennen kilpailevan tarjouksen päättymistä,
Ostotarjouksen raukeamisesta.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista.
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden
puolesta missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai
hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun lainsäädännön tai määräysten
nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai hyväksyminen vaatisi sellaiselle
sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai sellaisen viranomaisen hyväksyntää,
jota ei ole tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti huomioitu. Ostotarjousta ei
nimenomaisesti tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään
osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (mukaan lukien
rajoituksetta faksi, puhelin tai internet) tai kansallisen arvopaperipörssin
kautta Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-
Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa. Ostotarjouksen
hyväksymistä ei voida ottaa vastaan tai hyväksyä mikäli Ostotarjouksen
hyväksyminen toimitetaan edellä mainituista maista.
Osakkeet, joiden omistajille ei tehdä Ostotarjousta, voidaan kuitenkin lunastaa
Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisen vähemmistöosakkeita koskevan
lunastusmenettelyn mukaisesti edellyttäen, että Ostotarjous toteutetaan ja että
Tarjouksentekijä hankkii enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Yhtiön
osakkeista ja niihin liittyvistä äänioikeuksista (katso kohta "Tausta ja
tavoitteet - Tarjouksentekijän Yhtiön Osakkeita koskevat
tulevaisuudensuunnitelmat").
Sovellettava laki
Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki
niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa
Suomessa.
[HUG#1790354]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |