YIT - Listalleottoesite

Finanssivalvonta on hyväksynyt YIT:n ja Lemminkäisen sulautumista koskevan esitteen ja myöntänyt poikkeusluvan listalleottoesitteen julkistamisesta

YIT OYJ Pörssitiedote 24.8.2017 klo 20.00
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä
-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista
tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita
toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on
esitetty alla kohdassa “Tärkeitä tietoja”.

YIT Oyj (“YIT”) ja Lemminkäinen Oyj (“Lemminkäinen”) tiedottivat 19.6.2017
yhtiöiden hallitusten sopineen näiden kahden yhtiön yhdistämisestä
osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Lemminkäinen sulautuisi
YIT:hen siten, että kaikki Lemminkäisen varat ja velat siirtyisivät
selvitysmenettelyttä YIT:lle (“Sulautuminen”). Lemminkäisen osakkeenomistajat
saisivat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta
(“Sulautumisvastikeosakkeet”) jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta
kohden. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen hallitukset ovat 27.7.2017 ehdottaneet,
että YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on kutsuttu koolle
12.9.2017, päättävät Sulautumisesta sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Finanssivalvonta on tänään 24.8.2017 hyväksynyt sulautumisesitteen
suomenkielisen version, joka on laadittu Sulautumisvastikeosakkeiden
tarjoamiseksi Lemminkäisen osakkeenomistajille (“Sulautumisesite”).
Sulautumisesite ja siitä laadittu englanninkielinen asiakirja ovat saatavilla
25.8.2017 alkaen internetissä osoitteissa
www.yitgroup.com/fi/sijoittajat/yhdistyminen ja
www.lemminkainen.fi/yhdistyminen. Sulautumisesite ja siitä laadittu
englanninkielinen asiakirja ovat lisäksi saatavilla arviolta 28.8.2017 alkaen
paperikopiona YIT:ltä osoitteesta Panuntie 11, 00620 Helsinki, Lemminkäiseltä
osoitteesta Salmisaarenaukio 2, 00180 Helsinki ja Nasdaq Helsingin vastaanotosta
osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.

Sulautumisesite sisältää seuraavia aiemmin julkistamattomia tietoja
Sulautumiseen ja YIT:hen liittyen (liitteissä käytetyt mutta niissä
määrittelemättömät termit on määritelty Sulautumisesitteessä):

- Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot

Sulautumisesitteeseen sisältyvät tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset
tiedot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 1

- Tietoja yhdistyneen yhtiön rahoituksesta

Sulautumisesitteeseen sisältyvät lisätiedot Sulautumiseen liittyvistä uusista
rahoitusjärjestelyistä ja tietyistä muista rahoitusjärjestelyistä ovat tämän
pörssitiedotteen liitteenä 2.

Finanssivalvonta on tänään 24.8.2017 myöntänyt YIT:lle poikkeusluvan
listalleottoesitteen julkistamisesta Sulautumisvastikeosakkeiden listaamiseksi
Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.
Poikkeusluvan edellytyksenä on, että YIT pitää yleisön saatavilla yhdessä
24.8.2017 hyväksytyn Sulautumisesitteen kanssa sellaiset Sulautumisesitteen
julkaisemisen jälkeiset YIT:n ja Lemminkäisen julkistamat päätökset ja
liiketoimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan
YIT:n tai Lemminkäisen arvopaperien arvoon.

Lisätietoja:

YIT Oyj

Kari
Kauniskangas

Toimitusjohtaja
Puh. +358 40 570 1313
kari.kauniskangas@yit.fi


Esa Neuvonen
Talousjohtaja
Puh. +358 40 500 1003
esa.neuvonen@yit.fi

Hanna Jaakkola

Sijoittajasuhdejohtaja

Puh. +358 5666 070

hanna.jaakkola@yit.fi

Hanna Malmivaara

Viestintäjohtaja

Puh. +358 40 561 6568

hanna.malmivaara@yit.fi

YIT Press Desk

Puh. +358 44 743 7536

press@yit.fi

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi

YIT:stä ja Lemminkäisestä lyhyesti

YIT luo parempaa elinympäristöä kehittämällä ja rakentamalla asuntoja,
toimitiloja, infrastruktuuria sekä kokonaisia alueita. Visionamme on tuoda
enemmän elämää kestäviin kaupunkeihin. Haluamme erottautua välittämällä aidosti
asiakkaista, näkemyksellisellä kaupunkikehityksellä, sitoutuneella projektien
toteuttamisella ja innostavalla tavalla johtaa. Kasvumoottorinamme toimii
kaupunkien kehittäminen kumppaneita osallistaen. Toiminta-alueemme kattaa
Suomen, Venäjän, Baltian maat, Tšekin, Slovakian ja Puolan. Vuonna 2016
liikevaihtomme oli lähes 1,7 miljardia euroa, ja työllistämme noin 5 300
henkilöä. Osakkeemme noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi

Lemminkäinen on vaativan infrarakentamisen ja talonrakentamisen osaaja Pohjois
-Euroopassa ja yksi markkina-alueensa suurimmista päällystäjistä. Rakennamme
yhdessä asiakkaidemme ja 4 700 ammattilaisemme kanssa kestävää ja vastuullista
yhteiskuntaa. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 1,7 miljardia euroa. Lemminkäinen
Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on
hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa
tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi
johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole
suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai
käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai
joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla
alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai
käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella
vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite
eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai
tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
ryhtyä sijoitustoimintaan. Kaikki päätökset koskien ehdotettua Lemminkäisen
osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista YIT:een tulee perustaa ainoastaan
tietoihin, jotka tulevat sisältymään kutsuihin YIT:n ja Lemminkäisen
ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen
sekä itsenäiseen analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä
on tarkempaa tietoa YIT:stä ja Lemminkäisestä sekä näiden tytäryhtiöistä ja
arvopapereista sekä sulautumisesta.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään
sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai
epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä
tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta,
virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa.
YIT tai Lemminkäinen tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista,
neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään
(tuottamuksella tai muutoin aiheutetusta) vahingosta, joka aiheutuu tämän
tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä.
Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä YIT:stä,
Lemminkäisestä, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja sulautumisesta,
mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”,
”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut YIT:een,
Lemminkäiseen, sulautumiseen tai YIT:n ja Lemminkäisen liiketoimintojen
yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia
lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä,
jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa
tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen
yhtiön liiketoiminnan tulevasta tuloksesta, suunnitelmista ja odotuksista,
sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja
kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin,
ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne
perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka
saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat
perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Osakkeenomistajien ei tule luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.
Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen
liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta
koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti ilmaistusta liiketoiminnan
tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. YIT tai Lemminkäinen tai mikään näiden
lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu
taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään
muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin vastaamaan tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.

Tämä tiedote sisältää YIT:n ja Lemminkäisen laatimia lukuisiin oletuksiin ja
päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella ja YIT:n ja
Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä
arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat
sulautumisesta ja YIT:n ja Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämisestä
aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön
liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Arvioituihin synergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin
liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille
merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja
epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta ja YIT:n
ja Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset
synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti
tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä,
että sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja
aikataulussa tai lainkaan.

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain
arvopaperilaki”) mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen
nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen
sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia
velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa
tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on
saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti
hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat
sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja
Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain
ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat
eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja
hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen
pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai
noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa
Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta
markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn
sulautumisen vireilläoloaikana.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Tätä tiedotetta, Sulautumisesitettä ja englanninkielistä asiakirjaa, joka vastaa
suomenkielistä Sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on
ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu-
ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion)
vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, “Määräys”) 19(5) artiklan soveltamisalaan
kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan
soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja
vastaanottamaan Sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624,
muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d)
soveltamisalaan (“korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset
jne.”) (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka
ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua
Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään
sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai
välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä “Asianomaiset
henkilöt”).  Tiedote, Sulautumisesite ja englanninkielinen asiakirja, joka
vastaa suomenkielistä Sulautumisesitettä on suunnattu vain Asianomaisille
henkilöille eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa
toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus,
johon nämä asiakirjat liittyvät, ovat vain Asianomaisten henkilöiden
käytettävissä ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki
sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen (“ETA”)
jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia (“Sallitut Julkiset Tarjoukset”),
jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty
Sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään Sulautumisesitteessä Suomessa kun
Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt Sulautumisesitteen ja kun
Sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT
on kirjallisesti suostunut käyttämään Sulautumisesitettä, tullaan tekemään
Esitedirektiivin mukaisen, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän
esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen
jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa
sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat Sulautumisesitteessä esitettyyn
tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin
ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai
niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta
julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta
täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan,
sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina
Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle
velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on
pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa (“Relevantti Täytäntöönpanopäivä”),
ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina
Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita,
jotka kuuluvat Sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos
Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä sulautumisvastikeosakkeita
tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

(a)                Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille;

(b)                vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai
oikeushenkilölle (muille kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille
sijoittajille), kuten Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n
etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai

(c)                 missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa,

edellyttäen, että sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka
edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti
tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen
mihin tahansa sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa
tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää
riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään
sulautumisvastikeosakkeisen ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi
vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden
seurauksena.

Ilmaisu “Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja
se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä
olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.

LIITE 1

Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot

Seuraavat tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot
(“Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot”) on esitetty
tarkoituksena havainnollistaa YIT:n ja Lemminkäisen sulautumista.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu perustuen
YIT:n ja Lemminkäisen IFRS-standardien mukaisesti esitettyihin historiallisiin
taloudellisiin tietoihin. Lisätietoja YIT:n tai Lemminkäisen historiallisesta
tuloksesta ja taseesta on saatavissa YIT:n ja Lemminkäisen konsernien
tilintarkastetuista historiallisista taloudellisista tiedoista ja
tilintarkastamattomista taloudellisista puolivuositiedoista, jotka on
sisällytetty Sulautumisesitteeseen viittaamalla.

YIT:n ja Lemminkäisen sulautuminen

YIT:n ja Lemminkäisen hallitukset ovat 27.7.2017 ehdottaneet, että YIT:n ja
Lemminkäisen 12.9.2017 pidettävissä ylimääräisissä yhtiökokouksissa päätetään
Sulautumissuunnitelman mukaisesta Sulautumisesta. Sulautumisen täytäntöönpano
edellyttää muun muassa YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräisten yhtiökokousten
hyväksyntää, asianmukaisten sulautumisia valvovien kilpailuviranomaisten
hyväksyntää, Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman mukaisten muiden
ennakkoedellytysten täyttymistä tai, siinä määrin kuin sovellettava lainsäädäntö
sallii, niihin vetoamisesta luopumista, sitä, ettei Yhdistymissopimusta ole
irtisanottu ehtojensa mukaisesti ja sitä, että Sulautumisen täytäntöönpano
rekisteröidään Kaupparekisteriin. Lemminkäinen purkautuu automaattisesti
Täytäntöönpanopäivänä.

YIT on saanut ehdotetun Sulautumisen yhteydessä Nordealta ja Danske Bankilta
rahoitussitoumuksen Sulautumista varten.

Sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Kaupparekisteriin
mahdollisuuksien mukaan 1.11.2017 tai sitä lähellä olevana ajankohtana tai
viimeistään 1.1.2018 (eli Täytäntöönpanopäivänä) edellyttäen, että Sulautumisen
täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet tai niihin vetoamisesta on
luovuttu.

Esittämisperusta

Sulautuminen käsitellään liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS 3 Liiketoimintojen
yhdistäminen -standardin (“IFRS 3”) mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja YIT
on määritetty Lemminkäisen hankkivaksi osapuoleksi. IFRS 3:n mukaisessa
hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty
IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen -standardissa (“IFRS 13”), ja sen mukaan
edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen
yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattavaksi otettavat velat kirjataan
hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja mahdollinen määrä, jolla hankinnasta
suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden, kirjataan
liikearvoksi. Tässä esitettävä hankintahintaa koskeva laskelma on tehty
yksinomaan näiden Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen
laatimista varten. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on
laadittu Euroopan komission asetuksen (EY) n:o 809/2004, muutoksineen, liitteen
II sekä YIT:n sen konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden
mukaisesti. Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja ei ole
laadittu Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S-X-säädöksen 11 artiklan tai
amerikkalaisten tilintarkastajien järjestön (American Institute of Certified
Public Accountants) vahvistamien ohjeiden mukaisesti.

Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on johdettu (a) YIT:n
tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2016 päättyneeltä
tilikaudelta, (b) YIT Konsernin tilintarkastamattomasta puolivuotiskatsauksesta
30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, (c) Lemminkäisen
tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta
ja (d) Lemminkäinen Konsernin tilintarkastamattomasta puolivuotiskatsauksesta
30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Jäljempänä esitetyissä
taulukoissa nämä tiedot on otsikoitu termillä “historiallinen”.

Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.6.2017 on laadittu ikään kuin
Sulautuminen olisi toteutunut kyseisenä päivänä. Tilintarkastamattomat
yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden
jaksolta sekä 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu ikään kuin
Sulautuminen olisi toteutunut 1.1.2016.

Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa
historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat
välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka
ovat perusteltavissa tosiseikoin. Tilintarkastamattomissa pro forma
-taloudellisissa tiedoissa ja selittävissä liitetiedoissa esitetään, miltä YIT:n
tuloslaskelmat ja tase olisivat mahdollisesti näyttäneet, jos liiketoiminnat
olisi tosiasiallisesti yhdistetty ja YIT:n pääomarakenne kuvastaisi Sulautumista
edellä mainittuina ajankohtina.

YIT on alustavasti läpikäynyt Lemminkäisen soveltamat tilinpäätöksen
laatimisperiaatteet Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen
vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen
perusteella YIT:n tietoon ei ole tullut tilinpäätösten laatimisperiaatteiden
välisiä eroja, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin
pro forma -taloudellisiin tietoihin. Lemminkäisen historiallisiin taloudellisiin
tietoihin on kuitenkin tehty joitakin Tilintarkastamattomien pro forma
-taloudellisten tietojen liitetiedossa 1 lähemmin kuvattuja luokittelumuutoksia,
jotta se vastaisi YIT:n noudattamaa esittämistapaa. Sulautumisen toteuduttua YIT
suorittaa Lemminkäisen soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden ja
tehtyjen arvioiden yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän läpikäynnin tuloksena
YIT saattaa tunnistaa yhtiöiden noudattamien tilinpäätöksen
laatimisperiaatteiden välillä lisää eroavaisuuksia, joilla voi vielä olla
vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön taloudelliseen informaatioon, kun
laatimisperiaatteet yhdenmukaistetaan. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön
tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet voivat poiketa
Tilintarkastamattomissa pro forma ‑taloudellisissa tiedoissa sovelletuista
periaatteista.

Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvastavat pro forma
-oikaisuja, jotka ovat alustavia ja perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja
tiettyihin jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen
liitetiedoissa kuvattuihin oletuksiin, joiden johto uskoo olevan kohtuullisia
vallitsevissa olosuhteissa. Todellinen Sulautumisen lopputulos voi poiketa
olennaisesti näissä Tilintarkastamattomissa pro forma ‑taloudellisissa tiedoissa
käytetyistä oletuksista. Johto on laatinut Tilintarkastamattomat pro forma
-taloudelliset tiedot ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteensa
vuoksi ne kuvastavat oletettua tilannetta eivätkä ne siksi anna kuvaa siitä,
millainen YIT:n todellinen taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos olisi
ollut, jos Sulautuminen olisi toteutunut mainittuina päivinä, eikä niiden
myöskään ole tarkoitus antaa viitteitä YIT:n ennakoidusta taloudellisesta
asemasta ja liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Tilintarkastamattomat
yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat eivät myöskään kuvasta mitään
kustannussäästöjä, synergiaetuja tai integrointikustannuksia, joita odotetaan
muodostuvan tai joita mahdollisesti syntyy Sulautumisen seurauksena.

Kaikki esitettävät luvut ovat miljoonia euroja, ellei muuta mainita.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on pyöristetty. Näin ollen
tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa
tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua.

Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.6.2017

(miljoonaa euroa)    YIT             Lemminkäinen    Sulautuminen  Yhdistynyt
                     historiallinen  historiallinen  (liitetieto   Yhtiö
                                                     2)            pro forma
Varat
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset          55,0            139,1           18,8          212,9
hyödykkeet
Liikearvo            8,1             53,2            327,9         389,2
Muut aineettomat     12,3            8,5             51,1          71,9
hyödykkeet
Osuudet osakkuus-    81,9            4,1             -             86,0
ja
yhteisyrityksissä
Myytävissä olevat    0,4             1,9             -             2,3
sijoitukset
Korolliset saamiset  39,9            -               -             39,9
Muut saamiset        2,6             0,9             1,1           4,5
Laskennalliset       52,8            33,5            -24,3         62,0
verosaamiset
Pitkäaikaiset varat  253,1           241,2           374,5         868,7
yhteensä
Lyhytaikaiset
varat
Vaihto-omaisuus      1 701,9         392,1           29,3          2 123,2
Myyntisaamiset ja    219,0           327,5           -1,9          544,5
muut
saamiset
Tuloverosaamiset     5,3             1,1             -             6,4
Rahavarat            35,3            56,2            -14,5         77,1
Lyhytaikaiset varat  1 961,5         776,9           12,9          2 751,3
yhteensä
Varat yhteensä       2 214,5         1 018,0         387,5         3 620,0

Oma pääoma ja velat
Emoyhtiön            533,4           294,3           294,9         1 122,6
omistajille
kuuluva oma pääoma
yhteensä
Määräysvallattomien  -               0,0             -             0,0
omistajien osuus
Oma pääoma yhteensä  533,4           294,3           294,9         1 122,6
Pitkäaikaiset
velat
Laskennalliset       14,4            9,8             10,8          35,0
verovelat
Eläkevelvoitteet     2,1             -               -             2,1
Varaukset            46,6            19,9            33,3          99,9
Rahoitusvelat        268,5           119,2           7,5           395,2
Muut velat           53,2            0,1             -             53,3
Pitkäaikaiset velat  384,8           149,0           51,6          585,4
yhteensä
Lyhytaikaiset
velat
Saadut ennakot       476,5           170,0           -             646,4
Ostovelat ja muut    402,8           297,7           3,3           703,8
velat
Tuloverovelat        6,1             1,3             -             7,4
Varaukset            31,0            11,9            -             42,9
Rahoitusvelat        380,0           93,8            37,7          511,5
Lyhytaikaiset velat  1 296,4         574,7           41,0          1 912,0
yhteensä
Velat yhteensä       1 681,2         723,7           92,6          2 497,4
Oma pääoma ja velat  2 214,5         1 018,0         387,5         3 620,0
yhteensä

Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot

Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 30.6.2017 päättyneeltä
kuuden kuukauden jaksolta

(miljoonaa euroa,       YIT             Lemminkäinen         Sulautuminen
Liitetieto   Yhdistynyt
ellei toisin            historiallinen  uudelleenluokiteltu  (liitetiteto
Yhtiö
ilmoitettu)                             (liitetieto 1)       2)
pro forma
Liikevaihto             961,2           720,5                -2,3          2a
1 679,4
Liiketoiminnan muut     5,0             4,7                  -
9,7
tuotot
Valmiiden ja            -0,1            17,2                 -
17,2
keskeneräisten
tuotteiden varastojen
muutos
Valmistus omaan         0,4             0,2                  -
0,6
käyttöön
Aineiden ja             -158,1          -194,1               -5,0          2a
-357,2
tarvikkeiden käyttö
Ulkopuoliset palvelut   -488,2          -332,8               -
-821,0
Henkilöstökulut         -140,1          -139,3               0,3           2a
-279,1
Liiketoiminnan muut     -147,1          -80,4                2,9           2b
-224,7
kulut
Osuus osakkuus- ja      -0,2            -0,7                 -
-0,9
yhteisyritysten
tuloksesta
Poistot ja              -6,9            -12,8                -6,0           2a
-25,8
arvonalentumiset
Liikevoitto             25,8            -17,4                -10,2
-1,8
Rahoitustuotot ja       -6,7            -7,9                 2,1            2c
-12,5
-kulut yhteensä
Tulos ennen veroja      19,2            -25,4                -8,1
-14,3
Tuloverot               -4,4            4,4                  1,7
1,7
Kauden tulos            14,8            -21,0                -6,5
-12,6


Jakautuminen:

Emoyhtiön omistajille   14,8            -21,0                -6,5
-12,6
Määräysvallattomille    -               0,0                  -
0,0
omistajille


Emoyhtiön omistajille
kuuluvasta
voitosta laskettu
osakekohtainen
tulos
Laimentamaton, euroa    0,12
-0,06
Laimennusvaikutuksella  0,12
-0,06
oikaistu,
euroa

Ulkona olevien
osakkeiden
lukumäärän painotettu
keskiarvo
Laimentamaton, tuhatta  125 643
209 519
kappaletta
Laimennusvaikutuksella  127 549
211 903
oikaistu,
tuhatta kappaletta

Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot

Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 31.12.2016 päättyneeltä
tilikaudelta

(miljoonaa euroa,       YIT             Lemminkäinen
Sulautuminen (liitetieto  Liitetieto  Yhdistynyt
ellei                   historiallinen  uudelleenluokilteltu  2)
Yhtiöpro
toisin ilmoitettu)      (tilintar       (liitetieto 1)
forma
                        -kastettu)
Liikevaihto             1 678,3         1 719,7               -11,0
2a          3 387,0
Liiketoiminnan muut     12,8            43,6                  -
            56,5
tuotot
Valmiiden ja            13,0            -31,2                 -
            -18,3
keskeneräisten
tuotteiden varastojen
muutos
Valmistus omaan         0,3             0,1                   -
            0,4
käyttöön
Aineiden ja             -245,2          -426,2                -3,6
2a          -675,0
tarvikkeiden
käyttö
Ulkopuoliset palvelut   -892,4          -732,8                -
            -1 625,1
Henkilöstökulut         -250,3          -303,1                -0,0
2a          -553,4
Liiketoiminnan muut     -281,7          -170,9                -12,0
2b          -464,6
kulut
Osuus osakkuus- ja      -0,6            1,5                   -
            0,8
yhteisyritysten
tuloksesta
Poistot ja              -16,5           -34,5                 -12,1
 2a         -63,1
arvonalentumiset
Liikevoitto             17,7            66,3                  -38,7
            45,3
Rahoitustuotot ja       -20,1           -17,0                 2,9
 2c         -34,3
-kulut
yhteensä
Tulos ennen veroja      -2,5            49,2                  -35,9
            11,0
Tuloverot               -4,7            -11,2                 7,3
            -8,6
Kauden tulos            -7,1            38,0                  -28,6
            2,4


Jakautuminen:

Emoyhtiön omistajille   -7,1            38,0                  -28,6
            2,4
Määräysvallattomille    -               0,0                   -
            0,0
omistajille


Emoyhtiön omistajille
kuuluvasta voitosta
laskettu
osakekohtainen
tulos
Laimentamaton, euroa    -0,06
            0,01
Laimennusvaikutuksella  -0,06
            0,01
oikaistu, euroa

Ulkona olevien
osakkeiden
lukumäärän painotettu
keskiarvo
Laimentamaton, tuhatta  125 577
209 453
kappaletta
Laimennusvaikutuksella  127 366
211 720
oikaistu, tuhatta
kappaletta

Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot

Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot

Taulukkoihin sisältyvät luvut ovat miljoonia euroja, ellei muuta mainita.

1) Lemminkäisen taloudellisten tietojen yhdenmukaistaminen YIT:n noudattaman
esittämistavan kanssa

Lemminkäisen historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty eräitä
uudelleenluokitteluja, jotta ne vastaisivat YIT:n noudattamaa tilinpäätöksen
esittämistapaa. Sulautumisen loppuunsaattamisen jälkeen YIT tulee läpikäymään
yksityiskohtaisesti Lemminkäisen tilinpäätöslaskelmien esittämistavan. Tämän
läpikäynnin seurauksena YIT saattaa tunnistaa yhtiöiden noudattamien
esittämistapojen välillä myös muita eroja, joilla saattaa vielä olla vaikutusta
Yhdistyneen Yhtiön taloudellisten tietojen esittämistapaan, kun esittämistavat
yhdenmukaistetaan.

Lemminkäisen historialliseen tuloslaskelmaan 30.6.2017 päättyneeltä kuuden
kuukauden jaksolta on tehty seuraavat luokittelun muutokset, jotta se vastaa
YIT:n noudattamaa tuloslaskelman esittämistapaa:

                  1.1.–30.6.2017
(miljoonaa        Lemminkäinenhistoriallinen  Uudelleenluokittelut  Liitetieto
Lemminkäinen
euroa)
uudelleenluokiteltu
Liikevaihto       706,3                       14,2                  (i)
720,5
Aineiden ja       -526,9                      526,9                 (ii)
-
palvelujen
käyttö
Aineiden ja       -                           -194,1                (ii)
-194,1
tarvikkeiden
käyttö
Ulkopuoliset      -                           -332,8                (ii)
-332,8
palvelut
Liiketoiminnan    -65,8                       -14,7                 (i),(iv)
-80,4
muut kulut
Arvonalentumiset  -0,2                        0,2                   (iii)
-
Poistot           -12,6                       12,6                  (iii)
-
Poistot ja        -                           -12,8                 (iii)
-12,8
arvonalentumiset
Liikevoitto       -17,0                       -0,4                  (iv)
-17,4
Rahoitustuotot    -8,4                        0,4                   (iv)
-7,9
ja -kulut
yhteensä

(i)      14,2 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan liikevaihdosta
liiketoiminnan muihin kuluihin.

(ii)    526,9 miljoonaa euroa aineiden ja palveluiden käytöstä
uudelleenluokitellaan aineiden ja tarvikkeiden käyttöön (194,1 miljoonaa euroa)
ja ulkopuolisiin palveluihin (332,8 miljoonaa euroa).

(iii)   0,2 miljoonaa euroa arvonalentumisista sekä 12,6 miljoonaa euroa
poistoista uudelleenluokitellaan poistoihin ja arvonalentumisiin (12,8 miljoonaa
euroa).

(iv)   0,4 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan erästä rahoitustuotot ja -kulut
yhteensä erään liiketoiminnan muut kulut.

Lemminkäisen historialliseen tuloslaskelmaan 31.12.2016 päättyneeltä
tilikaudelta on tehty seuraavat uudelleenluokittelut, jotta se vastaa YIT:n
noudattamaa tuloslaskelman esittämistapaa:

                  1.1.–31.12.2016
(miljoonaa        Lemminkäinenhistoriallinen(tilintarkastettu)  Luokittelun
Liitetieto  Lemminkäinen
euroa)                                                          muutokset
uudelleenluokiteltu
Liikevaihto       1 682,7                                       37,0
(i)         1 719,7
Aineiden ja       -1 158,9                                      1 158,9
(ii)        -
palvelujen
käyttö
Aineiden ja       -                                             -426,2
(ii)        -426,2
tarvikkeiden
käyttö
Ulkopuoliset      -                                             -732,8
(ii)        -732,8
palvelut
Liiketoiminnan    -132,6                                        -38,3
(i),(iv)    -170,9
muut kulut
Arvonalentumiset  -0,2                                          0,2
(iii)       -
Poistot           -34,3                                         34,3
(iii)       -
Poistot ja        -                                             -34,5
(iii)       -34,5
arvonalentumiset
Liikevoitto       67,6                                          -1,3
(iv)        66,3
Rahoitustuotot    -18,4                                         1,3
(iv)        -17,0
ja -kulut
yhteensä

(i)      37,0 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan liikevaihdosta
liiketoiminnan muihin kuluihin.

(ii)    1 158,9 miljoonaa euroa aineiden ja palvelujen käytöstä
uudelleenluokitellaan aineiden ja tarvikkeiden käyttöön (426,2 miljoonaa euroa)
ja ulkopuolisiin palveluihin (732,8 miljoonaa euroa).

(iii)   0,2 miljoonaa euroa arvonalentumisista ja 34,3 miljoonaa euroa
poistoista uudelleenluokitellaan poistoihin ja arvonalentumisiin (34,5 miljoonaa
euroa).

(iv)   1,3 miljoonaa euroa erästä rahoitustuotot ja -kulut yhteensä
uudelleenluokitellaan erään liiketoiminnan muut kulut.

2) Sulautuminen

Seuraavat pro forma -oikaisut kuvaavat Sulautumisen vaikutusta
tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma ‑taseeseen 30.6.2017.

(miljoonaa euroa)     2a) Alustava   2b)              2c) Uudet
Sulautuminen
                     hankintahinnan  Transaktiomenot  Rahoitussopimukset
yhteensä
                     kohdistaminen
Varat
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset          18,8            -                -                   18,8
hyödykkeet
Liikearvo            327,9           -                -                   327,9
Muut aineettomat     51,1            -                -                   51,1
hyödykkeet
Osuudet osakkuus-    -               -                -                   -
ja
yhteisyrityksissä
Myytävissä olevat    -               -                -                   -
sijoitukset
Korolliset saamiset  -               -                -                   -
Muut saamiset        -               -                1,1                 1,1
Laskennalliset       -24,6           0,3              -                   -24,3
verosaamiset
Pitkäaikaiset varat  373,2           0,3              1,1                 374,5
yhteensä
Lyhytaikaiset
varat
Vaihto-omaisuus      29,3            -                -                   29,3
Myyntisaamiset ja    -1,2            -                -0,7                -1,9
muut
saamiset
Tuloverosaamiset     -               -                -                   -
Rahavarat            -               -10,4            -4,0                -14,5
Lyhytaikaiset varat  28,1            -10,4            -4,7                12,9
yhteensä
Varat yhteensä       401,3           -10,2            -3,6                387,5
Oma pääoma ja
velat
Emoyhtiön            308,7(1)        -10,2            -3,6                294,9
osakkeenomistajille
kuuluva
oma pääoma yhteensä
Määräysvallattomien  -               -                -                   -
omistajien osuus
Oma pääoma           308,7           -10,2            -3,6                294,9
yhteensä
Pitkäaikaiset
velat
Laskennalliset       10,8            -                -                   10,8
verovelat
Eläkevelvoitteet     -               -                -                   -
Varaukset            33,3            -                -                   33,3
Rahoitusvelat        7,5             -                -                   7,5
Muut velat           -               -                -                   -
Pitkäaikaiset velat  51,6            -                -                   51,6
yhteensä
Lyhytaikaiset
velat
Saadut ennakot       -               -                -                   -
Ostovelat ja muut    3,3             -                -                   3,3
velat
Tuloverovelat        -               -                -                   -
Varaukset            -               -                -                   -
Rahoitusvelat        37,7            -                -                   37,7
Lyhytaikaiset velat  41,0            -                -                   41,0
yhteensä
Velat yhteensä       92,6            -                -                   92,6
Oma pääoma ja velat  401,3           -10,2            -3,6                387,5
yhteensä


¹ Seuraavassa esitetään alustavan hankintahinnan kohdistamiseen liittyvät pro
forma -oikaisut, jotka vaikuttavat pro forma -perusteiseen emoyhtiön omistajille
kuuluvaan omaan pääomaan:

(miljoonaa    Hybridilainan        Lemminkäisen  Alustava arvio  2a) Alustava
euroa)        uudelleenluokittelu  oman          hankinnasta     hankintahinnan
              lyhytaikaiseksi      pääoman       suoritettavan   kohdistus
              rahoitusvelaksi      eliminointi   vastikkeen      yhteensä
              (2a)                               käyvästä
              (viii)                             arvosta
Osakepääoma   -                    -34,0         0,5             -33,5
Hybridilaina  -34,8                -             -               -34,8
Muut          -                    -225,4        602,5           377,1
rahastot ja
kertyneet
voittovarat
Emoyhtiön     -34,8                -259,5        603,0           308,7
omistajille
kuuluva oma
pääoma
yhteensä

2 a) Hankintahinnan kohdistaminen hankituille varoille ja vastattaviksi
otetuille veloille

Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa hankintamenetelmällä siten, että YIT
hankkii Lemminkäisen. Hankintamenetelmän mukaan hankinnasta suoritettava vastike
kohdistetaan hankituille varoille ja vastattavaksi otetuille veloille niiden
hankinta-ajankohdan arvioitujen käypien arvojen perusteella. Määrä, jolla
arvioitu alustava hankinnasta suoritettava vastike ylittää hankitun
yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden arvioidun käyvän arvon, kohdistetaan
näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa
liikearvoon.

Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta

Alustava arvio Lemminkäisen hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta ikään kuin
Lemminkäisen hankinta olisi tapahtunut 30.6.2017:

Alustava arvio hankinnasta suoritettavasta    Liitetieto   (miljoonaa euroa)
vastikkeesta
Alustava arvio Sulautumisvastikeosakkeina     (i)          601,8
liikkeeseen laskettavien YIT:n osakkeiden
käyvästä arvosta
Alustava arvio Lemminkäisen pitkän aikavälin  (ii)         1,2
kannustinjärjestelmän yhdistymistä edeltävän
ajan työsuoritukselle kohdistetun osuuden
käyvästä arvosta
Yhteensä                                                   603,0

Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta on laskettu
perustuen seuraaviin oletuksiin:

(i)      Hankinnasta suoritettava vastike määritetään perustuen
Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon. Liikkeeseen laskettavien
Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 83 876 431 osaketta
(ilman Lemminkäisen omistamia omia osakkeita ja olettaen, ettei yksikään
Lemminkäisen osakkeenomistajista vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista
Sulautumisesta päättävässä Lemminkäisen ylimääräisessä yhtiökokouksessa) ja
niiden käypä arvo on yhteensä 601,8 miljoonaa euroa perustuen YIT:n osakkeen
päätöskurssiin 7,175 euroa Nasdaq Helsingissä 31.7.2017, ja tämä vastaa
alustavaa arviota hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta, jota on käytetty
Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa. Lemminkäisen
osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 3,6146 Sulautumisvastikeosaketta
kutakin omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden. Osakkeina suoritettava
Sulautumisvastike kirjataan YIT:n vapaaseen omaan pääomaan lukuun ottamatta 0,5
miljoonan euron suuruista osakepääoman lisäystä.

(ii)    Osakeperusteiset palkkiot, jotka on ansaittu vuosina 2016 ja 2017
Lemminkäisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisesti, suoritetaan
Sulautumisen toteutumisen jälkeen YIT:n osakkeina käyttäen
Sulautumissuunnitelmassa määrättyä vaihtosuhdetta 3,6146 ja muutoin
kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän
ansaintajaksoihin 2016 ja 2017 sisältyy Sulautumisen jälkeistä aikaa koskevia
palvelusaikaan ja tulokseen perustuvia velvoitteita. Palkkioiden määräksi
oletetaan 430 tuhatta YIT:n osaketta, ja palkkioiden käypä arvo on laskettu
käyttäen YIT:n osakkeen päätöskurssia 7,175 euroa Nasdaq Helsingissä 31.7.2017,
jolloin yhteismäärä on 3,1 miljoonaa euroa. YIT:n osakkeina maksettava osuus
palkkioista käsitellään kirjanpidossa hankinnasta suoritettavana vastikkeena
siltä osin kuin palkkiot, yhteensä 1,2 miljoonaa euroa, on ansaittu hankinta
-ajankohtaan mennessä. Näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa
tiedoissa käytetty pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmän käyvän arvon
jakautuminen yhdistymistä edeltävän ja sen jälkeisen ajan työsuoritukselle
perustuu alustaviin arvioihin, ja näin ollen Täytäntöönpanopäivänä tapahtuva
hankinnasta suoritettavan lopullisen vastikkeen määrittäminen johtaa
todennäköisesti erilaiseen tulokseen.

Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitetyn alustavan
hankinnasta suoritettavan vastikkeen ei ole tarkoitus kuvastaa Sulautumisen
täytäntöönpanon yhteydessä luovutettavaa todellista vastiketta. IFRS-standardien
mukaan hankinnan yhteydessä YIT:n liikkeeseen laskemien hankinnasta
suoritettavaa vastiketta vastaavien Sulautumisvastikeosakkeiden käypä arvo
määritetään Täytäntöönpanopäivänä YIT:n osakkeen senhetkisen markkinahinnan
(käyvän arvon) perusteella. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti siihen, että
hankinnasta suoritettava vastike poikkeaa Tilintarkastamattomissa pro forma
-taloudellisissa tiedoissa käytetystä määrästä, ja tämä ero voi olla olennainen.
Viiden prosentin muutos YIT:n osakkeen hinnassa lisäisi tai vähentäisi
odotettavissa olevaa luovutettavaa vastiketta noin 30,1 miljoonalla eurolla, ja
tämä näkyisi Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa
liikearvon lisäyksenä tai vähennyksenä.

Sulautumisen yhteydessä hankittavat varat ja vastattaviksi otettavat velat

YIT on alustavasti kohdistanut alustavan hankinnasta suoritettavan
kokonaisvastikkeen kohtuullisiksi uskottujen arvioiden perusteella.
Sulautumisesitteen päivämääränä YIT ei ole saanut valmiiksi kaikkia
yksityiskohtaisia arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan vaadittavien
arvioiden tekemiseksi Lemminkäisen kaikkien hankittavien varojen ja
vastattaviksi otettavien velkojen käyvistä arvoista. Sulautumisen
täytäntöönpanon jälkeen YIT tekee kaikkien hankinta-ajankohdan varojen ja
velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen, jolloin hankittujen varojen ja
vastattaviksi otettujen velkojen käypä arvo saattaa poiketa olennaisesti tässä
esitetyistä luvuista. Seuraavassa esitetty hankintahinnan alustava kohdistaminen
perustuu Lemminkäisen tilintarkastamattoman konsernitaseen 30.6.2017 sisältämiin
tietoihin, ja näin ollen lopulliset käyvät arvot määritetään
Täytäntöönpanopäivänä hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen
perusteella.

Seuraavassa taulukossa esitetään hankittu nettovarallisuus ja hankintahinnan
alustava kohdistaminen:

(miljoonaa euroa)     Lemminkäinen   Hankintahinnan  Liitetieto  Hankitut
                     historiallinen  alustava                    varat ja
                                     kohdistaminen               vastattaviksi
                                                                 otetut velat
                                                                 käypiin
                                                                 arvoihin
Aineelliset          139,1           18,8            (i)         157,9
hyödykkeet
Liikearvo            53,2            327,9           (ii)        381,1
Muut aineettomat     8,5             51,1            (iii)       59,6
hyödykkeet
Osuudet osakkuus-    4,1             -                           4,1
ja
yhteisyrityksissä
Myytävissä olevat    1,9             -                           1,9
sijoitukset
Korolliset saamiset  -               -                           -
Muut saamiset        0,9             -                           0,9
Laskennalliset       33,5            -24,6           (iv)        9,0
verosaamiset
Pitkäaikaiset varat  241,2           373,2                       614,4
yhteensä
Vaihto-omaisuus      392,1           29,3            (v)         421,4
Myyntisaamiset ja    327,5           -1,2            (ix)        326,2
muut
saamiset
Tuloverosaamiset     1,1             -                           1,1
Rahavarat            56,2            -                           56,2
Lyhytaikaiset varat  776,9           28,1                        804,9
yhteensä
Varat yhteensä       1 018,0         401,3                       1 419,3
Laskennalliset       9,8             10,8            (vi)        20,6
verovelat
Eläkevelvoitteet     -               -                           -
Varaukset            19,9            33,3            (vii)       53,2
Rahoitusvelat        119,2           7,5             (viii)      126,7
Muut velat           0,1             -                           0,1
Pitkäaikaiset velat  149,0           51,6                        200,6
yhteensä
Saadut ennakot       170,0           -                           170,0
Ostovelat ja muut    297,7           3,3             (ix)        301,0
velat
Tuloverovelat        1,3             -                           1,3
Varaukset            11,9            -                           11,9
Rahoitusvelat        93,8            37,7            (viii)      131,5
Lyhytaikaiset velat  574,7           41,0                        615,6
yhteensä
Velat yhteensä       723,7           92,6                        816,3
Hankittu                                                         221,9
nettovarallisuus
(ilman liikearvoa)
Määräysvallattomien                                              0,0
omistajien osuus
Alustava arvio                                                   603,0
hankinnasta
suoritettavasta
vastikkeesta
Liikearvo                                                        381,1

Varojen ja velkojen käyvät arvot

(i)       Aineellisiin hyödykkeisiin on tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro
forma -taseessa 30.6.2017 kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu 18,8
miljoonaa euroa, joka kuvastaa hankittujen hyödykkeiden käypää arvoa 157,9
miljoonaa euroa. Käyvän arvon oikaisu liittyy lähinnä teollisiin kiinteistöihin
Suomessa, asfalttiasemiin ja -koneisiin ja kiviainesalueisiin.

Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan
arvonmäärityksen perusteella kirjattu lisäpoisto 0,8 miljoonaa euroa 30.6.2017
päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja 1,6 miljoonaa euroa 31.12.2016
päättyneellä tilikaudella. Hankittujen käypään arvoon arvostettujen aineellisten
hyödykkeiden jäljellä olevaksi poistoajaksi arvioidaan 9–25 vuotta.

(ii)    Tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.6.2017
merkitty liikearvo kuvastaa määrää, jolla alustava hankinnasta suoritettava
vastike ylittää hankittavan yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden alustavan
käyvän arvon. Yhdistymisestä syntyvä alustava liikearvon määrä 381,1 miljoonaa
euroa aiheutuu synergioista ja henkilöstöstä. YIT ei odota liikearvon olevan
vähennyskelpoinen verotuksessa.

Pro forma -tietojen esittämistä varten Lemminkäisen nykyisen liikearvon 53,2
miljoonaa euroa ja yhdistymisestä syntyvän alustavan liikearvon 381,1 miljoonaa
euroa välinen erotus 327,9 miljoonaa euroa oikaistaan tilintarkastamattomassa
yhdistetyssä pro forma -taseessa.

(iii)   Muiden aineettomien hyödykkeiden alustavat käyvät arvot on määritetty
pääasiassa käyttäen “tuottoihin perustuvaa lähestymistapaa”, joka edellyttää
arviota tai ennustetta odotettavissa olevista vastaisista rahavirroista.
Tuottoihin perustuvana arvostusmenetelmänä on käytetty joko moniperiodista
ylituottomenetelmää (multi-period excess earnings method) tai säästettyjen
rojaltimenojen määrään perustuvaa menetelmää (the relief-from-royalty-method).
Seuraavassa taulukossa esitetään näissä Tilintarkastamattomissa pro forma
-taloudellisissa tiedoissa käytetyt alustavat oikaisut yksilöitävissä olevien
muiden aineettomien hyödykkeiden käypiin arvoihin ja niiden poistoaikoja
kuvastavat arvioidut keskimääräiset taloudelliset vaikutusajat:

                                             Arvioidut
                                             poistot
(miljoonaa      Käypää arvoa  Taloudellinen  1.1.–30.6.2017  1.1–31.12.2016
euroa)          koskeva       vaikutusaika
                oikaisu
Asiakkaisiin    21,4          5–15 vuotta    1,3             2,6
liittyvät
aineettomat
hyödykkeet
Markkinointiin  16,1          15 vuotta      0,5             1,1
liittyvät
aineettomat
hyödykkeet
Sopimuksiin     13,6          2 vuotta       3,4             6,8
perustuvat
aineettomat
hyödykkeet
Yhteensä        51,1                         5,3             10,5

Asiakkaisiin liittyvät aineettomat hyödykkeet edustavat asiakassopimusten ja
niiden perustana olevien Lemminkäisen asiakassuhteiden käypää arvoa.
Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma ‑tuloslaskelmiin on alustavan
arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 1,3 miljoonaa euroa 30.6.2017
päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 2,6 miljoonaa euroa 31.12.2016
päättyneeltä tilikaudelta.

Markkinointiin liittyvät aineettomat hyödykkeet edustavat Lemminkäisen
brändisalkun käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma
-tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 0,5
miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 1,1
miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta.

Sopimuksiin perustuvat aineettomat hyödykkeet edustavat Lemminkäisen
tilauskannan käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma
-tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 3,4
miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 6,8
miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta.

(iv)   Oikaisu, 24,6 miljoonaa euroa, kuvastaa verotuksessa hyödynnettävistä
tappioista kirjatun laskennallisen verosaamisen arvostamista siihen määrään,
jota vastaan Yhdistyneellä Yhtiöllä riittävästi verotuksellisia väliaikaisia
eroja tai muuta vakuuttavaa näyttöä mahdollisuudesta tappioiden hyödyntämiseen.
Emoyrityksen käyttämättömät tappiot Suomessa eivät ole 30.6.2017 voimassa
olevien verolakien mukaan hyödynnettävissä määräysvallan muuttumisesta johtuen.

(v)    Vaihto-omaisuuteen on tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma
-taseessa 30.6.2017 kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu 29,3
miljoonaa euroa, joka kuvastaa hankitun vaihto-omaisuuden 421,4 miljoonan euron
suuruista käypää arvoa. YIT odottaa hankitun vaihto-omaisuuden kiertävän 24
kuukauden kuluessa, ja näin ollen tilintarkastamattomissa yhdistetyissä pro
forma -tuloslaskelmissa on kirjattu kuluksi arvioitu käypää arvoa koskeva
oikaisu 14,7 miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta ja 7,3
miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Tällä
oikaisulla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen
tai taloudelliseen asemaan.

(vi)   Oikaisu kuvastaa arvioitua pitkäaikaista laskennallista verovelkaa, joka
liittyy tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa esitettyihin
käypää arvoa koskeviin oikaisuihin (lukuun ottamatta oikaisuja liikearvoon,
jonka oletetaan olevan vähennyskelvoton erä). Käypää arvoa koskeviin oikaisuihin
liittyvät laskennalliset verovelat ja -saamiset on vähennetty toisistaan, sillä
ne liittyvät saman maan tuloveroihin ja yhtiöllä on oikeus netottaa verosaamiset
ja verovelat keskenään. Tämän seurauksena laskennalliset verovelat kasvavat 10,8
miljoonaa euroa. Rahoitusvaroihin kuulumattomia varoja koskevat laskennalliset
verovaikutukset on määritetty käyttäen yhdistettyä verokantaa 20,4 prosenttia,
ja vastattaviksi otettuja rahoitusvelkoja koskevat verovaikutukset on määritetty
käyttäen nimellistä verokantaa 20,0 prosenttia, joka edustaa Suomen verokantaa.
Verokannat perustuvat alustaviin oletuksiin siitä, missä maissa tuotot tai kulut
kirjataan. Yhdistyneen Yhtiön efektiivinen verokanta saattaa olla merkittävästi
erilainen riippuen hankinnan jälkeisistä toiminnoista, kuten rahoitustarpeesta,
tuloksen maantieteellisestä jakautumisesta ja verosuunnittelustrategioista.

(vii) Vastattaviksi otettuihin ehdollisiin velkoihin, jotka liittyvät
oikeudenkäynteihin, on kirjattu alustava oikaisu 33,3 miljoonaa euroa. Oikaisu
kuvastaa vastattaviksi otettujen ehdollisten velkojen käypää arvoa, jossa on
otettu huomioon tällaisiin ehdollisiin velkoihin liittyvä kohtuullinen
riskipreemio. Oikaisu perustuu alustaviin tietoihin, ja ehdollisille veloille
Täytäntöönpanopäivänä määritettävä käypä arvo voi olla erilainen, kun saatavissa
on enemmän tietoa. Tällä oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen
Yhtiön tulokseen, kunhan ehdolliset velat ovat selvinneet tai ne on suoritettu.

(viii)   YIT ottaa Sulautumisessa vastattavakseen Lemminkäisen 34,8 miljoonan
euron suuruisen hybridilainan, jonka Lemminkäinen on luokitellut
konsernitilinpäätöksessään omaksi pääomaksi. Hybridilaina on luokiteltu
uudelleen omasta pääomasta lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi, koska
hankkijaosapuolen kannalta kyse ei ole hankitusta nettovarasta vaan
vastattavaksi otetusta velasta. Lisäksi se on arvostettu Tilintarkastamattomia
pro forma -taloudellisia tietoja varten käypään arvoon hybridilainan ehdoissa
määriteltyyn make whole -hintaan 37,7 miljoonaa euroa, joka vastaa hintaa, joka
lainasta maksettaisiin 30.6.2017.

Lemminkäisen korollisiin velkoihin sisältyvään joukkovelkakirjalainaan on
kirjattu käypää arvoa koskeva oikaisu 7,5 miljoonaa euroa.
Joukkovelkakirjalainan kirjanpitoarvo oikaisun jälkeen on 107,3 miljoonaa euroa,
joka vastaa joukkovelkakirjalainan myyntikurssia 30.6.2017.

(ix)   Tämä oikaisu koskee YIT:n ja Lemminkäisen välisten liiketapahtumien
eliminointia, Sulautumisessa päättyviin Lemminkäisen rahoitusjärjestelyihin
liittyvien aktivoitujen menojen eliminointia sekä sellaisiin työsuhde-etuuksiin
liittyviä velkoja, joiden ehtona on Sulautuminen.

Oikaisu sisältää YIT:n ja Lemminkäisen välisten 0,3 miljoonan euron suuruisten
myyntisaamisten ja muiden saamisten sekä ostovelkojen ja muiden velkojen
saldojen eliminoinnin 30.6.2016. Tilintarkastamattomista yhdistetyistä pro forma
-tuloslaskelmista on eliminoitu liikevaihtoa ja vastaavasti aineiden ja
tarvikkeiden käyttöä 2,3 miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden
jaksolta ja 11,0 miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta.

Lemminkäisen olemassa olevaan valmiusluottoon liittyvät aktivoidut kulut 1,0
miljoonaa euroa eliminoitiin myyntisaamisista ja muista saamisista
Tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma ‑taseesta 30.6.2017, koska
valmiusluoton voimassaolo on tarkoitus päättää Sulautumisen
Täytäntöönpanopäivänä.

Työsuhde-etuuksia koskeviin velkoihin liittyvät oikaisut, jotka on tehty
ostovelkoihin ja muihin velkoihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma
-taseessa 30.6.2017, ovat suuruudeltaan 3,5 miljoonaa euroa, ja ne koskevat
Sulautumiseen liittyviä bonuksia sekä Lemminkäisen pitkän aikavälin
kannustinjärjestelmän sen osuuden maksamista, joka liittyy ansaintajaksoon 2016
ja kuvastaa hankinta‑ajankohtana vastattaviksi otettujen velkojen yhteismäärää.

Maksamattomat osakeperusteiset palkkiot, jotka ovat kertyneet ansaintajaksoilla
2016 ja 2017 Lemminkäisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisesti,
suoritetaan Sulautumisen toteutumisen jälkeen YIT:n osakkeina
Sulautumissuunnitelmassa määrätyllä tavalla ja muutoin pitkän aikavälin
kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän
ansaintajaksoihin 2016 ja 2017 sisältyy Sulautumisen jälkeistä aikaa koskevia
työsuoritukseen ja tulokseen perustuva velvoitteita. Palkkioiden määräksi
oletetaan 430 tuhatta YIT:n osaketta, ja palkkioiden käypä arvo on laskettu
käyttäen YIT:n osakkeen päätöskurssia 7,175 euroa Nasdaq Helsingissä 31.7.2017.
Sulautumisen jälkeistä työsuoritusta kuvastava osuus käyvästä arvosta kirjataan
henkilöstökuluina sen jäljellä olevan ajan kuluessa, jona palkkioihin syntyy
oikeus. Näin ollen tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma
‑tuloslaskelmiin on kirjattu lisäkulua 5,0 tuhatta euroa 31.12.2016 päättyneellä
tilikaudella ja pienennetty henkilöstökuluja 0,3 miljoonaa euroa 30.6.2017
päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla.

Seuraavissa taulukoissa esitetään hankinnan ja hankintahinnan alustavan
kohdistamisen vaikutukset tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma
-tuloslaskelmaan 30.6.2017 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja 31.12.2016
päättyneellä tilikaudella:

                  1.1.–30.6.2017
(miljoonaa        Aineellisten  Aineettomien  Vaihto       YIT:n ja
Pitkän       Yhteensä
euroa)            hyödykkeiden  hyödykkeiden  -omaisuuden  Lemminkäisen
aikavälin
                  lisäpoistot   lisäpoistot                välisten
kannustimet
                                              käyvän       liiketapahtumien
                                              arvon        eliminointi
                                              oikaisu
Liikevaihto       -             -             -            -2,3              -
-2,3
Aineiden ja       -             -             -7,3         2,3               -
-5,0
tarvikkeiden
käyttö
Henkilöstökulut   -             -             -            -                 0,3
0,3
Poistot ja        -0,8          -5,3          -            -                 -
-6,0
arvonalentumiset
Liikevoitto       -0,8          -5,3          -7,3         -
0,3          -13,1
Tulos ennen       -0,8          -5,3          -7,3         -
0,3          -13,1
veroja
Tuloverot         0,2           1,1           1,5          -
-0,1         2,7
Kauden tulos      -0,6          -4,2          -5,8         -
0,2          -10,4

                  1.1.–31.12.2016
(miljoonaa        Aineellisten  Aineettomien  Vaihto       YIT:n ja
Pitkän       Yhteensä
euroa)            hyödykkeiden  hyödykkeiden  -omaisuuden  Lemminkäisen
aikavälin
                  lisäpoistot   lisäpoistot                välisten
kannustimet
                                              käyvän       liiketapahtumien
                                              arvon        eliminointi
                                              oikaisu
Liikevaihto       -             -             -            -11,0             -
-11,0
Aineiden ja       -             -             -14,7        11,0              -
-3,6
tarvikkeiden
käyttö
Henkilöstökulut   -             -             -            -
-0,0          -0,0
Poistot ja        -1,6          -10,5         -            -                 -
-12,1
arvonalentumiset
Liikevoitto       -1,6          -10,5         -14,7        -
-0,0         -26,8
Tulos ennen       -1,6          -10,5         -14,7        -
-0,0         -26,8
veroja
Tuloverot         0,3           2,1           3,0          -                 0,0
5,5
Tilikauden tulos  -1,2          -8,4          -11,7        -
-0,0         -21,3

2 b) Transaktiomenot

YIT:lle ja Lemminkäiselle Sulautumisen yhteydessä syntyvien kokonaismenojen,
jotka koostuvat lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja
neuvontapalveluihin sekä joukkovelkakirjalainojen suostumushakumenettelyihin
liittyvistä menoista, odotetaan olevan 15,0 miljoonaa euroa. Arvioiduista
transaktiomenoista 12,0 miljoonaa euroa on kirjattu 31.12.2016 päättyneen
tilikauden tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma ‑tuloslaskelmassa
liiketoiminnan muihin kuluihin. YIT:n ja Lemminkäisen tuloslaskelmiin 30.6.2017
päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on kirjattu transaktiomenoja yhteensä 2,9
miljoonaa euroa, ja ne on eliminoitu Liiketoiminnan muista kuluista. Tällä
oikaisulla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen
tai taloudelliseen asemaan.

Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskusta syntyvät arvioidut menot ovat
1,1 miljoonaa euroa (verovaikutus huomioon otettuna), ja ne on vähennetty omasta
pääomasta tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2017.
Oikaisun verovaikutus 0,3 miljoonaa euroa sisältyy laskennallisiin verosaamisiin
tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa.

Maksamaton osuus 30.6.2017 ostoveloiksi kirjaamattomista transaktiomenoista 10,4
miljoonaa euroa on vähennetty rahavaroista tilintarkastamattomassa yhdistetyssä
pro forma -taseessa.

Lisäksi transaktiomenojen kokonaismäärä sisältää arvioidut menot, jotka johtuvat
YIT:n ja Lemminkäisen joukkovelkakirjalainoihin liittyvistä 1,7 miljoonan euron
suuruisista suostumuspalkkioista, on kirjattu rahoitustuottoihin ja -kuluihin
tilitarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2016
päättyneellä tilikaudella. Oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen
Yhtiön tulokseen.

2 c) Uudet Rahoitussopimukset

YIT on saanut Sulautumista varten rahoitussitoumuksen Nordealta ja Danske
Bankilta. Ehdotetun Sulautumisen yhteydessä järjestettävät Uudet
Rahoitussopimukset koostuvat 240 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksesta
sekä 300 miljoonan euron valmiusluottolimiitistä, jotka ovat Yhdistyneen Yhtiön
nostettavissa Sulautumisen Täytäntöönpanopäivästä lukien. Näiden
rahoitussitoumusten mukaisesti YIT allekirjoitti 24.8.2017
bridge‑rahoitussopimuksen ja valmiusluottosopimuksen. Bridge
-rahoitussopimuksessa pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivat Nordea ja Danske
Bank ja agenttina Danske Bank. Valmiusluottosopimuksessa pääjärjestäjinä ja
järjestäjinä toimivat Nordea, Danske Bank, OP Yrityspankki, Handelsbanken, SEB,
Swedbank ja järjestäjänä LähiTapiola sekä agenttina Danske Bank.
Varajärjestelynä toimivan bridge-rahoituksen tarkoituksena on, tarvittaessa,
tiettyjen YIT:n ja Lemminkäisen nykyisten velkojen uudelleenrahoittaminen sekä
Sulautumista vastustavien Lemminkäisen osakkeenomistajien osakkeiden
lunastamisen rahoittaminen. Näin ollen Tilintarkastamattomat pro forma
-taloudelliset tiedot kuvastavat näistä rahoitussitoumuksista Yhdistyneelle
Yhtiölle aiheutuvien limiitti- ja sitoumuspalkkioiden vaikutusta esitetyille
kausille.

Pro forma -tietoja varten rahoituskuluja on oikaistu 1,5 miljoonalla eurolla
30.6.2017 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja 2,8 miljoonalla eurolla
31.12.2016 päättyneellä tilikaudella, jotta otetaan huomioon Lemminkäisen
Joukkovelkakirjalainaan ja hybridilainaan kirjattujen käypää arvoa koskevien
oikaisujen jaksotukset asianomaisille kausille. Oikaisu sisältää hybridilainan
korkokulut, jotka on siirretty omasta pääomasta rahoituskuluihin ja johon on
huomioitu käyvän arvon oikaisu, ja tämän vaikutus tilintarkastamattomaan
yhdistettyyn pro forma -tuloslaskelmaan on -0,4 miljoonaa euroa 30.6.2017
päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja -0,9 miljoonaa euroa 31.12.2016
päättyneellä tilikaudella. Tämän seurauksena yhdistetyt pro forma
‑tuloslaskelmat kuvastavat vastattaviksi otettujen velkojen efektiivisiä
korkokuluja, jotka on laskettu niiden hankinta-ajankohtana lainojen arvioidulle
voimassaoloajalle. Pro forma -tarkoitusta varten käytetyt efektiiviset korot
vaihtelevat 2,3 ja 3,5 prosenttiyksikön välillä asianomaisesta lainasta
riippuen.

Seuraavassa taulukossa esitetään Sulautumisen, mukaan lukien Uusien
Rahoitussopimusten, vaikutus rahoituskuluihin tilintarkastamattomassa
yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden
jaksolta:

(miljoonaa      Bridge-lainaan   Valmiusluotto    Lemminkäisen
Joukkovelkakirja  Oikaisu
euroa)          liittyvät        -limiittiin      Joukkovelkakirja  -lainoihin
yhteensä
                transaktiomenot  liittyvät        -lainan           liittyvistä
                                 transaktiomenot  ja hybridilainan  suostumuksen
                                                  korkojen          -haku
                                                  oikaisut
-menettelyistä
                                                                    johtuvat
                                                                    menot

Rahoitustuotot  -                0,6              1,5               -
2,1
ja ‑kulut
yhteensä

Seuraavassa taulukossa esitetään Sulautumisen, mukaan lukien Uusien
Rahoitussopimusten, vaikutus rahoituskuluihin tilintarkastamattomassa
yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta:

(miljoonaa      Bridge-lainaan   Valmiusluottolimiittiin  Lemminkäisen
Joukkovelkakirjalainoihin  Oikaisu
euroa)          liittyvät        liittyvät                Joukkovelkakirjalainan
liittyvistä                yhteensä
                transaktiomenot  transaktiomenot          ja hybridilainan
suostumuksenhaku
                                                          korkojen oikaisut
-menettelyistä johtuvat

menot

Rahoitustuotot  -1,0             2,8                      2,8
-1,7                       2,9
ja ‑kulut
yhteensä

Valmiusluottolimiittiin liittyvillä transaktiomenoilla sekä Lemminkäisen
Joukkovelkakirjalainan ja hybridilainan korko-oikaisuilla on jatkuva vaikutus
Yhdistyneen Yhtiön rahoituskuluihin.

Pro forma -lisätiedot

Osakekohtainen tulos

Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyrityksen
osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tulos ulkona olevan osakemäärän pro forma
-perusteisella painotetulla keskiarvolla, jota on oikaistu Sulautumisen
vaikutuksilla.

Laimennusvaikutuksella oikaistu pro forma -osakekohtainen tulos lasketaan
lisäämällä pro forma -osakemäärän painotettuun keskiarvoon historiallinen
laimennusvaikutus. Sulautumisella odotetaan olevan laimentava vaikutus, joka
koskee Lemminkäisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä.

Seuraavassa taulukossa esitetään emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro
forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:

                           1.1.–30.6.2017       1.1.–31.12.2016


Emoyrityksen               -12,6                2,4
osakkeenomistajille
kuuluva pro forma -tulos,
miljoonaa euroa
Ulkona olevien osakkeiden  125 642 920          125 577 058
lukumäärän painotettu
keskiarvo –
historiallinen
Lemminkäisen               83 876 431           83 876 431
osakkeenomistajille
liikkeeseen laskettavat
Sulautumisvastikeosakkeet
Ulkona olevien osakkeiden  209 519 351          209 453 489
pro forma -lukumäärän
painotettu keskiarvo ­–
laimentamaton
Laimennusvaikutus –        1 905 680            1 788 750
historiallinen
Lemminkäisen pitkän        478 179              478 179
aikavälin
kannustinjärjestelmästä
aiheutuva
laimennusvaikutus
Pro forma -osakemäärän     211 903 210          211 720 418
painotettu keskiarvo –
laimennusvaikutuksella
oikaistu
Emoyrityksen               -0,06                0,01
osakkeenomistajille
kuuluva pro forma
-osakekohtainen tulos –
laimentamaton, euroa
Emoyrityksen               -0,06                0,01
osakkeenomistajille
kuuluva pro forma
-osakekohtainen tulos –
laimennusvaikutuksella
oikaistu, euroa

Pro forma -oikaistu liikevoitto ja pro forma -oikaistu liikevoitto ilman
hankintahinnan kohdistuksia

Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen Yhtiön pro forma -oikaistun
liikevoiton ja pro forma -oikaistun liikevoiton ilman hankintahinnan
kohdistuksia täsmäytykset raportoituun pro forma -liikevoittoon 30.6.2017
päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta:

                       1.1.–30.6.2017
(miljoonaa euroa)      YIT             Lemminkäinen         Sulautuminen
Yhdistynyt
                       historiallinen  uudelleenluokiteltu  (liitetieto   Yhtiö
 pro
                                       (liitetieto 1)       2)            forma
Liikevoitto (IFRS)     25,8            -17,4                -10,2         -1,8
Aiemmin raportoidut    1,1             5,1                  -             6,2
vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät (1)
Toteutuneet            -               -                    -2,9          -2,9
transaktiomenot (2)
Oikaistu liikevoitto   26,9            -12,3                -13,1         1,6
(2)(3)
Arvioitu vaihto        -               -                    7,3           7,3
-omaisuuden
käypää arvoa koskeva
oikaisu(4)
Arvioitu poisto        -               -                    6,0           6,0
käypään arvoon
oikaistuista
eristä(4)
Oikaistu liikevoitto   26,9            -12,3                0,3           14,9
ilman
hankintahinnan
kohdistuksia
(4)

                       1.1.–31.12.2016
(miljoonaa euroa)      YIT             Lemminkäinen
Sulautuminen  Yhdistynyt
                       historiallinen  uudelleenluokiteltu(liitetieto
(liitetieto   Yhtiö pro
                                       1)                              2)
forma
Liikevoitto (IFRS)     17,7            66,3                            -38,7
45,3
Aiemmin raportoidut    27,0            -22,5                           -
4,5
vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät (1)
Arvioidut              -               -                               12,0
12,0
transaktiomenot (2)
Oikaistu liikevoitto   44,7            43,8                            -26,8
61,7
(2)(3)
Arvioitu vaihto        -               -                               14,7
14,7
-omaisuuden
käypää arvoa koskeva
oikaisu(4)
Arvioitu poisto        -               -                               12,1
12,1
käypään arvoon
oikaistuista
eristä(4)
Oikaistu liikevoitto   44,7            43,8                            -0,0
88,4
ilman
hankintahinnan
kohdistuksia (4)

(1)   Edustaa eriä, jotka YIT ja Lemminkäinen ovat aiemmin raportoineet
perustuen määrittelemiinsä vertailukelpoisuuteen vaikuttaviin eriin ja jotka
esitetään seuraavassa taulukossa:

(miljoonaa euroa)                                1.1.–30.6.2017  1.1.–31.12.2016

Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät YIT:llä

Tonttien arvonalentumiset                        -               18,0
Moskovan alueen tontteihin liittyvä              -               6,6
projektikuluvaraus
Liikearvon arvonalentuminen                      -               2,4
Suunniteltuun Sulautumiseen liittyvät            1,1             -
transaktiomenot
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä  1,1             27,0

Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Lemminkäisellä
Suunniteltuun Sulautumiseen liittyvät            1,8             -
transaktiomenot
Suomen ympäristölakien rikkomista koskevaan      3,4             -
Helsingin hovioikeuden päätökseen liittyvä
korvaus
Asfalttikartellia koskevaan Helsingin            -               -19,4
hovioikeuden päätökseen liittyvät palautukset
Asfalttikartellia koskevaan Helsingin            -               -8,0
hovioikeuden päätökseen liittyvä alennettu
kuluvaraus
Ydinliiketoimintoihin liittymättömät             -               4,9
arvonalentumiset
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä  5,1             -22,5

(2)   Pro forma -oikaistu liikevoitto ei sisällä pro forma -oikaisuja, joilla ei
ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen ja joiden katsotaan olevan
tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia eriä. Tällainen erä on
Sulautumiseen liittyvät transaktiokulut.

(3)   YIT määrittelee oikaistun liikevoiton liikevoitoksi, joka ei sisällä
tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia eriä (yksityiskohtaisempi
kuvaus kohdassa “Taloudellisten tietojen esittäminen – Vaihtoehtoiset
tunnusluvut”).

(4)   Oikaistu liikevoitto ilman hankintahinnan kohdistuksia -tunnusluku ei
sisällä, oikaistussa liikevoitossa oikaistujen erien lisäksi, hankintahinnan
kohdistamisessa tehtävään käypiin arvoihin arvostamiseen liittyviä
kuluvaikutuksia kuten hankitun vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisua eikä
hankitun käyttöomaisuuden tai aineettomien hyödykkeiden käypien arvojen
oikaisuista tehtäviä poistoja. Liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvää IFRS 3:n
mukaista kirjaamisperiaatetta kutsutaan hankintahinnan kohdistamiseksi.

Pro forma -korollinen nettovelka, -omavaraisuusaste ja -velkaantumisaste

Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen Yhtiön pro forma
-nettovelkaantuneisuus, -omavaraisuusaste ja ‑velkaantumisaste 30.6.2017,
sisältäen kaikki Yhdistyneen Yhtiön nettovelkoihin ja oman pääoman
kokonaismäärään vaikuttavat pro forma -oikaisut:

                               Pro forma -korollinen
                               nettovelka 30.6.2017
(miljoonaa     YIT             Lemminkäinen historiallinen  Sulautuminen
Yhdistynyt
euroa)         historiallinen                               (liitetieto   Yhtiö
 pro
                                                            2)            forma
Varat
Korolliset     39,9            -                            -             39,9
saamiset
Rahavarat      35,3            56,2                         -14,5         77,1
Velat
Pitkäaikaiset  268,5           119,2                        7,5           395,2
rahoitusvelat
Lyhytaikaiset  380,0           93,8                         37,7          511,5
rahoitusvelat
Korollinen     573,3           156,8                        59,7          789,7
nettovelka
kauden
lopussa

                                  Pro forma -omavaraisuusaste
                                  30.6.2017
(miljoonaa        YIT             Lemminkäinen historiallinen  Sulautuminen
Yhdistynyt
euroa,            historiallinen                               (liitetieto
Yhtiö  pro
ellei toisin                                                   2)
forma
ilmoitettu)
Oma pääoma        533,4           294,3                        294,9         1
122,6
yhteensä
Saadut ennakot    476,5           170,0                        -
646,4
Taseen            2 214,5         1 018,0                      387,5         3
620,0
loppusumma
Omavaraisuusaste  30,7 %          34,7 %
37,8 %
kauden lopussa,
%

                                  Pro forma
                                  -velkaantumisaste
                                  30.6.2017
(miljoonaa        YIT             Lemminkäinenhistoriallinen  Sulautuminen
Yhdistynyt
euroa,            historiallinen                              (liitetieto
Yhtiö  pro
ellei toisin                                                  2)
forma
ilmoitettu)
Korolliset velat  648,5           213,0                       45,2
906,7
Rahavarat         35,3            56,2                        -14,5         77,1
Oma pääoma        533,4           294,3                       294,9         1
122,6
yhteensä
Velkaantumisaste  115,0 %         53,3 %                                    73,9
%
kauden lopussa,
%

LIITE 2

Tietoja yhdistyneen yhtiön rahoituksesta

YIT on saanut Sulautumista varten rahoitussitoumuksen Nordealta ja Danske
Bankilta. Sulautumisen yhteydessä järjestettävä uusi rahoitus koostuu 240
miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksesta sekä 300 miljoonan euron
valmiusluottolimiitistä (“Uudet Rahoitussopimukset”), jotka ovat Yhdistyneen
Yhtiön nostettavissa Sulautumisen Täytäntöönpanopäivästä lukien. Näiden
rahoitussitoumusten mukaisesti YIT ja pankit allekirjoittivat 24.8.2017 bridge
-rahoitussopimuksen ja valmiusluottosopimuksen. Bridge-rahoitussopimuksessa
pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivat Nordea ja Danske Bank ja agenttina
Danske Bank. Valmiusluottosopimuksessa pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivat
Nordea, Danske Bank, OP Yrityspankki, Handelsbanken, SEB, Swedbank ja
järjestäjänä LähiTapiola sekä agenttina Danske Bank. Lisäksi YIT:n ja
Lemminkäisen aikomuksena on sopia tiettyjen olemassa olevien velkojen
ehtomuutoksista ja järjestää asianmukaiset ehtoihin vetoamisesta luopumiset.

Bridge-rahoitussopimuksen mukaan Yhdistyneelle Yhtiölle myönnetään 240 miljoonan
euron luotto, joka on Yhdistyneen Yhtiön nostettavissa sillä edellytyksellä,
että Sulautuminen on pantu täytäntöön ja eräät muut tavanomaiset
ennakkoedellytykset ovat täyttyneet. Varajärjestelynä toimivan bridge
-rahoituksen tarkoituksena on tarvittaessa (suoraan tai välillisesti) YIT:n ja
Lemminkäisen tiettyjen olemassa olevien velkojen uudelleenrahoittaminen ja
Sulautumista vastustaneiden Lemminkäisen osakkeenomistajien osakkeiden
lunastuksen rahoittaminen. Bridge-lainoilla voidaan tarvittaessa
uudelleenrahoittaa Lemminkäisen 35,2 miljoonan euron hybridilaina sekä tietyt
kahdenkeskiset pankkilainat ja muut pankkirahoitusinstrumentit. Bridge-rahoitus
erääntyy takaisinmaksettavaksi 12 kuukauden kuluttua sopimuksen
allekirjoittamisesta, mutta sisältää kuuden kuukauden jatko-option. Edellyttäen,
että tietyt tavanomaiset ennakkoedellytykset täyttyvät, bridge-rahoitus on
nostettavissa Sulautumisen Täytäntöönpanopäivästä alkaen ja se tulee nostaa
viimeistään 30.4.2018 tai, mikäli tämä on myöhemmin, kolmen kuukauden kuluttua
Sulautumisen Täytäntöönpanopäivästä. Mikäli Sulautumista ei ole pantu täytäntöön
31.3.2018 mennessä, bridge-rahoitus peruuntuu välittömästi kokonaisuudessaan.
Bridge-rahoitussopimuksen alla nostetuille luotoille maksettava korko on
sovellettavan marginaalin ja Euriborin yhteenlaskettu summa.

Uusi valmiusluotto on nostettavissa sillä edellytyksellä, että Sulautuminen on
pantu täytäntöön ja eräät muut tavanomaiset ennakkoedellytykset ovat täyttyneet.
Uutta valmiusluottoa voidaan käyttää luottona, jonka tarkoituksena on YIT:n
olemassa olevan valmiusluoton uudelleenrahoittaminen ja Yhdistyneen Yhtiön
konsernin yleisten rahoitustarpeiden täyttäminen. Uusi valmiusluotto korvaa
YIT:n ja Lemminkäisen olemassa olevat 200 miljoonan euron valmiusluotot.
Valmiusluotto erääntyy takaisinmaksettavaksi kolmen vuoden kuluttua sopimuksen
allekirjoittamisesta, mutta sisältää yhden vuoden jatko-option.
Valmiusluottosopimuksen alla nostetuille lainoille maksettava korko on
sovellettavan marginaalin ja Euriborin yhteenlaskettu summa. Valmiusluotosta
perittävä marginaali määräytyy velkaantumisasteen (nettovelkojen suhde
käyttökatteeseen) mukaan. Mikäli Sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.3.2018
mennessä, valmiusluoton mukainen rahoitus peruuntuu välittömästi
kokonaisuudessaan.

Bridge-rahoitussopimus ja valmiusluottosopimus sisältävät tavanomaisia
ennenaikaista takaisinmaksua ja peruutusta koskevia ehtoja. Bridge
-rahoitussopimus sisältää lisäksi vaatimuksen, jonka mukaan Yhdistyneen Yhtiön
on käytettävä kaikki pitkäaikaisista pankkilainoista tai pääomamarkkinoilla
tapahtuvista liikkeeseenlaskuista (pois lukien yritystodistukset) saadut varat
bridge-lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Bridge-rahoitussopimus ja
valmiusluottosopimus sisältävät tavanomaisia rahoituskovenantteja,
liiketoimintaan liittyviä kovenantteja, vakuutuksia ja eräännyttämisehtoja
(tietyin poikkeuksin ja edellytyksin). Bridge-rahoitussopimuksen ja
valmiusluottosopimuksen alla nostettavat lainat ovat vakuudettomia ja
takaamattomia.

Tietyt muut rahoitusjärjestelyt

YIT käynnisti kesäkuussa 2017 suostumusten hakumenettelyn koskien sen ulkona
olevia 100 000 000 euron ja 50 000 000 euron kiinteäkorkoisia vuosina 2020 ja
2021 erääntyviä senior-tasoisia vakuudettomia joukkovelkakirjalainoja (“YIT:n
Joukkovelkakirjalainat”) saadakseen YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoilta
suostumuksen Sulautumiseen sekä vapautuksen koskien YIT:n
Joukkovelkakirjalainoihin perustuvien sitoumusten tai velvoitteiden mahdollista
rikkomista Sulautumisen seurauksena. Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä
YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoita on pyydetty myös vahvistamaan, että he
ovat luopuneet oikeudestaan vastustaa Sulautumista osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n
perusteella. Kaikki YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijat antoivat pyydetyt
suostumukset ja vapautukset, jotka tulivat voimaan heinäkuussa 2017. Päätöksen
hyväksyminen YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoita sitovasti edellytti
hyväksyntää sellaisten YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoiden toimesta,
jotka edustivat vähintään 50 prosenttia päätöksentekoon osallistuneiden YIT:n
Joukkovelkakirjalainojen haltijoiden hallussa olevien osuuksien oikaistusta
nimellispääomasta. YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijat, jotka äänestivät
ehdotuksen puolesta, olivat oikeutettuja palkkioon, jonka kokonaismäärä on 0,10
prosenttia YIT:n Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta. YIT maksoi yhteensä 150
000 euroa palkkioita YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoille.

Lemminkäinen käynnisti elokuussa 2017 suostumusten hakumenettelyn koskien sen
ulkona olevaa 100 000 000 euron kiinteäkorkoista vuonna 2019 erääntyvää
vakuudetonta joukkovelkakirjalainaa (“Lemminkäisen Joukkovelkakirjalaina”)
saadakseen Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijoilta suostumuksen
Sulautumiseen ja Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskijan
vaihtumiseen, vapautuksen koskien Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan ehtoihin
perustuvien sitoumusten tai velvoitteiden mahdollista rikkomista Sulautumisen
seurauksena sekä päätökset tehdä muutoksia Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan
ehtoihin Yhdistyneen Yhtiön Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeisen koon ja
rakenteen huomioimiseksi. Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä Lemminkäisen
Joukkovelkakirjalainan haltijoita pyydettiin myös luopumaan lainmukaisesta
oikeudestaan vastustaa Sulautumista osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n perusteella.
Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijat, jotka äänestivät ehdotuksesta
(joko sen puolesta tai sitä vastaan), ovat oikeutettuja palkkioon, jonka suuruus
on joko 0,1 tai 0,6 prosenttia sille osuudelle kyseisen Lemminkäisen
Joukkovelkakirjalainan haltijan hallussa olevasta Lemminkäisen
Joukkovelkakirjalainan nimellispääomasta, jolla joukkovelkakirjalainan haltija
on äänestänyt. Korkeampi palkkio maksetaan Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan
haltijoille, jotka toimittivat äänestyslomakkeen ehdotuksen puolesta
suostumuksenhakumenettelyä koskevassa consent solicitation memorandum
-muistiossa asetettuun aikaisempaan määräaikaan mennessä (kummassakin
tapauksessa palkkion maksu on ehdollinen ehdotuksen hyväksymiselle ja
voimaantulolle sekä Sulautumisen täytäntöönpanolle). Maksettavien palkkioiden
enimmäismäärä on täten 600 000 euroa olettaen, että kaikki edellä mainitut
palkkion maksun edellytykset täyttyvät. 18.8.2017 pidetyssä Lemminkäisen
Joukkovelkakirjalainan haltijoiden kokouksessa Lemminkäisen
Joukkovelkakirjalainan haltijat päättivät hyväksyä ehdotukset koskien
suostumusten antamista ja vaateista luopumista ja päättivät muuttaa Lemminkäisen
Joukkovelkakirjan ehtoja. Päätöksen hyväksyminen Lemminkäisen
Joukkovelkakirjalainan haltijoiden kokouksessa edellytti hyväksyntää sellaisten
Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijoiden toimesta, jotka edustivat
vähintään 75 prosenttia kokouksessa edustetusta Lemminkäisen Joukkovelkakirjojen
oikaistusta nimellispääomasta. Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijoiden
annettua pyydetyt suostumukset ja vapautukset sekä hyväksyttyä pyydetyt
muutokset, Lemminkäisen Joukkovelkakirjalaina pysyy voimassa ja siirtyy
muutoksineen Yhdistyneen Yhtiön vastattaviksi Sulautumisen
Täytäntöönpanopäivänä. Suostumukset ja vapautukset astuivat voimaan välittömästi
tultuaan hyväksytyiksi, ja ehtojen muutokset astuvat voimaan Sulautumisen
Täytäntöönpanopäivänä.