Agrowill Group AB - Pranešimas apie esminį įvykį

Užbaigtas sandoris dėl AB „Agrowill Group“ susijungimo su kitomis įmonėmis; įregistruoti nauji bendrovės įstatai

AB „Agrowill Group“ (toliau - Bendrovė) praneša, kad 2014 m. balandžio 15 d.
buvo pasirašyti dokumentai dėl Bendrovės ir kitų įmonių susijungimo sandorio
užbaigimo pagal 2014 m. vasario 14 d. pagrindinę susijungimo sutartį (toliau -
Sutartis), kaip tai numatyta Bendrovės 2014 m. vasario 20 d. paskelbtame
pranešime apie esminį įvykį. 

Sandorio pagal Sutartį užbaigimo metu, be kita ko, atlikti šie veiksmai:

  1. Bendrovė pasirašė naujų akcijų, išleidžiamų pagal 2014 m. kovo 13 d.
     Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus (toliau -
     Naujos akcijos), pasirašymo sutartį su Baltic Champs Group, UAB, pagal
     kurią Baltic Champs Group, UAB pasirašė 88 444 014 Naujų akcijų (bendra
     emisijos kaina 88 444 014 Lt) ir apmokėjo jas 100% Baltic Champs, UAB
     akcijų paketu, kurį sudaro 629 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios
     vertės akcijų;
  2. Bendrovė pasirašė Naujų akcijų pasirašymo sutartį su Vretola Holdings
     Limited, pagal kurią Vretola Holdings Limited pasirašė 14 151 252 Naujas
     akcijas (bendra emisijos kaina 14 151 252 Lt) ir apmokėjo jas 100% UAB
     „eTime invest“ akcijų paketu, kurį sudaro 6 856 500 paprastųjų vardinių 1
     Lt nominalios vertės akcijų;
  3. Be Naujų akcijų pasirašymo, Baltic Champs Group, UAB iš Vretola Holdings
     Limited papildomai įsigijo Bendrovės 5 622 488 akcijų paketą už bendrą 5
     622 488 Lt kainą;
  4. Pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp Bendrovės ir Kęstučio
     Juščiaus, Bendrovė iš pardavėjo įsigijo jam 100% priklausančius žemės ūkio
     bendrovių UAB „AGRO Ramučiai“ (kodas 302854479) ir UAB „Luganta“ (kodas
     300045023) akcijų paketus. Bendra šių įmonių akcijų paketų kaina yra 5 705
     215 Lt, iš kurios 356 867,45 Lt Bendrovės bus mokama už UAB „AGRO Ramučiai“
     akcijas, o 5 348 347,55 Lt  - už UAB „Luganta“ akcijas;
  5. Bendrovė su Volemer Holdings Limited, Vretola Holdings Limited, UAB
     „Eastern Agro Holdings“, UAB Sauledra, Romualdu Antanu Petrošiumi, Aldona
     Petrošiene, Jurgiu Petrošiumi, Mariumi Žutautu, Vladu Bagavičiumi, Domantu
     Savičiumi ir Baltic Champs Group, UAB sudarė akcininkų sutartį, kuria, be
     su Bendrovės valdymu susijusių klausimų, taip pat numatyta, kad po
     susijungimo sandorio pagal Sutartį užbaigimo privalomą oficialų siūlymą
     supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas teiks ir
     įgyvendins visi aukščiau nurodyti esami Bendrovės akcininkai kartu su nauju
     akcininku Baltic Champs Group, UAB proporcingai jų turimam Bendrovės akcijų
     skaičiui.

Bendrovė taip pat informuoja, kad 2014 m. balandžio 15 d. juridinių asmenų
registre įregistruoti pakeisti Bendrovės įstatai su padidintu iki 187 416 252
Lt įstatiniu kapitalu, o AB „Lietuvos centrinis vertybinių popierių
depozitoriumas“ paskelbė vertybinių popierių įvykį dėl Naujų akcijų (102 595
266 vnt.) registravimo. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytą, 2014 m. balandžio 17
d. depozitoriume turėtų būti registruotos Naujos akcijos, taip pat jos turėtų
būti automatiškai įtrauktos į prekybą AB NASDAQ OMX Vilnius papildomajame
prekybos sąraše. 

Atitinkamos procedūros bus atliktos ir Lenkjos vertybinių popierių
depozitoriume - KDPW ir Varšuvos vertybinių popierių biržoje. 




         Vladas Bagavičius,
         Valdybos pirmininkas
         tel. +370 5 233 5340

Attachments:

AB Agrowill Group istatai 2014 04 15.pdf