Alma Media - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Alma Media Oyj           Pörssitiedote                   15.02.2013 klo 9.15

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Alma  Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään   torstaina  14.3.2013 kello  13.00 Finlandia-talon  A-salissa,  osoite
Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M1
ja    Karamzininkadun   puolelta   ovesta   K1.   Kokoukseen   ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo
12.00.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
    esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 8. Taseen  osoittaman  voiton  käyttäminen  ja osingonmaksusta päättäminen sekä
    ylikurssirahaston alentamisesta päättäminen varojen siirtämiseksi sijoitetun
    vapaan oman pääoman rahastoon

8.1 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus   ehdottaa,   että   tilikaudelta   2012 osinkoa  maksetaan  0,10 euroa
osakkeelta.    Osinko   maksetaan   sille,  joka  on  merkitty  täsmäytyspäivänä
19.3.2013 osakkeenomistajaksi  Euroclear Finland Oy:n  pitämään Alma Media Oyj:n
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 26.3.2013.

8.2 Ylikurssirahaston alentamisesta päättäminen varojen siirtämiseksi sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon

Hallitus  ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi alentaa yhtiön taseen 31.12.2012
mukaista  ylikurssirahastoa  määrältään  419 295 759 euroa  100 000 000 eurolla,
mikä  siirretään  yhtiön  sijoitetun  vapaan  oman pääoman rahastoon. Yhtiön oma
pääoma  on kokonaisuudessaan sidottua omaa pääomaa, ja oman pääoman rakenteen ja
voitonjaon kannalta  on  tarkoituksenmukaista  muuttaa  yhtiön  pääomarakennetta
niin, että sidotun oman pääoman osuus koko omasta pääomasta laskee.

Ylikurssirahasto on yhtiön sidottua omaa pääomaa, minkä vuoksi ylikurssirahaston
alentaminen edellyttää osakeyhtiölain mukaista kuulutusmenettelyä.

Kaikista  ylikurssirahaston  alentamiseen  liittyvistä  käytännön toimenpiteistä
päättää hallitus.

 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 10. Hallituksen   jäsenten   palkkioista   ja  matkakustannusten  korvaamisesta
     päättäminen

Hallituksen  nimitys- ja  palkitsemisvaliokunta ehdottaa,  että palkkiot pysyvät
ennallaan  ja  hallituksen  puheenjohtajalle  maksetaan  palkkiona 33.000 euroa,
varapuheenjohtajalle  27.000 euroa ja  jäsenille 22.000 euroa  vuodessa. Lisäksi
hallituksen   ja   valiokuntien   puheenjohtajille   maksettaisiin  1.000 euron,
varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen
ja  valiokuntien  kokouksista,  joihin  he  osallistuvat.  Hallituksen  jäsenten
matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen  jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n
osakkeita  markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan noin 40
prosentilla    hallituksen   jäsenen   vuosipalkkiosta.   Osakkeiden   hankinnan
hallituksen   jäsen  on  velvollinen  tekemään  kahden  viikon  kuluessa  tammi-
maaliskuun  2013 osavuosikatsauksen  julkistuksesta  tai,  mikäli  tämä ei olisi
sisäpiirisäännökset    huomioiden    mahdollista,    ensimmäisenä   mahdollisena
ajankohtana  tämän  jälkeen.  Mikäli  osakkeita  ei esimerkiksi vireillä olevien
sisäpiirihankkeiden  vuoksi  ole  voitu  hankkia  vuoden  2013 loppuun mennessä,
maksetaan  vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen
kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt.

 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen  nimitys-  ja  palkitsemisvaliokunta  ehdottaa  hallituksen jäsenten
lukumääräksi kahdeksan (8).

 12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen  nimitys- ja  palkitsemisvaliokunta ehdottaa  yhtiökokoukselle, että
hallituksen nykyisistä jäsenistä
Timo  Aukia, Petri Niemisvirta, Kai  Seikku, Erkki Solja, Catharina Stackelberg-
Hammarén   ja  Harri  Suutari  valitaan  uudelleen  toimikaudelle,  joka  jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Nykyisten jäsenten henkilö-
ja     luottamustehtävätiedot     on     esitetty    yhtiön    Internet-sivuilla
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/hallitus.    Hallituksen   jäsen   Seppo
Paatelainen  on  ilmoittanut,  että  hän  ei  ole käytettävissä Alma Media Oyj:n
hallituksen jäseneksi.

Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
uusiksi  jäseniksi valittaisiin edellä mainituksi toimikaudeksi Suur-Savon Sähkö
Oy:n  toimitusjohtaja Perttu  Rinta sekä  kustantaja Niklas Herlin. Hallitukseen
ehdolla  olevien uusien jäsenien henkilö-  ja luottamustehtävätiedot on esitetty
yhtiön                                                         Internet-sivuilla
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013. Kaikki
hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallituksen  nimitys-  ja  palkitsemisvaliokunnan  ehdotusta  ovat  ilmoittaneet
kannattavansa osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä

 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen  tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

 14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen  tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
KHT-yhteisö  Ernst &  Young Oy  valitaan yhtiön  tilintarkastajaksi tilikaudelle
2013.

 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus   ehdottaa,   että   yhtiökokous   valtuuttaa   hallituksen  päättämään
osakeannista.   Valtuutuksen  perusteella  voidaan  antaa  enintään  15.000.000
osaketta.  Ehdotettu  valtuutuksen  enimmäismäärä  vastaa  noin 20 % yhtiön koko
osakemäärästä.   Osakeanti  voidaan  toteuttaa  antamalla  uusia  osakkeita  tai
luovuttamalla  yhtiön  hallussa  olevia  osakkeita.  Hallitus  voi  valtuutuksen
perusteella    päättää    osakeannista    suunnatusti   eli   osakkeenomistajien
etuoikeudesta  poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa
erässä.

Hallitus   voi   käyttää   valtuutusta  yhtiön  pääomarakenteen  kehittämiseksi,
omistuspohjan   laajentamiseksi,   yrityskauppojen   tai  muiden  järjestelyiden
rahoittamiseksi   tai   toteuttamiseksi   tai   muihin   hallituksen  päättämiin
tarkoituksiin.   Valtuutusta   ei  kuitenkaan  saa  käyttää  yhtiön  johdon  tai
avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen  ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksissa 17.3.2011 ja 14.3.2012 päätetyt osakeantivaltuutukset.

 16. Yhtiön    osakkeenomistaja    Pasi   Asikaisen   ehdotus   yhtiökokouksessa
     käsiteltäväksi asiaksi

Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikainen on 11.12.2012 tehnyt yhtiön hallitukselle
ehdotuksen vuoden 2013 yhtiökokouksen käsiteltäväksi asiaksi.

Osakkeenomistaja  on pyytänyt yhtiökokousta  käsittelemään ja tekemään päätöksen
siitä, että yhtiön kotipaikaksi palautettaisiin Tampere.

 17. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä  mainitut yhtiökokouksen  asialistalla olevat  päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu  ovat  saatavilla  Alma  Media  Oyj:n  internet-sivuilla osoitteessa
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013. Alma Media
Oyj:n  tilinpäätös, toimintakertomus  ja tilintarkastuskertomus  ovat saatavilla
mainituilla  internet-sivuilla  viimeistään  21.2.2013. Päätösehdotukset ja muut
edellä  mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä  kokouskutsusta lähetetään  pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen  pöytäkirja  on  nähtävillä  edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 28.3.2013 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus  osallistua  yhtiökokoukseen  on  osakkeenomistajalla,  joka on 4.3.2013
rekisteröity   Euroclear   Finland   Oy:n   pitämään   yhtiön  osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
yhtiökokoukseen,   tulee  ilmoittautua  viimeistään  11.3.2013 klo  16.00, mihin
mennessä  ilmoittautumisen  on  oltava  perillä  yhtiössä.   Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua 19.2.2013 klo 9.00 alkaen

 a. internet-sivujen
    www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013 kautta
    tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi
 b. puhelimitse numeroon 010 665 2220 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo
    9.00-16.00
 c. telefaksilla numeroon 010 665 2270 tai
 d. kirjeitse  osoitteeseen  Alma  Media  Oyj,  Sirpa  Jyräsalo,  PL 140, 00101
    Helsinki.

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus,  osoite, puhelinnumero sekä  mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi   ja   asiamiehen  henkilötunnus.  Osakkeenomistajien  Alma  Media  Oyj:lle
luovuttamia  henkilötietoja käytetään  vain yhtiökokouksen  ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan,  hänen  edustajansa  tai  asiamiehensä  tulee  kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistajalla    on   oikeus   osallistua
yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden  perusteella hänellä olisi
oikeus   olla   merkittynä  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään  osakasluetteloon
4.3.2013. Osallistuminen  edellyttää  lisäksi,  että  osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden   nojalla  tilapäisesti  merkitty  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään
osakasluetteloon  viimeistään 11.3.2013 klo  10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajaa  kehotetaan  pyytämään  hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon,  valtakirjojen antamista  ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan  tilinhoitajayhteisön  tulee  ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen   omistaja,   joka   haluaa  osallistua  varsinaiseen  yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa  asioista  on  saatavilla  myös  yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2013.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua  yhtiökokoukseen ja  käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen  välityksellä.  Osakkeenomistajan  asiamiehen  on esitettävä päivätty
valtakirja  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla  tavalla  osoitettava olevansa
oikeutettu  edustamaan  osakkeenomistajaa.  Mikäli  osakkeenomistaja  osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri  arvopaperitileillä  olevilla  osakkeilla,  on  ilmoittautumisen  yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet,    joiden    perusteella    kukin   asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset  valtakirjat pyydetään toimittamaan  alkuperäisinä osoitteeseen Alma
Media  Oyj,  Sirpa  Jyräsalo,  PL  140, 00101 Helsinki  ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on  yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Alma  Media  Oyj:llä  on  kokouskutsun  päivänä  15.2.2013 yhteensä  75.486.853
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle   on   yhteys   raitiovaunulla   (linjat   4, 7 ja   10 Suomen
kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla bussilinjoilla.
Omalla  autolla  saapuvien  on  mahdollista  pysäköidä Töölönlahden maksulliseen
pysäköintihalliin,   Q-Park   Finlandiaan,   josta  on  maanalainen  hissiyhteys
Finlandia-taloon.

Helsingissä helmikuun 14. päivänä 2013

ALMA MEDIA OYJ

HALLITUS


Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen
sihteeri, puh 050 593 4589
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet

Alma Media lyhyesti
Alma   Media  on  digitaalisiin  palveluihin  ja  julkaisutoimintaan  keskittyvä
mediakonserni.  Yhtiön  tuotteet  tarjoavat  uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa
elämäntyylin,   työuran   sekä   liiketoiminnan   kehittämiseen.   Alma   Median
palvelutarjonta  on  laajentunut  Suomesta  Pohjoismaihin,  Baltiaan  ja  Keski-
Eurooppaan.  Yhtiössä  työskentelee  noin  2 800 ammattilaista,  joista yli 20 %
toimii  Suomen ulkopuolella. Alma  Median vuoden 2012 liikevaihto  oli noin 320
miljoonaa  euroa. Yhtiön  osake noteerataan  NASDAQ OMX  Helsingissä. Lue lisää:
www.almamedia.fi

[HUG#1678562]