Pohjola Pankki Oyj - Offentligt uppköpserbjudande

Komplettering av OP-Pohjolas erbjudandehandling

OP-Pohjola anl
Börsmeddelande
4.4.2014 kl. 15.15

EJ FÖR PUBLICERING ELLER SPRIDNING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL FÖRENTA
STATERNA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, HONGKONG, ELLER NÅGON ANNAN
JURISDIKTION DÄR UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE VARA LAGSTRIDIGT.

Komplettering av OP-Pohjolas erbjudandehandling

Erbjudandehandlingen som Finansinspektionen godkänt för det frivilliga
offentliga uppköpserbjudande som OP-Pohjola anl ("OP-Pohjola") lämnat på
samtliga aktier i Pohjola Bank Abp ("Pohjola Bank") offentliggjordes 21.2.2014.
Anbudstiden enligt uppköpserbjudandet upphörde 1.4.2014. OP-Pohjola
offentliggjorde 2.4.2014 sitt beslut att fullfölja uppköpserbjudandet i enlighet
med dess villkor. OP-Pohjola har idag offentliggjort det slutgiltiga resultatet
av uppköpserbjudandet samt sitt beslut att förlänga anbudstiden med en
efterföljande anbudstid i enlighet med villkoren för uppköpserbjudandet
("Efterföljande Anbudstid"). Erbjudandehandlingen som OP-Pohjola offentliggjorde
21.2.2014 kompletteras med det här meddelandet.

Eftersom OP-Pohjola 2.4.2014 meddelat att villkoren för fullföljandet av
uppköpserbjudandet har uppfyllts samt att OP-Pohjola beslutat fullfölja
uppköpserbjudandet och förklarat att uppköpserbjudandet är ovillkorligt,
berättigar den här kompletteringen av erbjudandehandlingen inte aktieägare i
Pohjola Bank som godkänt uppköpserbjudandet att återta godkännanden av
uppköpserbjudandet som de redan givit, om inte annat följer av tvingade
lagstiftning.
Slutgiltigt resultat för uppköpserbjudandet

Det slutgiltiga resultatet för uppköpserbjudandet motsvarade aktierna som
erbjudits i uppköpserbjudandet cirka 42,22 procent av aktierna och cirka 27,56
procent av rösterna i Pohjola Bank. Aktierna som erbjudits i uppköpserbjudandet
ökar tillsammans med de aktier som OP-Pohjola förvärvat på marknaden OP-Pohjolas
innehav till cirka 94,07 procent av aktierna och cirka 96,78 procent av rösterna
i Pohjola Bank.

Det slutgiltiga resultatet för uppköpserbjudandet bekräftar det preliminära
resultatet enligt vilket OP-Pohjolas andel av aktierna och rösterna i Pohjola
Bank överstiger gränsen på 90 procent och samtliga villkor för fullföljandet av
uppköpserbjudandet har uppfyllts. Det erbjudna vederlaget betalas till
aktieägare som behörigt godkänt uppköpserbjudandet i enlighet med dess villkor
uppskattningsvis 11.4.2014.

För att erbjuda kvarvarande aktieägare en möjlighet att ännu godkänna
uppköpserbjudandet har OP-Pohjola idag meddelat att det beslutat förlänga
anbudstiden med en Efterföljande Anbudstid i enlighet med villkoren för
uppköpserbjudandet. Den Efterföljande Anbudstiden börjar 7.4.2014 kl. 9.30
(finsk tid) och slutar 22.4.2014 kl. 16.00 (finsk tid). Det erbjudna vederlaget
är 16,13 euro kontant för varje aktie i serie A och motsvarar därmed vederlaget
som erbjudits under ordinarie anbudstid.

Uppköpserbjudandet kan godkännas under den Efterföljande Anbudstiden genom att
iaktta det förfarande för att godkänna som beskrivits i villkoren för
uppköpserbjudandet. Ett godkännande av uppköpserbjudandet som givits under den
Efterföljande Anbudstiden är bindande och kan inte återkallas, om inte annat
följer av tvingande lagstiftning. Tilläggsinformation och anvisningar fås från
OP-Pohjola-gruppens andelsbankers eller Helsingfors OP Bank Abp:s kontor.

För de aktier som erbjudits under den Efterföljande Anbudstiden förverkligas
försäljningen senast den femte (5) bankdagen, uppskattningsvis 29.4.2014, efter
den Efterföljande Anbudstidens slut på NASDAQ OMX Helsinki Oy, förutsatt att
reglerna gällande handel med värdepapper på NASDAQ OMX Helsinki Oy tillåter
detta. Affärerna avvecklas uppskattningsvis den tredje (3) bankdagen efter den
ovannämnda fullgörandetransaktionen, dvs. uppskattningsvis 5.5.2014
("Avvecklingsdag").

Vederlaget för aktier som erbjudits under den Efterföljande Anbudstiden betalas
på Avvecklingsdagen till det till aktieägarens värdeandelskonto knutna
förvaltningskontot eller, ifall ägandet är förvaltarregistrerat, till det konto
som uppges i acceptansblanketten. Ifall aktieägares bankkonto är i ett annat
finansiellt institut än dennes värdeandelskonto betalas vederlaget för aktierna
ut i enlighet med schemat för betalningstrafik mellan finansiella institut så
att det betalas in på aktieägarens bankkonto uppskattningsvis senast två (2)
bankdagar efter Avvecklingsdagen.

OP-Pohjola offentliggör det preliminära procenttalet för de under den
Efterföljande Anbudstiden giltigt erbjudna aktierna uppskattningsvis 23.4.2014
och det slutgiltiga procenttalet uppskattningsvis 25.4.2014.

Eftersom OP-Pohjolas ägande redan efter verkställandet av försäljning av aktier
som erbjudits i uppköpserbjudandet kommer att överskrida nio tiondedelar (9/10)
av alla aktier i Pohjola Bank och deras röstetal avser OP-Pohjola inleda inlösen
av minoritetsaktier i enlighet med aktiebolagslagen beträffande kvarvarande
aktier i Pohjola Bank.

OP-Pohjola förvärvar tillsvidare inte aktier i Pohjola Bank vid offentlig handel
arrangerad av NASDAQ OMX Helsinki Oy eller på annat sätt än med det
efterföljande anbudet. OP-Pohjola reserverar emellertid rätten att senare göra
dylika förvärv inom ramen för tillämplig lag.

Kapitaltäckningskorrigering i Helsingfors OP Banks grundprospekt

Helsingfors OP Bank Abp, som i sin helhet ägs av OP-Pohjola, offentliggör i dag
ett av Finansinspektionen godkänt grundprospekt som gäller ett
obligationsprogram på 200.000.000 euro. Grundprospektet finns på OP-Pohjola-
gruppens nätsidor på adressen www.op.fi/helsinki. Texten på sidorna 9-10 i
erbjudandehandlingen i avsnittet om åtgärder för att förstärka OP-Pohjola-
gruppens kapitaltäckning ersätts med följande text från avsnittet om åtgärder
för att förstärka OP-Pohjola-gruppens kapitaltäckning på sidan 75 i
grundprospektet:"OP-Pohjola-gruppens uppskattade kapitaltäckning i enlighet med ändringarna i
Europeiska unionens kapitaltäckningsdirektiv (2013/36/EU, "CRD4"),
kapitaltäckningsförordning (575/2013, "CRR") och ändringarna i nationell
lagstiftning som CRD4 medför var 1.1.2014 med kärnkapitalet (CET1,
kärnkapitaltäckning) 17,0 procent och den totala kapitaltäckningen var 19,1
procent. I de uppskattade kapitaltäckningssiffrorna beaktas inte AÖF:s
utjämningsbelopp som täcker OP-Pohjola-gruppens reellt viktigaste riskslag, dvs.
kreditrisken. AÖF:s utjämningsbelopp kan påverka kärnkapitalen genom att
utjämningsbeloppet upplöses till exempel genom att kreditförluster realiseras
eller genom ett beslut att upplösa utjämningsbeloppet. Om AÖF:s utjämningsbelopp
beaktas, hade kärnkapitaltäckningen varit 0,6 och den totala kapitaltäckningen
0,5 procentenheter större än det som anges ovan. Efter fullföljandet av
uppköpserbjudandet beräknas kärnkapitaltäckningen vara 11,1 procent och den
totala kapitaltäckningen 13,2 procent. AÖF:s utjämningsbelopp inverkar på samma
sätt som nämnts ovan också på siffrorna för tiden efter uppköpserbjudandet.
Förvärvet av aktier i Pohjola Bank utanför OP-Pohjola-gruppen för 2,5 miljarder
euro är den viktigaste post som påverkar kapitaltäckningssiffrorna då
uppköpserbjudandet fullföljts. Uppgifterna ovan är preliminära och innehåller
osäkerhet på grund av att bestämmelserna inte ännu är färdiga.

Till följd av att myndighetsregleringen stramats åt och för att säkerställa att
OP-Pohjola-gruppen behåller sin konkurrenskraft i förhållande till kunderna,
ratinginstituten och partikapitalanskaffningsmarknaden, har OP-Pohjola anl
beslutat att höja OP-Pohjola-gruppens kapitaltäckningsmål från nuvarande 15
procent till 18 procent (CET1). Kapitaltäckningsmålet ska uppfyllas med
kärnprimärkapitalet (CET1) senast före slutet av 2016.

OP-Pohjola-gruppens kärnprimärkapitaltäckning beräknas nå det nya målet på 18
procent senast före slutet av 2016 genom OP-Pohjola-gruppens starka
resultatkapacitet och emission av de nya avkastningsandelarna. OP-Pohjola-
gruppen har för avsikt att av andelsbankernas ägarkunder skaffa nytt kapital som
stärker kärnkapitaltäckningen (avkastningsandelar) till ett sammanlagt belopp på
cirka 1,3 miljarder euro under 2014-2015. Dessutom är avsikten att konvertera
det gamla tilläggsandelskapitalet till avkastningsandelar för cirka 0,6
miljarder euro. Debenturerna som emitteras av Helsingfors OP Bank utgör en del
av åtgärderna för att förstärka kapitaltäckningen.

OP-Pohjola-gruppens kapitaltäckningsgrad enligt konglomeratlagen uppgick vid
slutet av 2013 till 1,90. Fullföljandet av uppköpserbjudandet minskade också
kapitaltäckningen enligt konglomeratlagen. Ovan nämnda åtgärder som stärker
kärnkapitaltäckningen, gruppens starka resultatkapacitet och emissionerna av nya
avkastningsandelar kommer också att höja kapitaltäckningen enligt
konglomeratlagen."

Med konglomeratlagen avses lagen om tillsyn över finans- och
försäkringskonglomerat (699/2004, jämte ändringar), med AÖF avses
Andelsbankernas Ömsesidiga Försäkringsbolag, med Pohjola Bank avses Pohjola Bank
Abp och med Helsingfors OP Bank avses Helsingfors OP Bank Abp.

OP-Pohjola anl

Carina Geber-Teir
Kommunikationsdirektör

Tilläggsupplysningar:
OP-Pohjolas kommunikation, telefon för medier +358505239904

DISTRIBUTION
NASDAQ OMX Helsingfors
LSE London Stock Exchange
SIX Swiss Exchange
Centrala medier
op.fi, pohjola.fi

OP-Pohjola-gruppen är Finlands största finansgrupp och erbjuder sina kunder en
unik helhet av bank-, placerings- och försäkringstjänster. Gruppens grunduppgift
är att främja en bestående ekonomisk framgång, välfärd och trygghet för
ägarkunderna, kunderna och omvärlden. OP-Pohjola-gruppens mål är att erbjuda
marknadens bästa och mångsidigaste helhet av koncentreringsförmåner. Gruppen
utgörs av cirka 180 andelsbanker samt gruppens centralinstitut OP-Pohjola anl
med dotterföretag och närstående företag, av vilka det största är börsnoterade
Pohjola Bank Abp. Gruppen har 12 000 anställda. OP-Pohjolas resultat före skatt
uppgick 2013 till 705 miljoner euro och gruppens balansomslutning 31.12.2013
till 101 miljarder euro. Gruppen har 4,3 miljoner kunder.
www.op.fi

DETTA MEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH ÄR INTE SOM SÅDANT ETT
ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT GÖRA ETT FÖRSÄLJNINGSERBJUDANDE.
INVESTERARE OCH INNEHAVARE AV VÄRDEPAPPER UPPMANAS ATT GODKÄNNA
UPPKÖPSERBJUDANDET GÄLLANDE AKTIER ENBART PÅ BASEN AV INFORMATIONEN GIVEN I
UPPKÖPSERBJUDANDET. ERBJUDANDE GÖRS INTE DIREKT ELLER INDIREKT TILL OMRÅDEN, DÄR
ERBJUDANDE ELLER DELTAGANDE I DETTA UPPKÖPSERBJUDANDE ÄR LAGSTRIDIGT ELLER DÄR
MAN KRÄVER OFFENTLIGGÖRNING ELLER REGISTRERING AV ERBJUDANDEHANDLINGARNA ELLER
DET UPPSTÄLLS ANDRA KRAV PÅ UPPKÖPSERBJUDANDET ÄN DE KRAV SOM I FINLAND STÄLLS
PÅ ETT UPPKÖPSERBJUDANDE. UPPKÖPSERBJUDANDE GÖRS INTE DIREKT ELLER INDIREKT TILL
OMRÅDEN, DÄR DET ÄR LAGSTRIDIGT, OCH INTE HELLER ERBJUDANDEHANDLINGARNA OCH
DÄRTILL HÖRANDE GODKÄNNANDE BLANKETT, FÅR EFTER DERAS PUBLICERING DELAS UT,
DISTRIBUERAS ELLER VIDAREBEFORDRAS TILL OMRÅDEN ELLER PÅ OMRÅDEN DÄR DET ÄR
LAGSTRIDIGT. UPPKÖPSERBJUDANDE GÖRS SÄRSKILT INTE DIREKT ELLER INDIREKT, VIA
POST ELLER NÅGOT ANNAT MEDEL (INKLUSIVE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL, FAX, TELEX,
TELEFON OCH INTERNET) ELLER GENOM NÅGON NATIONELL VÄRDEPAPPERSBÖRS TILL FÖRENTA
STATERNA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA ELLER HONGKONG.
UPPKÖPSERBJUDANDET KAN INTE GODKÄNNAS PÅ NÅGOT SÅDANT SÄTT ELLER GENOM NÅGOT
ANNAT MEDEL ELLER FRÅN FÖRENTA STATERNA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA
ELLER HONGKONG.


[HUG#1774585]