Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
12.6.2014



    Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Talvivaara" tai "Yhtiö") tänään 12.6.2014
klo  11 alkaen  pidetyssä  varsinaisessa  yhtiökokouksessa  hyväksyttiin  kaikki
13.5.2014 päivätyssä yhtiökokouskutsussa mainitut päätösehdotukset.

Talvivaaran   varsinainen   yhtiökokous   vahvisti   tilinpäätöksen   ja  myönsi
hallituksen  jäsenille ja toimitusjohtajalle  vastuuvapauden tilivuodelta 2013.
Yhtiökokous  päätti, että osinkoa ei makseta ja että tilikauden tappio kirjataan
taseen voitto/tappio-tilille.

Hallitus ja tilintarkastaja

Yhtiökokous vahvisti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti
hallituksen   jäsenten   palkkiot   vuoden   2015 varsinaiseen   yhtiökokoukseen
päättyvälle   toimikaudelle   seuraavasti:  hallituksen  puheenjohtaja:  84 000
euroa/vuosi;   hallituksen   varapuheenjohtaja  (Senior  Independent  Director):
48 000 euroa/vuosi; hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 48 000 euroa/vuosi;
ei-työsuhteinen    hallituksen   jäsen:   33 500 euroa/vuosi   ja   työsuhteinen
hallituksen  jäsen: 33 500 euroa/vuosi. Vuosipalkkion lisäksi jokaisesta jäsenen
asuinmaassa   pidetystä  hallituksen  ja  hallituksen  valiokuntien  kokouksesta
maksetaan  600 euron palkkio kokousta kohden.  Mikäli kokous pidetään Euroopassa
muussa  maassa  kuin  jäsenen  asuinmaassa,  maksettava  palkkio  on 1 200 euroa
kokousta  kohden. Mikäli kuitenkin jäsenen asuinmaa tai kokouspaikka on Euroopan
ulkopuolella,    maksettava    palkkio    on    2 400 euroa   kokousta   kohden.
Puhelinkokouksista maksettava palkkio on 600 euroa kokousta kohden.

Yhtiökokous  vahvisti  hallituksen  jäsenmääräksi  seitsemän  (7) ja hallituksen
jäseniksi  valittiin uudelleen:  Tapani Järvinen,  Pekka Perä,  Graham Titcombe,
Edward Haslam, Stuart Murray ja Maija-Liisa Friman. Uutena jäsenenä hallitukseen
valittiin Solveig Törnroos-Huhtamäki.

Yhtiökokous  vahvisti,  että  tilintarkastajalle  maksetaan  palkkio  hyväksytyn
laskun     mukaan.     Yhtiön     tilintarkastajaksi    valittiin    KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers   Oy,   joka   on   ilmoittanut,   että  päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Juha Wahlroos.

Päätös yrityssaneeraushakemuksen jatkamisesta

Espoon  käräjäoikeus päätti aloittaa  Yhtiötä koskevan yrityssaneerausmenettelyn
29.11.2013 hallituksen  hakemuksen perusteella. Yhtiökokous päätti jatkaa Yhtiön
yrityssaneeraushakemusta.

Päätös   hallituksen  valtuuttamisesta  lopettamaan  Yhtiön  osakkeiden  listaus
Yhdistyneen  kuningaskunnan  rahoituspalveluviranomaisen  (UK Financial Services
Authority)   ylläpitämällä   virallisella  listalla  ja  lopettaamaan  kyseisten
osakkeiden  kaupankäynti London Stock  Exchange plc:n listattujen arvopapereiden
päämarkkinoilla

Varsinainen   yhtiökokous   päätti  valtuuttaa  hallituksen  lopettamaan  Yhtiön
osakkeiden   listaus   Yhdistyneen   kuningaskunnan  rahoituspalveluviranomaisen
ylläpitämällä   virallisella   listalla   ja  lopettamaan  kyseisten  osakkeiden
kaupankäynti    London   Stock   Exchange   plc:n   listattujen   arvopapereiden
päämarkkinoilla.

Hallituksen  kaupankäyntilistalta poistamista  koskevasta päätöksestä  ja siihen
liittyvistä päivämääristä tullaan tiedottamaan erikseen.

Päätös muuttaa yhtiöjärjestystä

Varsinainen     yhtiökokous     päätti    muuttaa    Yhtiön    yhtiöjärjestystä.
Yhtiöjärjestyksen  muuttamista  koskeva  päätös  on ehdollinen Yhtiön osakkeiden
listauksen lopettamiselle Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen
ylläpitämällä   virallisella  listalla  ja  kyseisten  osakkeiden  kaupankäynnin
lopettamiselle   London   Stock   Exchange   plc:n   listattujen  arvopapereiden
päämarkkinoilla.

Yhtiöjärjestykseen ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava:

  1. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 4 §:stä viittaus rekisteröimispäivään;
  2. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 5 §:stä velvoite kutsua yhtiökokous koolle
     hallituksen jäsenen erotessa (5.1 §); poistetaan vaatimus enemmistöstä
     valittaessa hallituksen jäsentä (5.2 §); poistetaan 5.4 §:n vaatimus
     hallituksen jäsenen uudelleen valitsemisesta; poistetaan 5.5 §, joka koskee
     tilanteita, joissa hallituksen jäsenen katsotaan eronneen;
  3. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 6 §, joka koskee hallituksen
     lainanottotoimivallan rajoitusta;
  4. Yhtiöjärjestyksen 7 § 'Toimitusjohtaja' numeroidaan uudelleen 6 §:ksi;
  5. Poistetaan hallituksen valiokuntia koskeva 8 §;
  6. Yhtiöjärjestyksen 9 §:ään tehdään teknisiä muutoksia; Yhtiön edustamista
     koskeva 9 § numeroidaan uudelleen 7 §:ksi;
  7. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n tilintarkastajan toimikautta koskeva kohta
     muutetaan siten, että toimikausi päättyy nimitystä seuraavan varsinaisen
     yhtiökokouksen päättyessä; yhtiöjärjestyksen 10 § 'Tilintarkastajat'
     numeroidaan uudelleen 8 §:ksi;
  8. Yhtiöjärjestyksen 11 § 'Tilikausi' numeroidaan uudelleen 9 §:ksi;
  9. Yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä olevaa määräystä yhtiökokouskutsun
     julkaisemistavasta muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen on
     julkaistava Yhtiön verkkosivuilla ja että hallitus voi julkaista kutsun tai
     sitä koskevan ilmoituksen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä;
     yhtiöjärjestyksen 12 § 'Kutsu yhtiökokoukseen' numeroidaan uudelleen 10
     §:ksi;
 10. Yhtiöjärjestyksen 13 §:ään tehdään teknisiä muutoksia; Yhtiöjärjestyksen
     13 § 'Varsinainen yhtiökokous' numeroidaan uudelleen 11 §:ksi;
 11.  Poistetaan yhtiöjärjestyksen 14 §, joka koskee osakkeenomistajien
     merkintäetuoikeudesta poikkeamista;
 12. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 15 §, joka koskee ilmoitusvelvollisuutta.

Päätös maksuttomasta osakeannista Yhtiölle

Varsinainen yhtiökokous päätti maksuttomasta osakeannista Yhtiölle. Liikkeeseen
laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä on 190 615 000.

Päätös valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta ja
hankkimisesta

Varsinainen   yhtiökokous  päätti  valtuuttaa  hallituksen  päättämään  enintään
190 615 000 oman  osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön
hallussa  olevat osakkeet voidaan  luovuttaa edelleen Yhtiön osakkeenomistajille
heidän   sen  hetkisen  osakkeenomistuksensa  suhteessa  tai  osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta   poiketen,   jos   siihen   on  Yhtiön  kannalta  painava
taloudellinen   syy.   Osakkeita   voidaan   luovuttaa  vastiketta  vastaan  tai
vastikkeetta Yhtiön pääomarakenteen kehittämisen, yrityskauppojen, investointien
tai  muiden Yhtiön  liiketoimintaan kuuluvien  järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi      tai      käytettäväksi     osana     Yhtiön     henkilöstön
kannustinjärjestelmää.  Osakkeita  ei  kuitenkaan  voida  käyttää  minkään velan
omaksi  pääomaksi muuntamiseen Yhtiön  mahdollisen saneerausohjelman mukaisesti.
Osakkeiden luovuttamista koskeva valtuutus on voimassa 11.6.2019 saakka.

Varsinainen  yhtiökokous päätti lisäksi  valtuuttaa hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään
enintään  190 615 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä.
Omat  osakkeet hankitaan  muutoin kuin  osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa    vapaalla    omalla   pääomalla.   Osakkeet   hankitaan   osakkeiden
hankintahetken  markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Hankintavaltuutus on
voimassa 11.12.2015 saakka.

Lisätietoja:

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, puh. 020 7129 800

Pekka Perä, toimitusjohtaja
Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja ja rahoitus- ja talousjohtaja




Talvivaara
Talvivaaran   Kaivososakeyhtiö  on  kansainvälisesti  merkittävä  perusmetallien
tuottaja,   joka   keskittyy   ensisijaisesti   nikkelin  ja  sinkin  tuotantoon
biokasaliuotuksena  tunnetun  tekniikan  avulla.  Biokasaliuotuksella  metalleja
voidaan  rikastaa  matalapitoisestakin  malmista  taloudellisesti kannattavasti.
Talvivaaran   esiintymät   Sotkamossa  muodostavat  yhden  Euroopan  suurimmista
tiedossa  olevista  sulfidisen  nikkelin  esiintymistä.  Esiintymien  arvioidaan
riittävän  useiden  kymmenien  vuosien  tuotantoon.  Yhtiö  on  tehnyt 10 vuoden
myynti-   ja  ostosopimuksen  koko  nikkeli-  ja  kobolttituotannostaan  Norilsk
Nickelin kanssa sekä pitkäaikaisen sinkin tuotevirtasopimuksen Nyrstarin kanssa.
Talvivaaran  osakkeet  noteerataan  Lontoon  pörssin  päälistalla  ja NASDAQ OMX
Helsingissä. Lisätietoja www.talvivaara.com.



[HUG#1792514]

Attachments:

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj varsinaisen yhtiökokouksen päätökset.pdf