|
|||
2008-02-13 08:15:00 CET 2008-02-13 08:16:24 CET REGULATED INFORMATION Nordea Bank AB (publ.) - YhtiökokouskutsuNordean varsinainen yhtiökokous pidetään 3. huhtikuuta 2008Nordea Bank AB:n (publ) (Nordea) varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 3. huhtikuuta 2008 klo 13.00 Tukholman yliopiston Aula Magnassa. Varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävät asiat Omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous uusisi hallituksen valtuutuksen yhtiön omien kantaosakkeiden hankkimisesta niillä säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön kantaosake noteerataan, tai yhtiön kaikille kantaosakkeiden omistajille esitettävällä ostotarjouksella siten, että yhtiön omistuksessa olevien omien osakkeiden määrä ei ylitä kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on, että yhtiön pääomarakennetta voidaan tarvittaessa muuttaa tai yhtiön omia osakkeita käyttää käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Yhtiön osakkeita voidaan hankkia säännellyillä markkinoilla vain sellaiseen kurssiin, joka sisältyy kulloinkin vahvistettuun kurssivaihteluun, jolla tarkoitetaan korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin välistä vaihtelua. Yhtiön omia kantaosakkeita voidaan hankkia yhtiön kaikille osakkeenomistajille esitettävällä ostotarjouksella hintaan, joka on enintään 30 prosenttia korkeampi kuin tarjouksen esittämishetken pörssikurssi. Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien kantaosakkeiden luovuttamisesta käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Yhtiökokoukselle esitetään, että luovutus voi tapahtua muutoin kuin säännellyn markkinapaikan välityksellä. Osakkeet on luovutettava markkina-arvoon arvostettuina ja luovutus voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Korvaus luovutetuista osakkeista ehdotetaan maksettavaksi käteisenä, apporttina tai yhtiöön kohdistuvan vaateen kuittauksena. Omien osakkeiden osto osana sijoituspalvelutoimintaa Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Nordea voi ostaa yhtiön omia kantaosakkeita jatkuvasti osana sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiöjärjestyksen muutos Yhtiöjärjestyksen 3 pykälän 2 kappaleen 13 kohdassa mainittu laki muutetaan Ruotsissa annetuksi arvopaperimarkkinalaiksi (2007:528), sillä sijoituspalvelutoiminnasta Ruotsissa annettu laki (1991:981) ei ole enää voimassa. Konsernijohdon palkkioiden periaatteet Yhtiökokoukselle annetaan konsernijohdolle maksettavien palkkioiden periaatteita koskeva ehdotus, jonka yksityiskohdat kerrotaan yhtiökokouskutsussa. Pitkäaikainen kannustinohjelma avainhenkilöille Vuoden 2007 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa pitkäaikaisen kannustinohjelman (Long Term Incentive Programme, LTIP 2007), joka on suunnattu enintään 400 johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa. Ohjelmaa oli tarkoitus jatkaa vastaavilla pitkäaikaisilla kannustinohjelmilla tulevina vuosina. Hallitus katsoo, että ohjelman käyttöönotto on tukenut organisaation kytkemistä Nordean taloudellisiin tavoitteisiin ja lisännyt Nordean edellytyksiä pitää palveluksessaan johtajia ja muita avainhenkilöitä. Se on myös vahvistanut edellytyksiä rekrytoida parhaita osaajia Nordeaan. Hallitus ehdottaa tämän vuoksi, että nykyistä ohjelmaa seuraa vuoden 2008 pitkäaikainen kannustinohjelma (Long Term Incentive Programme, LTIP 2008), joka perustuu samoihin periaatteisiin kuin LTIP 2007 ja on suunnattu samoin enintään 400 johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa. Näiden henkilöiden katsotaan olevan olennaisen tärkeitä konsernin tulevan kehityksen kannalta. Ohjelmassa on yhdistetty niin sanotut "matching"-osakkeet ja tulosperusteiset osakkeet. Tuoton enimmäismäärä on rajoitettu, ja ohjelmasta saatava hyöty riippuu siitä, miten hyvin Nordean tunnuslukutavoitteet saavutetaan. LTIP 2008 -ohjelman kesto on neljä vuotta samoin kuin LTIP 2007 -ohjelman. Se muodostuu kahden vuoden sitouttamisjaksosta ja kahden vuoden merkintäajasta. Kannustinohjelmaan päästäkseen osallistujien on tehtävä sijoitus Nordean osakkeisiin käyttäen enimmillään 10 prosenttia peruspalkastaan ennen veroja. Osakkeita koskevia merkintäoikeuksia ei voida käyttää sitouttamisjakson aikana. Kullakin osallistujalla on mahdollisuus ostaa kutakin sijoitettua Nordean osaketta kohti: * yksi Nordean kantaosake 3 euron hintaan. Tämä osake on niin sanottu "matching"-osake, jonka osallistuja voi ostaa, mikäli hän pysyy Nordean palveluksessa kahden vuoden sitouttamisjakson ajan. * kolme Nordean kantaosaketta 2 euron kappalehintaan. Nämä osakkeet ovat tulosperusteisia osakkeita. Tämä tarkoittaa, että kahden vuoden palveluksessaoloa koskevan vaatimuksen lisäksi mahdollisuus ostaa nämä osakkeet riippuu siitä, saavuttaako Nordea tietyt tunnuslukutavoitteet. Jotta osallistujia kohdeltaisiin samalla tavalla kuin osakkeenomistajia, ehdotetaan, että merkintähintaa tarkastetaan ottamalla huomioon merkintäaikana maksetut osingot, mutta merkintähinta ei kuitenkaan voi koskaan olla alle 0,10 euroa."Matching"-osakkeen ja tulosperusteisen osakkeen merkintäoikeuden tuottaman voiton enimmäismäärä on rajoitettu 28,50 euroon. Ohjelman arvioidaan tuovan siihen osallistuville johtajille kannustinpalkkiona noin 25 prosenttia peruspalkasta, jos konsenin tulos on vahva, ja noin 40 prosenttia peruspalkasta, jos tulos on erinomainen. Mikäli osakekohtainen tulos on sitouttamisjakson aikana alle 0,80 euroa, oikeudet ostaa kyseisen jakson tulosperusteisia B- ja C-osakkeita raukeavat. Vuoden 2007 varsinainen yhtiökokous päätti toteuttaa ohjelman suojauksen lunastettavien ja vaihtokelpoisten C-osakkeiden liikkeeseenlaskulla. Näin ohjelma voitiin toteuttaa kustannustehokkaasti ja joustavasti. Hallitus pitää LTIP 2007 -ohjelmassa käytettyä järjestelyä kustannustehokkaimpana ja joustavimpana keinona toimittaa osakkeet ja kattaa tietyt kulut, lähinnä sosiaalikulut. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että myös LTIP 2008 -ohjelman suojaus toteutetaan laskemalla liikkeeseen suunnatussa käteisannissa 2 880 000 lunastettavaa ja vaihtokelpoista C-osaketta. Tätä suojausmuotoa pidetään parempana kuin osakevaihtosopimusta tätä ohjelmaa varten. Alecta merkitsee nämä uudet osakkeet osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen. Merkintähinnan on vastattava osakkeen osuutta osakepääomasta, joka on 1 euro osakkeelta. Osakeannin jälkeen osakepääoma on 2 600 108 227 euroa. Uudet C-osakkeet eivät oikeuta osinkoon. Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan hankkimaan liikkeeseen lasketut C-osakkeet suunnatulla ostotarjouksella, joka koskee kaikkia C-osakkeita. Ostohinnan tulee olla vähintään 1 euro ja enintään 1,05 euroa osakkeelta. Kun C-osakkeet on muunnettu kantaosakkeiksi, ne luovutetaan LTIP 2008 -ohjelmaan osallistuville henkilöille. Osa näistä osakkeista voidaan myös luovuttaa säännellyillä markkinoilla tiettyjen kulujen, lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi. Lisäksi ehdotetaan, että Nordealla on oikeus ennen vuoden 2009 varsinaista yhtiökokousta luovuttaa enintään 520 000 kantaosaketta omistamistaan yhteensä 3 120 000 kantaosakkeesta tiettyjen kulujen, lähinnä LTIP 2007 -ohjelmaan liittyvien sosiaalikulujen kattamiseksi. Ohjelman laimennusvaikutuksen arvioidaan olevan IFRS:n mukaisen arvon / markkina-arvon perusteella 0,04 prosenttia. Kulujen vaikutuksen Nordean tunnuslukuihin odotetaan olevan hyvin vähäinen. Ohjelmasta arvioidaan kertyvän kuluja noin 15 miljoonaa euroa kahden vuoden sitouttamisjakson aikana, mikä vastaa noin 0,6:a prosenttia Nordean henkilöstökuluista. Ehdotettu kannustinohjelma on suunniteltu tiiviissä yhteistyössä suurimpien osakkeenomistajien kanssa. Nordean hallitus aikoo uusia pitkäaikaisen kannustinohjelman vuosittain. Yhtiökokouskutsu Yhtiökokouskutsu julkaistaan arviolta 28. helmikuuta 2008. Kutsu sisältää ohjeet yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten, ehdotuksen kokouksen esityslistaksi ja yhtiökokoukselle annettavien ehdotusten pääkohdat. Yhtiökokouskutsu julkaistaan yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com. Lisätietoja: Hans Dalborg, hallituksen puheenjohtaja, +46 8 614 78 01 Torben Laustsen, konserni-identiteetti ja -viestintä, +46 8 614 79 16 Johan Ekwall, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 52 Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa annetun rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain (1991:980) ja/tai Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528) mukaisesti. Nämä tiedot on annettu julkistettavaksi 13. helmikuuta 2008 klo 8.15 CET. Liite: Tulosperusteisia osakkeita koskevat ehdot Kahden vuoden palveluksessaoloaikaa koskevan ehdon lisäksi mahdollisuus ostaa tulosperusteisia osakkeita edellyttää tiettyjen taloudellisten tavoitteiden saavuttamista: * Tulosperusteisten osakkeiden B-merkintäoikeudet: Jos Nordean riskisopeutettu osakekohtainen tulos (risk-adjusted profit per share, RAPPS) vuodelta 2008 on 4 prosenttia suurempi kuin vuodelta 2007, osallistujat voivat ostaa 10 prosenttia tulosperusteisista B-osakkeista. Osallistujat voivat ostaa täyden määrän tulosperusteisia B-osakkeita, jos riskisopeutettu osakekohtainen tulos on vuonna 2008 vähintään 12 prosenttia suurempi kuin vuonna 2007. Näiden kahden raja-arvon välillä käytetään lineaarista interpolaatiota. * Tulosperusteisten osakkeiden C-merkintäoikeudet: Tulosperusteisten C-osakkeiden osto-oikeus lasketaan samalla tavalla kuin tulosperusteisten B-osakkeiden osto-oikeus, paitsi että C-osakkeiden osto-oikeus perustuu vuoden 2009 riskisopeutettuun osakekohtaiseen tulokseen suhteessa vuoteen 2008. * Tulosperusteisten osakkeiden D-merkintäoikeudet: Nordean osakkeen kokonaistuottoa vuosina 2008 - 2009 arvioidaan suhteessa vertailukelpoisten pankkien osakkeiden kokonaistuottoon. Osallistujat voivat ostaa täyden määrän tulosperusteisia D-osakkeita, jos Nordean osakkeen kokonaistuotto on vuosina 2008 - 2009 vertailuryhmän paras. Jos Nordean osakkeen kokonaistuotto on vuosina 2008 - 2009 vertailuryhmässä sijalla 2 - 10, määrä alenee suhteellisesti. Jos Nordea on kymmenennellä sijalla, osallistujat voivat ostaa 10 prosenttia tulosperusteisista D-osakkeista. |
|||
|