Oriola-KD Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Oriola-KD Oyj:n yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 6.4.2011 klo 19.45


A. Oriola-KD Oyj:n 6.4.2011 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat
asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta.

2. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 11.4.2011 on merkitty yhtiön
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 19.4.2011.

3. Pääoman palautus

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2010
päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan varoja
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena siten, että
pääoman palautuksen määrä on 0,13 euroa osaketta kohden. Pääoman palautus
maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 11.4.2011 on
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Palautus maksetaan 19.4.2011.

4. Hallitus valtuutettiin päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen
jakamisesta vapaasta omasta pääomasta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään lisäosingon jakamisesta
voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai
molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon
ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,10 euroa osakkeelta.
Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla
kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta. Valtuutus
sisältää hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista lisäosingonjakoon ja/tai
pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

5. Hallituksen jäsenmäärä, kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kahdeksan. Hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Harry Brade, Per Båtelson, Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Olli
Riikkala ja Mika Vidgrén, ja uusiksi jäseniksi valittiin Jukka Alho ja Ilkka
Salonen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin edelleen Olli Riikkala.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten
palkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60 prosenttisesti rahana
ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille
hankitaan Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä ja maksetaan rahana maksettava
osa vuosipalkkiosta 20.4.2011. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan
kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta.
Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen tai yhtiön valiokuntien
jäsenille.

6. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen PricewaterhouseCoopers
Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Heikki Lassila. Tilintarkastajan
palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

7. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään enintään viidentoistamiljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-
osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön
ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi
kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai markkinoilla
muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta
alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi,
käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi,
yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
7.4.2010 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta.

8. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään viisitoistamiljoonaa (15.000.000) yhtiön B-
osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai
muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja
toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen
kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää
hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla
tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai
osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin, lukuun ottamatta
7.4.2010 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden
nojalla hallitus voi päättää enintään 1.200.000 B-osaketta koskevien
suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-
konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010-2012 osakepohjaisen
kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi.


B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola-KD Oyj:n
hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Outi Raitasuon.

Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastus- ja
palkitsemisvaliokuntien jäsenet:

Tarkastusvaliokunta:
Outi Raitasuo, puheenjohtaja
Harry Brade
Ilkka Salonen
Mika Vidgrén

Palkitsemisvaliokunta:
Olli Riikkala, puheenjohtaja
Per Båtelson
Pauli Kulvik


Yhtiön nimeämisvaliokunnan jäsenet valitaan myöhemmin nimeämisvaliokunnan
sääntöjen mukaisesti.

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että
hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.


Oriola-KD Oyj

Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja

Thomas Heinonen
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:
Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com

[HUG#1504174]