Kesko Oyj - Pörssitiedote

Ehdotukset Kesko Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 03.02.2010 KLO 09.45 1(3)

Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa 4.4.2011 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle vuodelta 2010 maksettavaksi osingoksi 1,30 euroa osakkeelta,
hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta ja
yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta. Ehdotukset omien B-
osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi ja niiden antivaltuutuksesta liittyvät osin
hallituksen Keskon johtoon kuuluville ja valituille muille avainhenkilöille
suunnitteleman osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseen. Hallituksen
tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-
yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina huhtikuun 4. päivänä 2011 klo 13.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksen kongressisiivessä, Messuaukio 1 (kongressisiiven sisäänkäynti),
Helsinki. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi seuraavat hallituksen ja sen
tarkastusvaliokunnan ehdotukset:

Voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2010 vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin
osinkona 1,30 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2011 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksettaisiin
14.4.2011.

Tilintarkastaja, tilintarkastajan palkkio ja kulujen korvausperusteet

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin. Hallituksen
tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio ja
kulut korvattaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankittaisiin muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuisi Pörssin
sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet hankittaisiin käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi.

Hallitus päättäisi muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus olisi voimassa 30.9.2012 saakka.

Osakeantivaltuutus

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien
omien B-osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutuksen nojalla hallitus olisi oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 B-
osakkeen luovuttamisesta.

Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voitaisiin antaa osakkeenomistajien
merkittäviksi suunnat­tuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.

Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voitaisiin antaa myös osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voitaisiin luovuttaa joko maksua vastaan
tai mak­sutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi
voimassa 30.6.2014 saakka eikä se kumoaisi varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2009
hallitukselle an­tamaa osakeantivaltuutusta.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2011 yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista
yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa
hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista ja muista
lahjoitusten ehdoista.

Suunniteltu osakepalkkiojärjestelmä

Ehdotukset omien B-osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi ja niiden
antivaltuutuksesta liittyvät osin hallituksen Keskon johtoon kuuluville ja
valituille muille avainhenkilöille suunnitteleman osakepalkkiojärjestelmän
toteuttamiseen. Järjestelmän tarkoituksena ovat Keskon liiketoiminnan
edistäminen ja yhtiön arvon lisääminen yhdistämällä osakkeenomistajien ja näiden
henkilöiden tavoitteet. Järjestelmän tarkoituksena on myös sitouttaa henkilöt
Kesko-konserniin ja antaa heille mahdollisuus yhtiön osakkeiden saamiseen
osakepalkkiojärjestelmässä asetettujen tavoitteiden täyttyessä.

Suunnitellussa osakepalkkiojärjestelmässä olisi kolme ansaintajaksoa:
kalenterivuodet 2011, 2012 ja 2013. Palkkio kultakin ansaintajaksolta perustuisi
hallituksen erikseen kullekin ansaintajaksolle päättämien ansaintakriteerien
täyttymiseen. Ansaintajakson 2011 kriteereiksi on alustavasti päätetty
laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eriä, Keskon
verottoman myynnin kehitys vuonna 2011 ja se, kuinka monta prosenttia Keskon B-
osakkeen kokonaistuotto (TSR) ylittää OMX Helsinki Benchmark Cap -tuottoindeksin
vuonna 2011. Ansaintajaksolta mahdollisesti maksettava palkkio maksetaan osin
yhtiön B-osakkeina ja osin rahana. B-osakkeita voitaisiin järjestelmän
perusteella antaa yhteensä enintään 600 000 kappaletta. Rahana maksettavalla
osuudella katettaisiin palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Annettaviin osakkeisiin on tarkoitus liittyä kutakin ansaintajaksoa seuraavan
kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso. Jos henkilön työ- tai
toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on palautettava
luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta yhtiölle tai sen määräämälle.

Järjestelmän kohderyhmään on tarkoitus kuulua noin 150 henkilöä.

Hallitus päättää osakepalkkiojärjestelmän mahdollisesta käyttöönotosta erikseen
myöhemmin. Osakepalkkiojärjestelmän voimaantulon ehtona on myös, että
yhtiökokous valtuuttaa hallituksen hankkimaan ja luovuttamaan yhtiön omia B-
osakkeita osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseksi.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Tilinpäätösasiakirjat sekä hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ehdotukset
tulevat osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön Internet-sivuilla viikolla 10 ja
niistä lähetetään jäljennökset osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Ne ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu julkaistaan myöhemmin erikseen yhtiökokouskutsulehdissä
Helsingin Sanomat ja Kauppalehti sekä pörssitiedotteena.

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 01053 22347.


Kesko Oyj



Paavo Moilanen
viestintäjohtaja


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi



[HUG#1484958]