|
|||
2007-10-01 14:22:06 CEST 2007-10-01 14:22:06 CEST REGULATED INFORMATION Kasola Oyj - PörssitiedotePÄÄTÖSEHDOTUKSET KASOLA OYJ:N YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLEKASOLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.10.2007 PÄÄTÖSEHDOTUKSET KASOLA OYJ:N YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Kasola Oyj:n (”Yhtiö”) 8.10.2007 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous käsittelee jäljempänä tarkemmin määritellyt asiat. Yhtiöllä on kaksi (2) osakelajia jakautuen A-osakkeisiin ja K-osakkeisiin. Kukin A-osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden (1) äänen ja kukin K-osake kaksikymmentä (20) ääntä. Yhtiön osakkeen nimellisarvo on 1,70 euroa. I. Perussopimuksen mukaisen järjestelyn hyväksyminen ja hallituksen valtuuttaminen järjestelyn toteuttamiseen Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiö päättäisi hyväksyä ja valtuuttaisi hallituksen toteuttamaan Yhtiön pääomistajien ja John Nurminen Oy:n sekä eräiltä osin Yhtiön 7.9.2007 tekemän perussopimuksen mukaisen kokonaisjärjestelyn, jossa: Yhtiö myy nykyisen liiketoimintansa, mukaan lukien Yhtiön omistamat Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n osakkeet sekä Yhtiön omistamat kiinteistöt ja vuokraoikeudet rakennuksineen Yhtiön pääomistajille Maturiala Oy:lle, Jari Bachmannille, Sanni Bachmannille ja Kirta Forsströmille tai näiden määräämälle taholle yhteensä seitsemän miljoonan euron arvosta; Yhtiö vastaanottavana yhtiönä hankkii John Nurminen Oy:ltä John Nurminen Oy:n kokonaisjakautumisen kautta sen logistiikkaliiketoiminnan; Yhtiö poistaa äänivaltaosakkeet (K-laji) muuntamalla K-lajin osakkeet A-lajin osakkeiksi ja vastikkeeksi siitä kullekin K-lajin osakkeenomistajalle tarjotaan maksuttomana suunnattuna osakeantina neljä uutta osaketta kutakin viittä K-lajin osaketta kohden; ja kokonaisjärjestelyyn liittyen Yhtiön osakkeista tehdään arvopaperimarkkinalain mukainen julkinen ostotarjous hintaan viisi (5) euroa osakkeelta. II. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Liittyen kohdassa I tarkoitettuun kokonaisjärjestelyyn, jonka osana Yhtiö vastaanottavana yhtiönä hankkii John Nurminen Oy:ltä sen kokonaisjakautumisen kautta John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoiminnan, hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi Yhtiön toiminimen muuttamisesta Nurminen Logistics Oyj:ksi sekä Yhtiön toimialaa koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen muuttamisesta siten, että Yhtiö harjoittaa logistiikka-alan liiketoimintaa. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi Yhtiön osakkeen nimellisarvosta luopumisesta. Liittyen jäljempänä kohdassa VI tarkoitettuun osakelajien yhdistämistä koskevaan ehdotukseen, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi poistaa yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset (3 § ja 5 §). Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön voimassa oleva yhtiöjärjestys muutetaan kokonaisuudessaan 1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta. Muutoksen pääasiallinen sisältö, mukaan lukien edellä tässä kohdassa II tarkoitetut muutokset, on seuraava: muutetaan Yhtiön toiminimeksi Nurminen Logistics Oyj ja ilmoitetaan vastaavat rinnakkaistoiminimet (1§); muutetaan Yhtiön toimialaa siten, että toimialana on tuottaa ja tarjota logistiikka- ja huolintapalveluja, harjoittaa kuljetustoimintaa, kuten sairaankuljetusta, tuottaa hoivapalveluja ja harjoittaa rahoitustoimintaa sekä muuta edellä mainittuihin liittyvää toimintaa koti- ja ulkomailla. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä, olla osakkaana toimintaansa tukevissa ja täydentävissä yrityksissä sekä harjoittaa toimisto- ja varastotilojen vuokraustoimintaa. Lisäksi Yhtiö voi hankkia, omistaa ja myydä arvopapereita (2§); poistetaan vähimmäispääomaa ja enimmäispääomaa, osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa koskevat määräykset sekä määräys Yhtiön osakkeiden jakaantumisesta K-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin (3§); poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset 4§:stä, K-lajin osakkeita koskeva lunastuslauseke (5§), prokuran antamista koskeva määräys (9§) sekä määräys tilinpäätöksen jättämisestä tilintarkastajille ja tilintarkastuksen suorittamisajasta (11§); muutetaan Yhtiön edustamista koskevat määräykset (8§ ja 9§) kuulumaan seuraavasti: ”Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu yhtiön edustamiseen nimetty henkilö kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, prokuristin tai toimitusjohtajan kanssa”; muutetaan yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva määräys siten, että kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään 17 päivää ennen kokousta sekä muutetaan kokouskutsun julkaisemista koskevaa määräystä siten, kutsu julkaistaan hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä (12§); muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan sisällöllisesti yllä olevia muutoksia ja uutta osakeyhtiölakia ja siten, että siitä poistetaan kohta 8 (13§); yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan edellä esitettyä vastaavasti. Lisäksi yhtiöjärjestykseen tehdään eräitä sanonnallisia muutoksia uuden osakeyhtiölain terminologian johdosta. Yhtiöjärjestysmuutokset pannaan täytäntöön viivytyksettä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen lukuun ottamatta toiminimen ja toimialan muuttamista sekä osakelajien yhdistämistä koskevia yhtiöjärjestysmuutoksia, jotka pannaan täytäntöön myöhemmin osana kohdassa I tarkoitetun perussopimuksen mukaista kokonaisjärjestelyä sen ehtojen mukaisesti. Kaikki yllä tässä kohdassa kuvatut Yhtiön yhtiöjärjestyksen muutokset sisältävä ehdotus uusiksi yhtiöjärjestysmääräyksiksi on liitteenä 1. III. Hallituksen valtuuttaminen Yhtiön liiketoiminnan myyntiin Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallituksen valtuuttamisesta myymään kohdassa I kuvattuun perussopimuksen mukaiseen kokonaisjärjestelyyn liittyen Yhtiön omistamat Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n osakkeet sekä Yhtiön omistamat kiinteistöt ja vuokraoikeudet rakennuksineen 7.000.000 euron kokonaiskauppahinnalla Yhtiön pääosakkeenomistajina oleville Maturiala Oy:lle, Jari Bachmannille, Sanni Bachmannille ja Kirta Forsströmille tai heidän määräämälleen taholle. IV. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista jakautumisvastikkeena Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään 10.000.000 osakkeen osakeannista, jonka valtuutuksen nojalla hallitus saa antaa enintään 10.000.000 uutta Yhtiön A-lajin osaketta jakautumisvastikkeena John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille yllä kohdassa I tarkoitetussa järjestelyssä, jossa Yhtiö vastaanottavana yhtiönä jakautumisessa hankkii John Nurminen Oy:ltä sen kokonaisjakautumisen kautta John Nurminen Oy:n rautatietoiminnot, tavarankäsittely ja lisäarvopalvelut, erikois- ja raskaskuljetukset, tullauspalvelut, hoivalogistiikkaliiketoiminnan sekä näihin liittyvät hallintoyksiköt. Hallituksen ehdottamaa valtuutusta 10.000.000 uuden osakkeen antamiseen voitaisiin käyttää vain yllä kuvatun jakautumisvastikkeen suorittamiseksi. Valtuutus olisi voimassa 18 kuukauden ajan ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutusta koskevasta päätöksestä. Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin muista ehdoista. V. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien vaatimuksesta Kasola Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 85,6 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat vaatineet, että yhtiökokous käsittelee hallituksen valtuuttamista 20.000.000 uuden osakkeen antamiseen siten, että sanottua 20.000.000 osaketta voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Valtuutus koskee Yhtiön A-lajin osakkeita. Hallituksella on valtuutuksen nojalla oikeus päättää maksullisesta ja/tai maksuttomasta osakeannista käsittäen uusien osakkeiden antamisen ja Yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen. Osakkeita voidaan antaa valtuutuksen nojalla myös apporttia vastaan. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältää oikeuden päättää myös annista Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu yhdessä tai useammassa erässä päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan Yhtiön osakkeita, antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutusta koskevasta päätöksestä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tässä kohdassa V esitetty hallituksen valtuutus ei kumoa edellä kohdassa IV esitettyä hallituksen valtuutusta. VI. Osakelajien yhdistäminen Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi kohdan I mukaisen järjestelyn mukaisesti Yhtiön osakelajien yhdistämisestä siten, että kaikki K-lajin osakkeet muutetaan samanlajisiksi Yhtiön muiden osakkeiden kanssa (A-laji) ja osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin yllä kohdassa II esitetyllä tavalla, jonka jälkeen Yhtiön kaikilla osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja kaikilla Yhtiön osakkeilla samanlaiset oikeudet. Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistäminen tehtäisiin suhteessa 1:1, eli siten, että kukin K-lajin osake muunnetaan yhdeksi A-lajin osakkeeksi. K-lajin osakkeenomistajat ovat antaneet suostumuksensa osakelajien yhdistämiselle edellyttäen, että äänioikeuden aleneminen korvataan maksuttomalla suunnatulla osakeannilla (kohta VII). VII. Suunnattu maksuton osakeanti K-lajin osakkeiden osakkeenomistajille Hallitus ehdottaa kohdassa I tarkoitettuun perussopimukseen liittyen, että yhtiökokous päättäisi ehdollisesti suunnatusta maksuttomasta osakeannista K-lajin osakkeenomistajille. Suunnatun maksuttoman osakeannin tarkoituksena on kompensoida K-lajin osakkeenomistajille osakelajien yhdistämisestä seuraava äänioikeuden aleneminen. Näin ollen suunnatulle maksuttomalle osakeannille on olemassa Yhtiön kannalta ja Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi esitetään, että yhtiökokous päättää osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen antaa K-lajin osakkeenomistajille vastikkeetta neljä uutta Yhtiön A-lajin osaketta kutakin viittä K-lajin osaketta vastaan siten, että tämä suunnattu maksuton osakeantipäätös tulee voimaan ja se pannaan täytäntöön vain jos ja vasta kun kohdassa IV mainitut jakautumisvastikkeena annettavat Yhtiön uudet A-osakkeet on rekisteröity. Suunnatun maksuttoman osakeannin seurauksena Yhtiön osakemäärä nousee yhteensä 240.000 osakkeella. Uudet osakkeet jaetaan K-osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa siten, että suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annettavat uudet osakkeet jakautuvat K-osakkeiden omistajien kesken seuraavasti: 1) Maturiala Oy 160.800 osaketta; 2) Jari Bachmann 26.400 osaketta; 3) Sanni Bachmann 26.400 osaketta; ja 4) Kirta Forsström 26.400 osaketta. Helsinki, 1. päivänä lokakuuta 2007 KASOLA OYJ Hallitus Lisätietoja: Tapani Väljä Toimitusjohtaja Kasola Oyj puh. 0400-505 078 sähköposti: tapanivalja.kasola@kaso.fi www.kasola.fi JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE PÖRSSITIEDOTTEESEEN 1.10.2007 EHDOTUS YHTIÖN UUSIKSI YHTIÖJÄRJESTYSMÄÄRÄYKSIKSI NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 § Yhtiön toiminimi on Nurminen Logistics Oyj, englanniksi Nurminen Logistics Plc ja ruotsiksi Nurminen Logistics Abp. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 2 § Yhtiön toimialana on tuottaa ja tarjota logistiikka- ja huolintapalveluja, harjoittaa kuljetustoimintaa, kuten sairaankuljetusta, tuottaa hoivapalveluja ja harjoittaa rahoitustoimintaa sekä muuta edellä mainittuihin liittyvää toimintaa koti- ja ulkomailla. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä, olla osakkaana toimintaansa tukevissa ja täydentävissä yrityksissä sekä harjoittaa toimisto- ja varastotilojen vuokraustoimintaa. Lisäksi yhtiö voi hankkia, omistaa ja myydä arvopapereita. 3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 4 § Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä kahdeksaan varsinaisessa yhtiökokouksessa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka valittua varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 5 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. Toimitusjohtajan tehtävänä on hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti huolehtia yhtiön juoksevasta hallinnosta. 6 § Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu yhtiön edustamiseen nimetty henkilö kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, prokuristin tai toimitusjohtajan kanssa. 7 § Yhtiössä on yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yksi (1) tai kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa ja yksi (1) varatilintarkastaja. Yhden varsinaisen tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa ole kuitenkaan valittava. Tilintarkastajan toimikausi käsittää kulumassa olevan tilikauden ja hänen toimikautensa päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 9 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 10 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä taikka vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu muutoin todistettavasti kirjallisesti. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka saa olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 11 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on: esitettävä tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus; tilintarkastuskertomus; päätettävä tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten korvausperusteista; hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava hallituksen jäsenet; ja varsinainen tilintarkastaja ja tarvittaessa varatilintarkastaja. |
|||
|