Exel Composites Oyj - Sisäpiiritieto

Sisäpiiritieto: Exel Composites suunnittelee enintään noin 23 miljoonan euron merkintäoikeusantia vauhdittaakseen muutosstrategiansa toteuttamista ja vahvistaakseen pääomarakennettaan

EXEL COMPOSITES OYJ          SISÄPIIRITIETO          25.4.2024 klo 08.57

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Exel Composites Oyj (”Exel Composites” tai ”Yhtiö”) suunnittelee
merkintäoikeusantia kerätäkseen enintään noin 23 miljoonan euron bruttovarat
(”Osakeanti”) vauhdittaakseen strategiansa toteuttamista ja vahvistaakseen
pääomarakennettaan. Lisäksi Yhtiö on sopinut nykyisten pankkilainojensa
uudelleenrahoittamisesta uudella 52,4 miljoonan euron rahoitussopimuksella, joka
on ehdollinen Osakeannin onnistuneelle toteutumiselle.

Osakeannin pääkohdat

  · Osakeannin tavoitteena on vauhdittaa Exel Compositesin muutosstrategian
toteuttamista, jotta taloudelliset tavoitteet koskien yli 200 miljoonan euron
vuosittaista liikevaihtoa ja yli 10 % oikaistua liikevoittoprosenttia
saavutetaan
  · Yhtiön päämääränä on kerätä Osakeannilla enintään noin 23 miljoonan euron
bruttovarat
  · Osakeannista saatavilla varoilla Yhtiö pyrkii nopeuttamaan tarvittavia
kasvuinvestointeja, optimoimaan tehdasverkostonsa, rahoittamaan
käyttöpääomatarpeitaan sekä vahvistamaan pääomarakennettaan

Osakeannin tausta

Exel Composites julkaisi 2.10.2023 muutosstrategian tullakseen integroidummaksi
pultruusiomenetelmällä valmistettujen komposiittiratkaisujen suunnittelijaksi ja
valmistajaksi volyymiratkaisuissa ja asiakkaille räätälöidyissä sovelluksissa.
Uuden strategian painopisteenä on kasvaa orgaanisesti volyymiratkaisuissa ja
asiakaskohtaisissa sovelluksissa sekä parantaa Yhtiön kannattavuutta
tehostamalla yhtiön toimintaa.

Uusi strategia toteutetaan keskittymällä seuraaviin painopistealueisiin:

  · Kannattavan orgaanisen kasvun saavuttaminen suurissa ja nopeasti kasvavissa
vastuullisuuden ohjaamissa energiaan ja hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen
liittyvissä sovelluksissa
  · Keskittyminen asiakasarvon kasvattamiseen auttamalla asiakkaita valitsemaan
komposiitin sovellustensa osaksi tarjoamalla teknistä tukea,
tuotteistamisosaamista ja jälkiprosessointia
  · Uuden operatiivisen mallin hyödyntäminen, ja
  · Kunnianhimoisten tavoitteiden asettaminen ja keskittyminen niiden
määrätietoiseen toimeenpanoon.

Strategian julkaisun yhteydessä Exel Composites arvioi muutosstrategian
toteuttamisen, liiketoiminnan kasvun ja käyttöpääoman vaatiman rahoitustarpeen
olevan 20-25 miljoonan euron suuruinen viisivuotisen strategiakauden aikana.
Suunnitellusta Osakeannista saatavilla varoilla Yhtiö pyrkii nopeuttamaan
tarvittavia kasvuinvestointeja, optimoimaan tehdasverkkonsa tehokkuushyötyjen
saavuttamiseksi ja rahoittamaan liiketoiminnan ennakoidun kasvun
käyttöpääomatarpeita. Lisäksi Yhtiö pyrkii vahvistamaan pääomarakennettaan ja
parantamaan rahavirtaansa ja kannattavuuttaan velkojen takaisinmaksuilla.

Toimitusjohtaja Paul Sohlberg kommentoi:

”Lokakuussa 2023 julkistamamme muutosstrategian toteutus etenee vauhdilla.
Tavoitteenamme on kasvaa orgaanisesti suurissa ja nopeasti kasvavissa
vastuullisuuden ohjaamissa energiaan ja hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen
liittyvissä sovelluksissa sekä parantaa kannattavuuttamme lisäämällä sisäistä
tehokkuuttamme. Olemmekin jo kertoneet kahdesta uudesta asiakkuudesta liikenteen
ja tuulivoiman toimialaoilla. Lisäksi olemme edenneet tehdasverkostomme
arvioinneissa ja ottaneet käyttöön uuden kahteen liiketoimintayksikköön
perustuvan toimintamallin. Nyt ilmoitetun Osakeannin avulla voimme vauhdittaa
muutosstrategiamme toteutusta ja vahvistaa pääomarakennettamme. On ollut myös
mukava kuulla useiden suurimpien osakkeenomistajiemme tukevan uutta strategiaa
ja suunniteltua Osakeantia.”

Uusi rahoitussopimus

Yhtiön on tehnyt uuden 52,4 miljoonan euron rahoitussopimuksen merkittävimpien
lainanantajiensa kanssa, ja uusi rahoitussopimus on ehdollinen Osakeannin
toteutumiselle nettovaroiltaan vähintään 20 miljoonan euron suuruisena. Uudella
rahoitussopimuksella uudelleenrahoitetaan Yhtiön nykyiset pankkilainat. Uuden
rahoituksen maturiteetti on kaksi vuotta, jota voidaan jatkaa yhdellä vuodella
Yhtiön ja lainanantajien niin erikseen sopiessa. Yhtiö käyttää 6,5 miljoonaa
euroa Osakeannilla kerättävistä nettovaroista velkansa takaisinmaksamiseen.

Ylimääräinen yhtiökokous

Osakeanti on ehdollinen ylimääräisen yhtiökokouksen antamalle valtuutukselle ja
Exel Compositesin hallituksen päätökselle. Exel Composites hakee Osakeannille
valtuutusta 17.5.2024 järjestettävässä Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Alustavasti ja markkinatilanteesta riippuen Osakeannin merkintäajan arvioidaan
alkavan kalenterivuoden 2024 toisen vuosineljänneksen aikana.

Neuvonantajat

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ja Nordea Bank Oyj toimivat osakeannin
pääjärjestäjinä (yhdessä ”Pääjärjestäjät”) (engl. Joint Global Coordinators”).
Borenius Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.
Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjien oikeudellisena
neuvonantajana. Hill & Knowlton Finland Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä
neuvonantajana.

Lisätietoja:
Mikko Rummukainen, talousjohtaja
puh. 020 754 1335
mikko.rummukainen@exelcomposites.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
https://investors-fi.exelcomposites.com/

Exel Composites Oyj lyhyesti

Exel Composites on yksi suurimmista pultruusio- ja pullwindingmenetelmällä
valmistettujen komposiittiprofiilien ja putkien valmistajista sekä
kansainvälinen pultruusioteknologian suunnannäyttäjä komposiittimarkkinoilla.
Edistykselliset, jatkuvilla tuotantoteknologioilla valmistetut
komposiittiratkaisumme palvelevat eri teollisuudenalojen asiakkaita kaikkialla
maailmassa. Tuotteitamme käytetään useilla toimialoilla kuten tuulivoima- ja
kuljetusalojen sovelluksissa, rakennuksissa ja infrastruktuurissa.

Teknologinen osaamisemme, yhteistyöhön perustuva toimintamallimme sekä
maailmanlaajuinen asemamme erottavat meidät kilpailijoistamme.
Komposiittiratkaisumme auttavat asiakkaitamme säästämään resursseja, tekevät
asiakkaiden sovelluksista kevyempiä, suorituskykyisempiä ja energiatehokkaampia
alhaisemmilla elinkaarikustannuksilla. Haluamme olla vastuullisten
komposiittiratkaisujen ensisijainen toimittaja maailmanlaajuisesti.

Exel Compositesin pääkonttori sijaitsee Suomessa ja konsernin palveluksessa on
kaikkiaan yli 600 ammattilaista. Yhtiön osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä.
Lue lisää meistä osoitteessa https://investors-fi.exelcomposites.com/.

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa.
Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity
Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and
Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole
rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa Osakeannista eikä tarjota arvopapereita
yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on
hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai Yhdysvalloissa,
tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden
maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä
tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi
minkään sellaisen henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka
asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla
alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai
käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella
vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen
jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain asetuksessa (EU)
2017/1129 (”Esiteasetus”), joka on osa kansallista lainsäädäntöä Yhdistyneessä
kuningaskunnassa European Union (Whitdrawal) Act 2018:n nojalla, määritellyille
kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i)
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai ovat Esiteasetuksen mukaisia
”kokeneita sijoittajia”, siten kuin asetus muodostaa osan kansallista oikeutta
säädöksen European Union (Withdrawal) Act 2018 nojalla, ja ovat lisäksi (ii)
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets
Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5)
piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan
49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth
companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki
tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa
mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus
merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään
ainoastaan, Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti
henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai
mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai
osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä
ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Osakeannin ehdot ja ohjeet sisällytetään kokonaisuudessaan esitteeseen, jonka
Yhtiö laatii Osakeannin yhteydessä. Suomenkielinen esite julkaistaan Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa [https://investors-fi.exelcomposites.com/].

Sijoittajaa kehotetaan tutustumaan esitteessä esitettyihin sijoitukseen
liittyviin riskeihin ja etuihin ennen sijoituksen tekemistä. Finanssivalvonnan
antamaa esitteen hyväksyntää ei tule pitää tarjottavien arvopapereiden
hyväksyntänä.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa
minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän
tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Tässä
tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuudesta,
virheettömyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ei ole annettu mitään
nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia, eikä niihin tulisi luottaa. Yhtiö tai
mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai
mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin
aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen
sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan
selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista
ja Osakeannista, mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä.

Pääjärjestäjät toimivat Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun
puolesta. Pääjärjestäjät eivät pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin
yhteydessä. Pääjärjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiön
asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen
antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”,
”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja
Osakeantiin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia
lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä,
jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat
tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne
ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä
perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi.
Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin
liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin
tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen,
että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai
niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta
asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista
tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai
vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin
lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän
jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.