2009-02-03 16:20:00 CET
2009-02-03 16:20:01 CET
REGULATED INFORMATION
Cencorp - Pörssitiedote
CENCORP OYJ:N JA SAVCOR GROUP LTD OY:N 28.11.2008 JULKISTAMAA SUUNNITELTUA YRITYSJÄRJESTELYÄ KOSKEVA MUUTOS - SAVCOR ALFA OY:N HANKINTA - SUUNNATTU OSAKEANTI SAVCOR GROUP LTD OY:LLE
CENCORP OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.2.2009 klo 17:20 CENCORP OYJ:N JA SAVCOR GROUP LTD OY:N 28.11.2008 JULKISTAMAA SUUNNITELTUA YRITYSJÄRJESTELYÄ KOSKEVA MUUTOS - SAVCOR ALFA OY:N HANKINTA - SUUNNATTU OSAKEANTI SAVCOR GROUP LTD OY:LLE Cencorp Oyj (”Cencorp”) on 28.11.2008 päivätyllä tiedotteella tiedottanut Cencorpin, Savcor Group Ltd Oy:n (”Savcor”) ja Sampo Pankki Oyj:n välisestä 28.11.2008 tehdystä sopimuksesta, jolla edellä mainitut tahot ovat sopineet Cencorpia koskevasta ehdollisesta rahoitusjärjestelystä (”Ehdollinen Rahoitusjärjestely”). Edellä tarkoitettuun Ehdolliseen Rahoitusjärjestelyyn liittyen Savcor on 28.11.2008 julkistamallaan pörssitiedotteella (ja siihen liittyvällä 1.12.2008 julkistetulla täydennyksellä) tiedottanut Savcorin ja Markku Jokelan sekä hänen määräysvallassaan olevan FT Capital Oy:n (”Jokela”) välisestä 28.11.2008 tehdystä sopimuksesta, jolla he ovat sopineet suunnitelmasta ehdottaa Cencorpille yritysjärjestelyä. Edellä mainituissa tiedotteissa kuvatussa suunnitellussa yritysjärjestelyssä Cencorp olisi ostanut Savcorin välillisesti omistaman Savcor Alfa Oy:n koko osakekannan edellyttäen, että Savcor Alfa Oy olisi välittömästi sitä ennen ostanut Jokelan määräysvallassa olevien Photonium Oy:n (”Photonium”) ja Akseli Lahtinen Oy:n liiketoiminnat (”Yritysjärjestely”). Suunniteltuun Yritysjärjestelyyn liittyen Savcor olisi tehnyt myös vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen Cencorpin kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista (”Ostotarjous”). Lisäksi Savcor ja Sampo Pankki Oyj ovat sopineet eräistä osajärjestelyistä Ehdolliseen Rahoitusjärjestelyyn ja Ostotarjoukseen liittyen. Jäljempänä tässä tiedotteessa Ehdollisesta Rahoitusjärjestelystä, Yritysjärjestelystä, Ostotarjouksesta, alla kuvatusta Savcorille suunnattavasta osakeannista sekä alla kuvatusta Cencorpin ja Photoniumin välisestä yhteistyösopimuksesta käytetään yhdessä määritelmää ”Kokonaisjärjestely”. YRITYSJÄRJESTELYÄ KOSKEVA MUUTOS Yritysjärjestelyä koskevissa Cencorpin, Savcorin ja Jokelan välisissä neuvotteluissa on päädytty siihen, että Yritysjärjestelyyn ei enää sisälly Photoniumin ja Akseli Lahtinen Oy:n liiketoimintojen hankkiminen. Suunnitellun Yritysjärjestelyn toteutuessa Cencorp hankkisi näin ollen ainoastaan Savcor Alfa Oy:n koko osakekannan ilman, että Savcor Alfa Oy olisi hankkinut tätä ennen Photoniumin ja Akseli Lahtinen Oy:n liiketoimintoja. Yhteistyö Photoniumin kanssa toteutetaan sopimusteknisin järjestelyin siten, että Photonium jatkaa toimintaansa Cencorpista erillisenä yhtiönä ja tarjoaa muun muassa tuotantoautomaatiolaitteiden suunnittelu- ja mahdollisesti valmistuspalveluita Cencorpille. Yhteistyösopimusta on kuvattu tarkemmin jäljempänä tässä tiedotteessa. Yritysjärjestelyn muutoksella ei ole vaikutusta aiemmin tiedotettuihin Ehdollista Rahoitusjärjestelyä tai Ostotarjousta koskeviin suunnitelmiin. SAVCOR ALFA OY:N HANKINTA Osana Yritysjärjestelyä Cencorp ja Savcorin kokonaan omistama tytäryhtiö Savcor Face Group Oy ovat 3.2.2009 allekirjoittaneet ehdollisen kauppakirjan, jonka mukaan Cencorp hankkii Savcor Alfa Oy:n koko osakekannan. Savcor Alfa Oy on teollisten laserlaitteiden integraattori, joka toimittaa lasertyöasemia ja -tuotantosoluja lasermerkkauksen, -leikkauksen, -hitsauksen ja -mikrotyöstön sovelluksiin. Yrityksellä on vahva osaaminen laserlaitteistoista ja lasertyöstöprosesseista sekä niiden soveltamisesta teollisuuden moninaisiin tarpeisiin. Savcor Alfa Oy:n kehittämiä lasertyöasemia käytetään telekommunikaatio-, elektroniikka-, lääke-, metalli-, ja autoteollisuudessa. Yritysjärjestelyn, ja siihen liittyvän jäljempänä kuvatun Cencorpin ja Photoniumin välisen yhteistyösopimuksen mahdollistaman yhteistyön, tavoitteena on luoda Cencorpista entistä merkittävämpi elektroniikkateollisuuden automaatioratkaisuihin erikoistunut yhtiö, joka pystyy tarjoamaan aikaisempaa monipuolisempia ja tehokkaampia automaatioratkaisuja yhdistämällä Savcor Alfa Oy:n laserosaamisen sekä Photoniumilta yhteistyösopimuksen perusteella hankittavan automaatio-osaamisen täydentämään Cencorpin tuote- ja palvelutarjontaa nykyisille ja uusille asiakkailleen. Savcor Alfa Oy:n velattoman arvon (EV) on sovittu Yritysjärjestelyssä olevan 2,0 miljoonaa euroa. Savcor Alfa Oy:n korollisten nettovelkojen arvioidaan olevan Yritysjärjestelyn toteutuessa noin 1,1 miljoonaa euroa, jolloin Savcor Alfa Oy:n osakekannan kauppahinnaksi muodostuu noin 0,9 miljoonaa euroa. Cencorp ja Savcor Face Group Oy ovat sopineet, että Cencorp jää kaupan voimaantulon yhteydessä lopullisen kauppahinnan suuruisen määrän velkaa Savcor Face Group Oy:lle. Savcor Alfa Oy:n osakkeet jäävät kauppahintavelan pantiksi Savcor Face Group Oy:lle. Velan ehdot ovat normaalin markkinakäytännön mukaiset. Cencorpin hallitus on pyytänyt Yritysjärjestelyyn liittyen lausuntoa Yritysjärjestelyssä maksettavasta vastikkeesta (ns. Fairness Opinion) Pro Value Corporate Finance Oy:ltä. Lausunnon mukaan kauppasopimuksen mukainen vastike on taloudellisessa mielessä, ottaen huomioon Kokonaisjärjestelyssä syntyvät synergiahyödyt, kokonaisuutena arvioituna kohtuullinen Cencorpin osakkeenomistajien kannalta. Savcor Alfa Oy:n hankintaa koskevan sopimuksen voimaantulo on ehdollinen muun muassa sille, että Savcor on päättänyt toteuttaa Yritysjärjestelyyn liittyvän Ostotarjouksen siten kuin Yritysjärjestelyä koskevissa 28.11.2008 julkistetuissa (ja 1.12.2008 täydennetyissä) pörssitiedotteissa on tarkemmin kuvattu ja että Savcor Alfa Oy:ssä ei ole tapahtunut tai ilmennyt sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen seikkaa, joka olisi kohtuullisesti arvioiden estänyt Cencorpin sitoutumisen sopimukseen sen allekirjoitushetkellä. Savcor Alfa Oy:n hankintaa koskevan sopimuksen arvioidaan tulevan voimaan aikaisintaan maaliskuussa 2009. Jäljempänä esitettävät luvut perustuvat Savcor Alfa Oy:n (”Savcor Alfa”) vahvistettuun tilinpäätökseen tilikaudelta 1.1.2007 - 31.12.2007 ja vahvistamattomaan välitilinpäätökseen kaudelta 1.1. - 30.9.2008. Luvut perustuvat kirjanpitolakiin, eikä niissä ole otettu huomioon mahdollisia vaikutuksia siirtymisestä IFRS:n mukaiseen raportointiin. -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto ja kannattavuus | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Eur 1000 | 1.1.2007-31.12.200 | 1.1.2008-30.9.20 | | | 7 | 08 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 2004 | 1200 | -------------------------------------------------------------------------------- | Käyttökate | 220 | -218 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | 146 | -281 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Tase | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Vastaavaa | 31.12.2007 | 30.9.2008 | -------------------------------------------------------------------------------- | Pysyvät vastaavat | 541 | 910 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuotekehitysmenot | 0 | 233 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut aineettomat menot | 6 | 54 | -------------------------------------------------------------------------------- | Käyttöomaisuus | 535 | 623 | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihtuvat vastaavat | 800 | 789 | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 83 | 151 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntisaamiset | 294 | 206 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut lyhytaikaiset saamiset | 303 | 357 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 119 | 75 | -------------------------------------------------------------------------------- | Yhteensä | 1341 | 1699 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Vastattavaa | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma | 480 | 161 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilinpäätössiirtojen kertymä | 1 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikainen vpo | 546 | 921 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikainen vpo | 314 | 617 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelat | 250 | 520 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut velat | 9 | 13 | -------------------------------------------------------------------------------- | Siirtovelat | 54 | 84 | -------------------------------------------------------------------------------- | Yhteensä | 1341 | 1699 | -------------------------------------------------------------------------------- Edellä mainittuja lukuja arvioitaessa on huomioitava seuraavaa: Aktivoidut tuotekehitysmenot perustuvat yksilöityjen kehitysprojektien tulonodotuksiin. Aineelliset hyödykkeet koostuvat lähinnä koneista ja kalustosta sekä ennakkomaksuista. Vaihto-omaisuus koostuu aineista ja tarvikkeista sekä valmiista tuotteista. 30.9.2008 myyntisaamisista 92 tuhatta euroa on konsernin sisäistä. Muut lyhytaikaiset saamiset sisältävät lähinnä osatuloutussaamisia. 30.9.2008 pitkäaikaisista veloista 300 tuhatta euroa oli lainoja rahoituslaitoksilta, loput velkaa konserniyhtiöille. 30.9.2008 ostovelat sisältävät 198 tuhatta euroa konsernivelkoja. Siirtovelat muodostuvat lähinnä henkilöstöön liittyvien kustannusten jaksotuksista. Vuonna 2007 ja vuoden 2008 kolmen ensimmäisen kvartaalin aikana Savcor Alfalla ei ole ollut tapahtumia Cencorpin kanssa. Savcor arvioi Savcor Alfan liikevaihdon vuodelta 2008 olevan jonkin verran vuotta 2007 alhaisempi. Vuoden 2008 käyttökatteen ja liikevoiton odotetaan olevan negatiivisia. Vuoden 2008 aikana tehdyt panostukset markkinointiin, suunnitteluun, tuotekehitykseen ja valmistuksen kapasiteetin lisäämiseen sekä yhtiön kansainvälisen huoltoverkoston rakentamiseen rasittavat vuoden 2008 kannattavuutta. Edellä esitetyt luvut ovat FAS:n mukaisia. Savcor Alfan aktivoidut tuotekehityskulut ja keskeneräiset tuotekehityshankkeet 233 tuhatta euroa eivät täytä IFRS:n asettamia kriteerejä tuotekehityskulujen aktivoinnille ja näin ollen kyseiset erät pitäisi oikaista IFRS:n mukaisiksi kirjaamalla ne kuluksi. CENCORPIN JA PHOTONIUMIN VÄLINEN YHTEISTYÖSOPIMUS Cencorp ja Photonium ovat allekirjoittaneet 3.2.2009 yhteistyösopimuksen, jonka mukaisesti osapuolten on tarkoitus alkaa tehdä aiempaa merkittävästi läheisempää yhteistyötä eri osa-alueilla. Sopimus korvaa osapuolten välillä vuonna 2004 solmitun hankintasopimuksen. Yhteistyön osana Savcor Alfan hankinnalla vahvistettu Cencorp ostaisi Photoniumilta ainakin suunnittelupalveluita ja mahdollisesti myöhemmin myös sopimusalihankintapalveluita. Lisäksi Cencorp toimisi Photoniumin tarjoamien ns. räätälöityjen tuotantoautomaatioratkaisujen jakelijana. Yhteistyösopimus sisältää myös Cencorpille annetun osto-option, jonka mukaan Cencorpilla on halutessaan oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Photoniumin ja Akseli Lahtinen Oy:n liiketoiminnat sopimuksessa tarkemmin sovituin ehdoin kolmen (3) vuoden kuluessa sopimuksen voimaantulosta. Yhteistyösopimuksen voimaantulo on ehdollinen sille, että Yritysjärjestely tulee voimaan. Yhteistyösopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä Savcor on myöntänyt Photoniumille 0,5 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan jo aiemmin myöntämänsä 0,2 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan lisäksi Photoniumin rahoitustilanteen ja toimintaedellytysten parantamiseksi. Photoniumin nykyinen toimitusjohtaja Markku Jokela siirtyy välittömästi Cencorpin teknologiajohtajaksi. SUUNNATTU OSAKEANTI SAVCORILLE Cencorpin hallitus on 3.2.2009 päättänyt, varsinaisen yhtiökokouksen sille 17.4.2008 antaman valtuutuksen perusteella, yhteensä enintään 10.000.000 Cencorpin uuden osakkeen suuntaamisesta Savcorille. Osakkeiden merkintähinta on 0,08 euroa osakkeelta. Suunnatun annin tarkoituksena on Cencorpin akuutin rahoitustarpeen täyttäminen. Savcor on merkinnyt kaikki sille suunnatut osakkeet välittömästi Cencorpin hallituksen tekemän päätöksen jälkeen. Osakkeet on maksettava viimeistään 5.2.2009. Osakeannin seurauksena Cencorpin osakemäärä nousee 64.873.722 osakkeeseen. Osakeannin ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä 1. Uusien osakkeiden rekisteröinti kaupparekisteriin sekä liikkeeseenlasku arvo-osuusjärjestelmässä on tarkoitus tehdä mahdollisimman nopeasti. Cencorp hakee uusien osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla siten, että uudet osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi yhdessä Cencorpin vanhojen osakkeiden kanssa arviolta viimeistään huhtikuussa 2009. Samalla Savcor on antanut Cencorpille 200.000 euroa vieraan pääoman ehtoista rahoitusta markkinakäytännön mukaisilla ehdoilla. Cencorp on 28.11.2008 antamallaan pörssitiedotteella tiedottanut Cencorpin, Savcorin ja Sampo Pankki Oyj:n välisestä Ehdollista Rahoitusjärjestelyä koskevasta sopimuksesta. Savcorille suunnattavalla osakeannilla ei ole vaikutusta suunnitellun Ehdollisen Rahoitusjärjestelyn toteuttamiseen tai ehtoihin. KOKONAISJÄRJESTELYN VAIKUTUKSET CENCORPIN OMAVARAISUUTEEN Savcorin 1.12.2008 julkistamassa pörssitiedotteessa on arvioitu Ehdollisen Rahoitusjärjestelyn ja Yritysjärjestelyn vaikutuksia Cencorpin omavaraisuuteen. Edellä selostetut Yritysjärjestelyä koskevat muutokset sekä Savcorille suunnattava osakeanti aiheuttavat muutoksia 1.12.2008 julkistettuihin tietoihin. Kokonaisjärjestelyn jälkeiseen Cencorp-konsernin omavaraisuusasteeseen vaikuttavat erityisesti seuraavat seikat: (i) Ehdollisen Rahoitusjärjestelyn toteuttaminen, (ii) Savcor Alfan korollisten nettovelkojen määrä Yritysjärjestelyn tullessa voimaan,(iii) Kokonaisjärjestelyn yhteydessä mahdollisesti ilmenevät tase-erien alaskirjaustarpeet, sekä (iv) Kokonaisjärjestelyn IFRS:n mukainen kirjanpitokäsittely. Cencorpin alustavan arvion mukaan Cencorp-konsernin omavaraisuusaste on noin 40-60% Kokonaisjärjestelyn toteutumisen jälkeen olettaen Cencorpin taseaseman per 30.9.2008, siihen yhdistettävän Savcor Alfa Oy:n taseaseman per 30.9.2008, Savcorin sitoumuksen huolehtia siitä, että Ehdolliseen Rahoitusjärjestelyyn liittyvässä merkintäetuoikeusannissa merkitään uusia osakkeita vähintään 1,6 miljoonan euron arvosta, Cencorpin kahden hallituksen jäsenen sitoumuksen merkitä Ehdolliseen Rahoitusjärjestelyyn liittyvässä uusille hallituksen jäsenille suunnatussa annissa osakkeita yhteensä 0,45 miljoonan euron arvosta ja ottaen myös huomioon edellä kuvatun Savcorille suunnatun määrältään 0,8 miljoonan euron osakeannin. Toteutuva omavaraisuusaste voi kuitenkin poiketa tästä alustavasta arviosta. ARVIO KOKONAISJÄRJESTELYN SYNERGIOISTA Kokonaisjärjestelyn tarkoituksena on luoda Cencorpista entistä merkittävämpi elektroniikkateollisuuden automaatioratkaisuihin erikoistunut yhtiö, joka pystyy tarjoamaan aikaisempaa monipuolisempia ja tehokkaampia automaatio- ja laserratkaisuja. Kokonaisjärjestelyn arvioidaan olevan omiaan johtamaan yhteensä merkittävien tulopuolen, kulupuolen ja rahoituksellisten synergioiden ja muiden hyötyjen syntymiseen, mikä johtuu erityisesti Cencorpin ja Savcor Alfa Oy:n toisiaan täydentävistä vahvuusalueista sekä Cencorpin ja Photoniumin välille edellä kuvatun yhteistyösopimuksen perusteella suunnitellusta aiempaa läheisemmästä yhteistyöstä: (i) Savcor Alfan laserosaaminen vastaa Cencorpin tarpeeseen löytää yhteistyökumppani laserteknologian alalla, (ii) Photoniumilta yhteistyösopimuksen perusteella hankittava monipuolinen automaatio-osaaminen mahdollistaa Cencorpin ja Savcor Alfan tuotteiden sisällyttämisen joustavammin erilaisiin ratkaisuihin ja uusiin sovelluksiin sekä uusien ratkaisujen kehittämisen ja toteuttamisen, (iii) Savcor Alfan ja Cencorpin tuotteet, sekä Photoniumin kanssa tehdyn yhteistyösopimuksen perusteella Cencorpin jakelemat Photoniumin tuotteet, kattavat yhdessä merkittävän osan elektroniikkateollisuuden prosessiketjusta mahdollistaen suurempien kokonaisuuksien myynnin, (iv) Cencorpin tunnettuus, hyväksytyn toimittajan asema laajassa asiakaskunnassa ja globaali jakelu- ja huoltoverkko edesauttavat tuotteiden menekkiä, (v) Cencorpin ja Savcor Alfan toimintoja ja työprosesseja voidaan kehittää ja rationalisoida, (vi) Cencorpin taseen vahvistuminen ja maksuvalmiuden paraneminen auttaa yhtiötä merkittävien asiakassuhteiden ylläpidossa ja uusien kehittämisessä, (vii) vieraan pääoman kustannukset pienenevät Ehdollisen Rahoitusjärjestelyn seurauksena, ja (viii) osin jo toteutetut muutokset Cencorpin hallituksessa ja toimivassa johdossa lisäävät niiden teollisuudenalan ja asiakaskunnan tuntemusta sekä kansainvälisen liiketoiminnan kokemusta. Edellä esitetyt arviot Kokonaisjärjestelyn synergioista ovat Cencorpin alustavia arvioita. FINANSSIVALVONNAN POIKKEUSLUPA Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan Savcor, Jokela (ja hänen määräysvallassaan AML 1 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla oleva FT Capital Oy sekä Pirjo Jokela ja Joni Jokela, yhdessä ”Jokela”) ja Sampo Pankki toimivat edellä kuvatussa Ehdollisessa Rahoitusjärjestelyssä, Ostotarjouksessa sekä suunnitellussa Yritysjärjestelyssä arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi Cencorpissa. Finanssivalvonta on 3.2.2009 myöntänyt Savcorille, Jokelalle ja Sampo Pankille poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:ssä tarkoitetusta tarjousvelvollisuudesta, joka edellä mainituille tahoille syntyisi heidän toimiessaan edellä mainitulla tavalla yksissä tuumin. Tällä poikkeusluvalla ei ole vaikutusta samoille hakijoille 26.11.2008 myönnettyyn poikkeuslupaan. Finanssivalvonnan Savcorille, Jokelalle ja SP:lle myöntämän poikkeusluvan edellytyksenä on, että mainitut tahot eivät toimi yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi Cencorpissa muutoin kuin hakemuksessa kuvatun järjestelyn osalta. Lisäksi poikkeusluvan edellytyksenä on, että järjestelyn julkistamisen yhteydessä hakijat julkistavat olennaiset ja riittävät tiedot muutoksista julkistetun järjestelyn sisältöön ja niiden vaikutuksista. CENCORP OYJ Lisätietoa: Hannu Timmerbacka toimitusjohtaja Cencorp Oyj Puhelin: +358 (0)400 620845 Sähköpostiosoite: hannu.timmerbacka@cencorp.com SAVCOR GROUP LTD OY Lisätietoa: Hannu Savisalo hallituksen puheenjohtaja Savcor Group Ltd Oy Puhelin: +358 50 2688 +61 417 268070 Sähköpostiosoite: hannu.savisalo@savcor.com SAVCOR GROUP on kansainvälinen teollinen palveluyritys, jonka kunnossapitoteknologiat, tietoliikenne- ja elektroniikkateollisuuden ratkaisut sekä metsäteollisuuden optimointijärjestelmät ovat käytössä kaikkialla maailmassa. Savcorin päätoiminta-alueet ovat Australia, Kiina ja Eurooppa. Yhtiö työllistää yli 1700 ihmistä 13 maassa. Sen tytäryhtiö Savcor Group Ltd on listattu Australian pörssiin (Australian Securities Exchange) vuonna 2007. JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE 1 - SAVCOR GROUP LTD OY:LLE SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT Cencorp Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus päätti 3.2.2009 yhtiökokouksen sille 17.4.2008 antaman osakeantivaltuutuksen perusteella tarjota Savcor Group Ltd Oy:n merkittäväksi yhteensä enintään 10.000.000 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita seuraavin ehdoin: Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tarjotaan Savcor Group Ltd Oy:n merkittäväksi yhteensä enintään 10.000.000 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita. Osakeanti toteutetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Perusteena suunnatulle osakeannille on Yhtiön akuutti rahoitustarve sekä Yhtiön liiketoiminnan kehittämisen heikot mahdollisuudet ilman osakeantia, joka muodostaa erottamattoman osan Savcor Group Ltd Oy:n ja eräiden muiden osapuolten kanssa sovittua ja Cencorpin selviytymisen kannalta välttämätöntä kokonaisjärjestelyä, sekä Yhtiön käytettävissä olevat vaihtoehdot edellä tarkoitetun akuutin rahoitustarpeen tyydyttämiseksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeen merkintähinta on 0,08 euroa osakkeelta. Merkintähinta vastaa Yhtiön ja Savcor Group Ltd Oy:n välillä sovittua ja ottaa huomioon Yhtiön osakkeen pörssikurssin, Yhtiön akuutin rahoitustarpeen ja Yhtiön käytettävissä olevat vaihtoehdot sen tyydyttämiseksi sekä Yhtiön heikot kehittämismahdollisuudet ilman osakeantia ja siihen erottamattomasti liittyvää Savcor Group Ltd Oy:n ja eräiden muiden osapuolten kanssa sovittua kokonaisjärjestelyä. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Alimerkintätilanteissa muilla osakkeenomistajilla tai kolmansilla tahoilla ei ole toissijaista merkintäoikeutta. Osakkeet merkitään erilliseen merkintälistaan. Osakkeiden merkintäaika alkaa välittömästi ja päättyy 4.2.2009 kello 21. Osakkeiden maksu tapahtuu viimeistään 5.2.2009 Yhtiön ilmoittamalle pankkitilille. Hallitus sitoutuu huolehtimaan osakeannissa merkittyjen ja maksettujen uusien osakkeiden rekisteröimisestä kaupparekisteriin, kirjaamisesta merkitsijän arvo-osuustilille ja saattamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi ilman aiheetonta viivytystä uusien osakkeiden tultua maksetuksi. Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |