Outotec Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE  7.2.2014  KLO 9.30

Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 31.3.2014 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla, osoitteessa
Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista
varoista maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä torstaina 3.4.2014
ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan torstaina 17.4.2014.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä
enintään 100 000 euron määräisten lahjoitusten antamisesta yliopistoille,
korkeakouluille tai muuhun yleishyödylliseen tarkoitukseen. Lahjoitukset voidaan
antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää lahjoitusten saajista
ja määristä. Valtuutus on voimassa 31.12.2014 saakka.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukselle maksettavat palkkiot pidetään ennallaan ja että hallituksen
jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle
72 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille kullekin 36 000 euroa sekä
hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan
puheenjohtajalle lisäksi 12 000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle
maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien
kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-
prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että viikon kuluessa yhtiökokouspäivästä
hankittaisiin Outotec Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle
28 800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja
riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin 19 200 eurolla ja kullekin
hallituksen jäsenelle 14 400 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta,
joka vastaa suunnilleen vuosipalkkion ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää,
maksettaisiin viimeistään 30.4.2014. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko
toimikauden. Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle
hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet
Matti Alahuhta, Eija Ailasmaa, Tapani Järvinen, Anja Korhonen, Hannu Linnoinen,
Timo Ritakallio ja Chaim (Poju) Zabludowicz. Toimikunta ehdottaa myös, että
samaksi toimikaudeksi hallitukseen valitaan uudeksi jäseneksi Björn Rosengren.

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Matti Alahuhta valitaan
uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksena valintaan. Lisätietoja ehdokkaista
on saatavilla yhtiön internetsivuilla.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhteensä enintään 18 312 149 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhteisöjensä
kanssa omistaa enempää kuin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan
hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
18 312 149 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä
uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.

18. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa
yhtiöjärjestyksen 4 §:ää sekä 11 §:n alakohtia 7 ja 10 siten, että hallituksen
jäsenten enimmäismäärä on kymmenen ja että varsinainen yhtiökokous valitsee
hallitukselle puheenjohtajan lisäksi varapuheenjohtajan.

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n ehdotettu uusi sanamuoto on:"4 § Hallitus

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallituksen
puheenjohtajan sekä hallituksen varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on
valittu, ja päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä."

Yhtiöjärjestyksen 11 §:n ehdotettu uusi sanamuoto on:"11 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä:

1. yhtiön tilinpäätös, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus; sekä
2. yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomukset;

päätettävä:

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta, sekä
päivämäärästä, josta alkaen mahdollinen osinko on osakkaiden nostettavissa;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenmäärästä ja tilintarkastajien lukumäärästä;
7. hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten
sekä tilintarkastajan palkkiosta;
8. asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on
yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että asia
voidaan sisällyttää kokouskutsuun; ja
9. muista kokouskutsussa mainituista asioista; sekä

valittava:

10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut tarvittavat jäsenet; ja
11. tilintarkastajat."

19. Nimitystoimikunnan ehdotus muuttaa työjärjestystään

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa
nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohtaa 6 siten, että nimitystoimikunta
toimittaa ehdotuksensa hallitukselle viimeistään 31.1. ennen seuraavaa
varsinaista yhtiökokousta.

Nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohdan 6 ehdotettu uusi sanamuoto on:"6 Nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunta esittää ja perustelee ehdotuksensa varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Ehdotusten tulee sisältyä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun
ja Nimitystoimikunnan tulee lähettää harkitsemansa ehdotukset hallitukselle
viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.

Lisäksi Nimitystoimikunta raportoi suorittamastaan työstä.

Tiedot julkistetaan Outotec Oyj:n internetsivuilla."

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous. Outotec Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
maanantaina 3.3.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään maanantaina
14.4.2014.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä keskiviikkona 19.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 26.3.2014 klo
10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo 9-16.00;
c) sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;
d) kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2014, PL 86, 02201
Espoo; tai
e) faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
keskiviikkona 19.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 26.3.2014 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon
tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön
internetsivujen välityksellä 7.2.2014 - 26.3.2014 klo 10.00 välisenä aikana.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen
mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei
hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla
yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.
Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 183 121 492 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.


Espoossa 6.2.2014

OUTOTEC OYJ

HALLITUS


Lisätietoja:

OUTOTEC OYJ

Rita Uotila
Sijoittajasuhdejohtaja
puhelin: 020 529 2003, matkapuhelin: 0400 954 141
sähköposti: rita.uotila(at)outotec.com


JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com

[HUG#1760036]