Marel Food Systems hf. - Niðurstöður hluthafafunda

Aðalfundur 3. mars 2010 - Niðurstöður

Aðalfundur Marel Food Systems hf. sem fram fór í höfuðstöðvum félagsins var vel
sóttur af hluthöfum félagsins. 

Meðfylgjandi eru niðurstöður aðalfundarins.


TIllögur samþykktar á aðalfundi Marel Food Systems.

1. Ársreikningur og skýrsla stjórnar voru samþykkt samhljóða.

2. Lögð fram og samþykkt tillaga um að greiða ekki út arð vegna reikningsársins
2009. 

3. Staðfest starfskjarastefna félagsins skv. 79. gr. a. hlutafélagalaga.
1. gr. Tilgangur
Starfskjarastefna Marel Food Systems hf. miðar að því að Marel Food Systems hf.
og dótturfélög þess séu samkeppnishæf og geti ráðið til sín framúrskarandi
starfsfólk sem nauðsynlegt er til uppfylla framtíðarsýn fyrirtækisins á
alþjóðamarkaði. Starfskjarastefnan nær yfir helstu atriði í starfs- og
launakjörum forstjóra og stjórnenda Marel Food Systems hf. Hjá félaginu starfar
starfskjaranefnd, sem í sitja þrír til fjórir stjórnarmenn. 

2. gr. Starfskjör stjórnarmanna
Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun
aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. a laga um hlutafélög.
Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum
taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á
þeim hvílir, og afkomu félagsins. 

3. gr. Starfskjör forstjóra
Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Kjör hans skulu vera
samkeppnishæf á alþjóðamarkaði. Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til
forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal
önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð,
orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. 
Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi
til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt
er þó við sérstök skilyrði að mati stjórnar að gera sérstakan starfslokasamning
við starfslok forstjóra. 

4. gr.  Umbun til æðstu stjórnenda
Forstjóra er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn og starfskjaranefnd
félagsins um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi
afhendingar hluta, árangurs-tengdra greiðslna, hlutabréfa, kaupréttar og annars
konar greiðslna sem tengdar eru hluta-bréfum í félaginu eða þróun verðs á
hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og starfsloka-samninga. 
Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar
grunnlaunum skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum
viðkomandi stjórnanda innan félagsins. 

5. gr. Upplýsingagjöf
Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra og
stjórnarmanna. Upplýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur
frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og kaupréttar,
annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur
ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna. 
Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins

6. gr.  Samþykkt starfskjarastefnu og fleira
Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún
tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða
synjunar. 
Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði
um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun
verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að
öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess.
Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá
starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal
grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins. 

4. Samþykkt tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2010 verði óbreytt frá fyrra
ári og verði sem hér segir: Stjórnarformaður fái 4.000 evrur á mánuði,
varaformaður fái 2.400 evrur á mánuði og aðrir stjórnarmenn fái 1.600 evrur
hver á mánuði. Stjórnarlaun skulu greidd 15. dag hvers mánaðar. 

5. Lagðar fram og samþykktar breytingar á eftirtöldum greinum samþykkta
félagsins: 

a) Grein 1.1
Samþykkt var að greinin hljóðaði svo:
„Heiti félagsins er Marel hf.“

b) Grein 4.14
Samþykkt var að teknar yrðu út tilvísanir til laga um hlutafélög og samþykkta
félagsins í upptalningu mála sem skulu tekin fyrir á aðalfundi og greinin
hljóði svo: „Á aðalfundi skulu þessi mál tekin fyrir:  Skýrsla stjórnar
félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.Staðfesting ársreiknings og
tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á
reikningsárinu. 
1. Tekin ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
2. Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu.
3. Kosning stjórnar félagsins.
4. Kosning endurskoðanda.
5. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá.
6. Önnur mál.

Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á
aðalfundi, skal fresta ákvörðun um lið 2 til framhaldsaðalfundar, sem haldinn
skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar.
Frekari frests er ekki unnt að krefjast. 
Ársreikningur félagsins, skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðanda skulu liggja
frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis 7 dögum fyrir aðalfund.“ 

c) Grein 4.16
Samþykkt var að grein 4.16 yrði aðlöguð að breytingum á lögum um hlutafélög nr.
2/1995, sbr. lög nr. 126/2009 og hljóðar hún svo: 
„Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða
til fundar innan 21 dags frá því er henni barst krafan. Hafi félagsstjórn eigi
boðað til fundar innan þess tíma er heimilt að krefjast þess að til fundarins
verði boðað skv. ákvæðum 2.mgr. 87. gr.  hlutafélagalaga.“ 

d) Grein 4.18
Samþykkt var að greinin yrði aðlöguð að breytingum á lögum um hlutafélög nr.
2/1995, sbr. lög nr. 126/2009 og hljóðar grein 4.16 svo: 
„Hluthafafundir skulu boðaðir með skemmst þriggja vikna fyrirvara en lengst
fjögurra vikna fyrirvara, nema hluthafar félagsins hafi áður samþykkt boðun með
skemmri fyrir-vara á grundvelli þeirra skilyrða sem fram koma í 88. gr. a laga
um hlutafélög nr. 2/1995.“ 

e) Grein 5.1
Samþykkt var að stjórnarmönnum félagsins skyldi fjölgað úr 6 í 7-9, og greinin
hljóðar svo: 
„Aðalfundur félagsins kýs árlega 7-9 (sjö til níu) menn í stjórn félagsins. Um
hæfi þeirra fer að lögum.“ 

f) Grein 15.1
Samþykkt var að greinin breyttist þannig að stjórnin hefði heimild til útgáfu
nýrra hluta í tengslum við kaupréttarsamninga starfsmanna að nafnverði allt að
kr. 45.000.000 og gildi heimildin í sex ár frá samþykki hennar.  Grein 15.1
hljóðar svo: 
„Stjórn félagsins hefur heimild til þess að hækka hlutafé félagsins í áföngum
eða í einu lagi um allt að kr. 45.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta.
Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að þessum nýju hlutum, sem nýttir
skulu til að uppfylla kaupréttar-samninga sem gerðir verða við starfsmenn o.fl.
samkvæmt þeirri kaupréttaráætlun sem gildir innan félagsins á hverjum tíma.
Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem
stjórn félagsins eða forstjóri gera við hlutaðeigandi. Gildir heimild þessi í
sex ár frá samþykkt hennar.“ 

g) Grein 15.3
Samþykkt var að greininni yrði breytt þannig að hún vísaði ekki í ákveðna tölu
nafnverðs og hljóðar hún svo: 
„Stjórn félagsins er heimilt að gefa út jöfnunarhluti á yfirstandandi
reikningsári þannig að hlutafé félagsins verði allt að fimmfaldað, eða um
samsvarandi fjárhæð í evrum hafi hlutafé félagsins verið breytt í evrur, áður
en heimild þessi er nýtt.  Skal þá skiptigengið vera það sama og gilti við
breytingu hlutafjárins í evrur.“ 

6. Eftirtaldir aðilar voru kosnir í stjórn félagsins til næsta aðalfundar :

Arnar Þór Másson, Reykjavík
Árni Oddur Þórðarson, Reykjavík
Ásthildur Margrét Otharsdóttir, Reykjavík
Friðrik Jóhannsson, Reykjavík
Helgi Magnússon, Seltjarnarnes
Lars Grundtvig, Árósum, Danmörku
Margrét Jónsdóttir, Seltjarnarnes
Theo Bruinsma, Oss, Hollandi
Smári Rúnar Þorvaldsson, Hafnarfirði

Stjórnin skipti með sér verkum að loknum aðalfundi: 
Árni Oddur Þórðarson er stjórnarformaður 
Friðrik Jóhannsson er varaformaður 

7. Samþykkt var að Endurskoðandafélag Marel Food Systems hf til næsta árs yrði
KPMG hf. 

8. Samþykkt heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé félagsins
Samþykkt  að félaginu verði heimilt, í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga nr.
2/1995, að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé á gengi sem sé ekki hærra en 10%
yfir og ekki lægra en 10% undir skráðu meðalgengi  bréfa félagsins tveimur
vikum á undan kaupunum. 
Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis
falli jafnframt niður.