Outokumpu Oyj - Yhtiökokouskutsu

Outokumpu - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
14.2.2013 klo 9.30


Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 18.3.2013 klo 12.00 Marina Congress Centerissä osoitteessa
Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa
klo 11.00. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta
ei jaeta osinkoa. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2012 perustettu osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa, että valittavan hallituksen vuosipalkkio nousee ja
on puheenjohtajalle 140 000 euroa, varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja muille
jäsenille 60 000 euroa. Kokouspalkkio, mikä maksetaan myös hallituksen
valiokuntien kokouksista, on 600 euroa/kokous Suomessa ja 1 200 euroa/kokous
ulkomailla asuville jäsenille. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan Yhtiön osakkeina,
loppuosa rahana. 

Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Yhtiön osavuosikatsaus
ajalta 1.1.-31.3.2013 on julkistettu. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen
jäsenen puolesta siten, että Yhtiö ei hanki osakkeita ensin omaan
omistukseensa, mikä on sovellettavien sisäpiirisäännösten mukaan hyväksytty
tapa hankkia Yhtiön osakkeita. Nimitystoimikunta katsoo hallituksen jäsenten
kasvavan ja pitkäjänteisen osakeomistuksen palvelevan osakkeenomistajien etua. 

Nimitystoimikunnassa ovat toimineet toimitusjohtaja Kari Järvinen Solidium
Oy:n, toimitusjohtaja Harri Sailas Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen,
sijoitusjohtaja Tuula Korhonen Kansaneläkelaitoksen ja varatoimitusjohtaja
Risto Murto Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman edustajana.
Asiantuntijajäsenenä on toiminut Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Ole
Johansson. Myös ThyssenKrupp AG:n talousjohtaja Guido Kerkhoff on
Inoxum-yrityskaupan toteutumispäivää seuraavasta päivästä lukien toiminut
asiantuntijajäsenenä. 

11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten
valitseminen 

Nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi yhteensä yhdeksän
ja että seuraavaksi toimikaudeksi valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä
Olli Vaartimo, Elisabeth Nilsson, Siv Schalin, Iman Hill, Harri Kerminen,
Heikki Malinen ja Guido Kerkhoff sekä uusina jäseninä Markus Akermann ja Jorma
Ollila. Nykyinen hallituksen puheenjohtaja Ole Johansson on ilmoittanut, ettei
hän ole enää käytettävissä hallituksen puheenjohtajan tehtävään.
Puheenjohtajaksi ehdotetaan Jorma Ollilaa ja varapuheenjohtajaksi Olli
Vaartimoa. 

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. 

13. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että seuraavan toimikauden
tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab. Toimeksianto sisältää myös lausunnon
antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta. 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 200 000 000
oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,62 % Yhtiön rekisteröidystä
osakkeiden kokonaismäärästä. Tällä hetkellä Yhtiö omistaa 1 015 888 omaa
osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy Yhtiön osakkeesta
julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti.
Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään Yhtiön osakkeesta
valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta
ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu
korkein hinta. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita
voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen). Yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien
omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % Yhtiön
kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2014 asti. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 400
000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai
antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia, pois lukien Yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen
tarkoitetut optio-oikeudet. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä
enintään 200 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 200 000 000
Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 200 000 000 osaketta vastaa noin 9,62 %
Yhtiön osakkeiden rekisteröidystä kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista
muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 31.5.2014 asti. 

16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous poistaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n
ensimmäisestä kappaleesta määräyksen, jonka mukaan ”Hallituksen jäseneksi ei
voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta.” 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:n
toisen kappaleen kuulumaan seuraavasti siten, että hallitus voi myöntää
edustamisoikeuden myös kahdelle henkilölle yhdessä nykyisen yhden henkilön
sijasta: ”Hallitus voi lisäksi antaa muille henkilöille oikeuden edustaa
yhtiötä joko yksin tai kaksi yhdessä.” 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n
kuulumaan seuraavasti siten, että se sallii yhtiökokouskutsun toimittamisen
myös Yhtiön internet-sivuilla laajalevikkisen päivälehden sijasta: ”11 §
KOKOUSKUTSU Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla
kokousilmoituksen määräämässään yhdessä tai useammassa laajalevikkisessä
päivälehdessä, tai yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja
viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään 9 päivää
ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.” 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ja hallituksen tarkastusvaliokunnan
sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, on saatavilla
Outokummun internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/Investors/AGM/.
Outokumpu Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat
saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 25.2.2013 alkaen. Edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 1.4.2013 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.3.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2013 klo 16:00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) internetissä osoitteessa www.outokumpu.com/Investors/AGM/
b) sähköpostitse: agm.outokumpu@innovatics.fi;
c) telefaksilla numeroon: (09) 421 2223;
d) puhelimitse numeroon: (09) 421 2474 tai (09) 421 3808, arkisin klo
12:00-16:00 tai 
e) kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outokumpu Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
6.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 13.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen
Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5:25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Outokumpu Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.2.2013 yhteensä 2 078 081 348
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Espoossa 14.2.2013

Outokumpu Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Sijoittajat:

Tamara Weinert
puh. (09) 421 2438, matkapuh. 040 751 7194

Media:

Saara Tahvanainen
puh. (09) 421 3265, matkapuh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj



Outokumpu on ruostumattoman teräksen ja erikoisseosmetallituotteiden
markkinajohtaja maailmassa. Tuotteemme ovat omiaan vaativiin käyttökohteisiin
ruokailuvälineistä energialaitoksiin, siltoihin ja sairaalavälineisiin.
Ruostumaton teräs edesauttaa kestävää kehitystä, sillä se on 100-prosenttisen
kierrätettävä, korroosionkestävä ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa.
 Outokummun palveluksessa on noin 16 000 ammattilaista yli 40 maassa. Konsernin
pääkonttori sijaitsee Espoossa ja osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä.
www.outokumpu.com

Attachments:

Notice to AGM 14022013 FIN.pdf