Benefon Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU BENEFON OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Benefon Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle   
maanantaina 10.9.2007 klo 13.00. Yhtiökokous pidetään Salossa yhtiön            
pääkonttorissa, osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. Kokoukseen           
ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanottaminen sekä äänestyslipukkeiden  
jako alkaa klo 12.00.                                                           

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                        


1§ Uuden valtuutuksen myöntäminen hallitukselle päättämään osakepääoman         
korottamisesta                                                                  

Yhtiön hallitus on sopinut tiettyjen institutionaalisten sijoittajien kanssa    
uudesta, enintään 9.000.000 euron rahoituksesta ja sen ehdoista. Tarjottavien   
uusien sijoitussarjan osakkeiden enimmäismäärä on 40.000.000 ja osakekohtainen  
merkintähinta 0,18 euroa. Jokainen osakeannissa merkitty osake oikeuttaa        
sijoittajan merkitsemään neljä (4) 0,01125 euron määräistä vaihtovelkakirjaa.   
Vaihtovelkakirjalainan, johon liittyy osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukainen
erityinen oikeus saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen,  
pääoman enimmäismäärä on 1.800.000 euroa. Jokainen 0,01125 euroa lainapääomaa   
oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) uuden sijoitussarjan osakkeen.      
Lainan nojalla merkittävien uusien sijoitussarjan osakkeiden enimmäismäärä on   
160.000.000.tamisesta liittyen lisärahoituksen saamiseen sekä rahoituksen       
ehtoihin. Rahoituksen tarkoitus on turvata yhtiön käyttöpääoma sekä sen         
liiketoimintasuunnitelman toteuttaminen. Sanottua rahoitusta koskeva tiedote on 
julkistettu 21.8.2007.                                                          

Hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt rahoituksen ehdot kokouksessaan ja         
päättänyt nostaa enintään 4.950.000 euroa rahoituksesta varsinaisen             
yhtiökokouksen 16.4.2007 sille myöntämän valtuutuksen nojalla. Samalla hallitus 
on päättänyt ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaisi rahoituksen loppuosan,      
enintään 4.050.000 euroa, ja sen ehdot, kuten GeoHolding B.V:lle suunnattavan   
maksuttoman osakeannin sekä optio-oikeuksien antamisen, valtuuttamalla          
hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta.                           

Rahoituksen pääasialliset ehdot ovat seuraavat:                                 

Ehdotetun uuden valtuutuksen nojalla nostettavan sovitun rahoituksen loppuosa on
enintään 4.050.000 euroa ja tarjottavien uusien sijoitussarjan osakkeiden       
enimmäismäärä 90.000.000. Anti koostuu yhtiön uusista sijoitussarjan osakkeista 
sekä uusien sijoitussarjan osakkeiden merkintään oikeuttavista                  
vaihtovelkakirjalainoista.                                                      

Sijoittajat ovat asettaneet seuraavat lisäehdot rahoitukselle:                  

Yhtiö antaa maksutta uusia sijoitussarjan osakkeita sekä optio-oikeuksia        
GeoHolding B.V:lle 27.4.2007 toteutetun GeoSolutions B.V:n hankinnan            
uudelleenjärjestämiseksi, sekä nostaakseen GeoHolding B.V:n täysin dilutoituneen
omistuksen rahoituksen jälkeen 30 %:iin. Siten yhtiö antaa maksutta enintään    
221.007.003 uutta sijoitussarjan osaketta sekä enintään 35.305.555 uutta        
optio-oikeutta GeoHoldingille maksutta sovitun rahoituksen loppuosan            
toteuttamisen yhteydessä. Liikkeelle laskettavista osakkeista 103.333.333 uutta 
osaketta sekä kaikki uudet optio-oikeudet annetaan yhtiön arvioiman virheellisen
hankintahinnan korjaamiseksi. Korjattu arvostus perustuu sijoittajien kanssa    
sovittuun arvoon ja se tasapainottaa aikaisemman hankintahinnan vastaamaan      
tarkistettua oikeaa hintaa. Samalla GeoSolutions B.V:n avainhenkilöille         
annettujen optioiden 2007-1 ehtoja muutetaan siten, että merkintähintaa         
lasketaan vastaamaan sovittua 0,045 euron osakekohtaista hintaa.                

Yhtiöllä on erityisen painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien      
etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, koska tarkoituksena on turvata yhtiön    
käyttöpääoman riittävyys.                                                       

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen       
päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 8.000.000 eurolla ja/tai uusien 
osakkeiden, optio-oikeuksien tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten    
erityisten oikeuksien antamisesta, maksua vastaan tai maksutta, yhdessä tai     
useammassa erässä siten, että osakkeita, optio-oikeuksia tai muita erityisiä    
oikeuksia annettaessa oikeutetaan merkitsemään yhteensä enintään 800.000.000    
uutta sijoitussarjanosaketta. Lisäksi valtuutus oikeuttaisi osakepääoman        
korottamiseen ylikurssirahastosta tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.
Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta  
sekä hyväksyä maksun kuittaamalla, apporttina tai muutoin erityisin ehdoin.     
Hallituksella olisi valtuutuksen nojalla oikeus päättää annin ehdoista.         
Valtuutus sisältää edellä mainitun rahoitusjärjestelyn toteuttamatta olevilta   
osin.                                                                           

Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päivämäärästä.            

Nykyinen varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2007 myöntämä valtuutus jää edelleen   
voimaan.                                                                        

2§ Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                                

Mahdollistaakseen osakkeiden lukumäärän korottamisen, yhtiön hallitus on        
päättänyt ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 4§:n ja    
5§:n muuttamista siten että kaikkien osakkeiden enimmäismäärä (4§) korotetaan   
nykyisestä 1.000.000.000 osakkeesta 2.000.000.000 osakkeeseen ja sijoitussarjan 
osakkeiden enimmäismäärä (5§) korotetaan nykyisestä 1.000.000.000 osakkeesta    
2.000.000.000 osakkeeseen.                                                      

3§ Yhtiön antamien käyttämättä olevien optio-oikeuksien ja 27.4.2007 antamien   
optio-oikeuksien 2007-1 ehtojen muuttaminen                                     

Sovittuun rahoitukseen liittyen hallitus on päättänyt ehdottaa tiettyjä         
muutoksia käyttämättä olevien optio-oikeuksien ehtoihin. Hallitus ehdottaa, että
käyttämättä olevia optio-oikeuksien ehtoja muutetaan siten, että merkintäaikaa  
jatketaan kaikkien kyseisten optio-oikeuksien osalta 15.6.2010 saakka.          

Samalla hallitus ehdottaa, että yhtiön 27.4.2007 antamien optio-oikeuksien      
2007-1 ehtoja muutetaan siten, että osakkeen merkintähinta jokaiselle           
optio-oikeudelle on 0,045 euroa. Sanottu optioehtojen muutos on ehtona sovitulle
edellä mainitulle rahoitukselle, ja sillä korjataan yhtiön aiemmin tekemää      
virheellistä arvostusta Geosolutions B.V:n hankintahinnasta.                    

Optioiden ehdot pysyvät muilta osin muuttamattomina.                            

4§ Hallituksen jäsenten nimittäminen                                            

Yhtiön pääosakkeenomistajat ehdottavat, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi 
nimittää kolme (3) uutta hallituksen jäsentä nykyisten Dan Harplen, Jeffrey     
Crevoiseratin sekä Juha Kiikerin lisäksi. Nimitettävät hallituksen jäsenet ovat 
David Francis, Gary Bellot sekä Michael Vucekovich.                             


Asiakirjojen nähtävillä olo                                                     

Jäljennökset tilinpäätösasiakirjoista sekä hallituksen ehdotuksista liitteineen 
ovat osakkeenomistajien nähtävillä viimeistään 3.9.2007 lähtien Salossa yhtiön  
pääkonttorissa, Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. Yhtiö lähettää                   
osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennökset ko. asiakirjoista kohtuullisten      
kopio- ja toimituskulujen korvaamista vastaan.                                  


Osallistumisoikeus                                                              

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka    
31.8.2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään 
yhtiön osakasluetteloon. Mikäli osakkeet ovat hallintarekisterissä, on          
osakkeenomistajan oltava tilapäisesti rekisteröity osakasluetteloon 31.8.2007   
mennessä.                                                                       


Ilmoittautuminen                                                                

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on     
ilmoitettava osallistumisestaan viimeistään 6.9.2007 klo 12.00 yhtiön toimistoon
puhelimitse 02-77400 (Minna Suokas), telefaxilla 02-7332633, kirjeitse          
osoitteella Benefon Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse                    
minna.suokas@benefon.fi. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan         
mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan kuluessa.                            


Salo 20.8.2007                                                                  

BENEFON OYJ                                                                     
Hallitus                                                                        


Lisätietoja:                                                                    
Toimitusjohtaja Tomi Raita, puh. 02-77400.                                      
www.benefon.com                                                               

Jakelu:                                                                         
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet