Neste Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Nesteen varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Neste Oyj, Pörssitiedote, 27.3.2024 klo 13.15
Neste Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään Helsingin Messukeskuksessa.
Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia ja hyväksyi
palkitsemisraportin ja -politiikan. Yhtiökokous hyväksyi myös osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamisen, joka muun muassa johtaa siihen,
että  nimitystoimikunnan kokoonpano määräytyy jatkossa kesäkuun ensimmäisen
pankkipäivän osakeomistusten tuottaman äänimäärän mukaan. Yhtiökokous vahvisti
vuoden 2023 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden
hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2023.
Osinko 1,20 euroa osakkeelta maksetaan kahdessa erässä
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, että vuodelta 2023 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 1,20 euroa osaketta kohti. Osinko
maksetaan kahdessa erässä.
Osingon ensimmäinen erä 0,60 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä tiistaina 2.4.2024 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ensimmäinen
osinkoerä maksetaan tiistaina 9.4.2024.
Osingon toinen erä 0,60 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä keskiviikkona 2.10.2024 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toinen osinkoerä
maksetaan keskiviikkona 9.10.2024.
Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi
osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän
säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.
Hallituksen kokoonpano ja palkitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen
jäsenmääräksi vahvistettiin kymmenen.
Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti
valittiin hallituksen nykyiset jäsenet Matti Kähkönen, John Abbott, Nick
Elmslie, Just Jansz, Heikki Malinen, Eeva Sipilä sekä Johanna Söderström sekä
uusina jäseninä Conrad Keijzer, Pasi Laine ja Sari Mannonen.
Matti Kähkönen nimitettiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Eeva Sipilä
nimitettiin uudelleen varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenten esittelyt ovat
luettavissa yhtiön verkkosivuilta.
Hallituksen jäsenille vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
alkavalta ja vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä
toimikaudelta maksettaviksi palkkioiksi yhtiökokous päätti:

  · hallituksen puheenjohtajalle 135 000 euroa,
  · hallituksen varapuheenjohtajalle 75 000 euroa,
  · tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 75 000 euroa siinä tapauksessa, ettei
hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja
  · hallituksen jäsenelle 60 000 euroa.

Hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkioiksi
yhtiökokous päätti:

  · 1 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa,
  · 2 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin
hallituksen jäsenen kotimaa, ja
  · 3 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin hallituksen
jäsenen kotimaa.
  · Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta
maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
  · Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset
yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Yhtiökokous päätti, että kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan
osakkeina ja loput rahana. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan
suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n
osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2024 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin
kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei
toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan
palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Tilintarkastajan valinta
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT
Leenakaisa Winberg. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajalle suoritetaan
palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta
EU:n kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) sekä sitä koskevan kansallisen
lainsäädännön mukaisesti Neste tulee julkaisemaan ensimmäisen
kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024.
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi
valittiin kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena
kestävyysraportoinnin varmentajana KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT)
Leenakaisa Winberg. Kestävyysraportointitarkastajan toimikausi päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kestävyysraportoinnin varmentajalle suoritetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun
perusteella.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous hyväksyi valtuutuksen, jonka nojalla hallitus on oikeutettu
päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta
on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä
säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa
hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulo päättää 28.3.2023 varsinaisen
yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan
valtuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiökokous hyväksyi valtuutuksen, jonka nojalla hallitus on oikeutettu
päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että
valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta
luovutettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 23 000 000
kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan
antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus
kumoaa yhtiökokouksen 28.3.2023 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää
osakeannista.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
seuraavasti:
Kestävyysraportoinnin varmentajaa koskevan uuden sääntelyn vuoksi
yhtiöjärjestyksen uudeksi 10 §:ksi lisätään uusi kestävyysraportoinnin
varmentajaa koskeva määräys ja tämän muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen
nykyisten 10 § - 11 §:ien numerointi muuttuu vastaavasti 11 § - 12 §:ksi.
Lisäksi yhtiöjärjestyksen tulevaa 12 §:ää (nykyistä 11 §:ää) muutetaan siten,
että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin lisätään viittaus
kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta (nykyisen alakohdan 8 täydennys) ja
että määräyksen loppuun lisätään uusi viittaus kestävyysraportoinnin varmentajan
valinnasta (uusi alakohta 12).
Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen uusi 10 § kuuluu kokonaisuudessaan
seuraavasti:
"10 § Kestävyysraportoinnin varmentaja
Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on valittava yksi
kestävyystarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen kestävyysraportoinnin
varmentajan tulee olla kestävyysraportointitarkastaja (KRT).
Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."
Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 12 § (nykyinen 11 §) kuuluu
kokonaisuudessaan seuraavasti:
"12 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus,
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä,
7. palkitsemisraportin hyväksymisestä,
8. hallituksen jäsenten, tilintarkastajan sekä kestävyysraportoinnin varmentajan
palkkioista,
9. hallituksen jäsenten lukumäärästä, ja
valittava
10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet,
11. tilintarkastaja, sekä
12. kestävyysraportoinnin varmentaja."
Pöytäkirjan nähtävillepano
Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
viimeistään 10.4.2024 alkaen.
Neste Oyj
Susanna Sieppi
Viestintä- ja brändijohtaja (vt.)
Lisätietoja: lakiasiainjohtaja Christian Ståhlberg. Yhteydenotot Nesteen
mediapalveluun, puh. 0800 94025 / media@neste.com (arkisin 8.30-16.00). Voit
tilata Nesteen tiedotteita osoitteessa
https://www.neste.fi/konserni/medialle/tiedotteet-ja-uutiset/tilaa-tiedotteita.

Neste lyhyesti

Neste (NESTE, Nasdaq Helsinki) tuottaa ratkaisuja ilmastonmuutoksen torjumiseksi
ja kiertotalouden vauhdittamiseksi. Yhtiö jalostaa jätteitä, tähteitä ja
innovatiivisia raaka-aineita uusiutuviksi polttoaineiksi sekä muovien ja muiden
materiaalien vastuullisiksi raaka-aineiksi.

Maailman johtavana uusiutuvan lentopolttoaineen ja uusiutuvan dieselin
tuottajana sekä polymeerien ja kemikaalien valmistukseen tarkoitettujen
uusiutuvien ja kierrätysraaka-aineisiin perustuvien syöttöaineratkaisujen
edelläkävijänä, Neste auttaa asiakkaitaan vähentämään kasvihuonekaasupäästöjään
vähintään 20 miljoonalla tonnilla vuoteen 2030 mennessä.

Yhtiön tavoitteena on tehdä Porvoon öljynjalostamosta Euroopan vastuullisin
jalostamo vuoteen 2030 mennessä.  Neste on sitoutunut saavuttamaan
hiilineutraalin tuotannon vuoteen 2035 mennessä ja aikoo vähentää myymiensä
tuotteiden päästöintensiteettiä 50 prosentilla vuoteen 2040 mennessä. Neste on
myös asettanut korkeat tavoitteet luonnon monimuotoisuudelle, ihmisoikeuksille
ja toimitusketjulle. Yhtiö on valittu toistuvasti Dow Jonesin kestävän
kehityksen indekseihin ja maailman vastuullisimpien yritysten Global 100
-listalle. Vuonna 2023 Nesteen liikevaihto oli 22,9 miljardia euroa. Lue lisää:
neste.fi (https://www.neste.fi/)