Tieto Oyj - Yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj        PÖRSSITIEDOTE                2.2.2017 klo 11.05
Tieto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 23.3.2017 klo 16.00 hotelli Clarionissa, Tyynenmerenkatu 2,
00220 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1      Kokouksen avaaminen

2      Kokouksen järjestäytyminen

3      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6      Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

  · Toimitusjohtajan katsaus

7      Tilinpäätöksen vahvistaminen

8      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2016 yhtiön
voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,15 euroa osakkeelta ja
lisäosinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2017 merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Osinko
maksetaan 6.4.2017 alkaen.

9      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
vuosipalkkioita korotetaan seuraavasti: puheenjohtaja 91 000 euroa (nykyisin 83
000 euroa), varapuheenjohtaja 55 000 euroa (nykyisin 52 500 euroa) ja
hallituksen jäsen 36 000 euroa (nykyisin 34 500 euroa). Hallituksen valiokunnan
puheenjohtajalle maksetaan sama palkkio kuin hallituksen varapuheenjohtajalle,
paitsi jos sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.
Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenelle maksetaan nykyistä palkkiota
vastaava 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä
hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta. Tieto
-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön
mukaan makseta palkkiota.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % kiinteästä
vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa Tieto Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.
-31.3.2017 julkistuksesta. Ehdotuksen mukaan varsinainen yhtiökokous päättäisi
osakkeiden hankkimisesta suoraan hallituksen jäsenten lukuun, mikä katsotaan
asianmukaiseksi tavaksi hankkia osakkeita sisäpiirisäännöksiä noudattaen.
Toimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäaikaisen osakeomistuksen
lisääminen yhtiössä edistää kaikkien osakkeenomistajien etua.

11    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan.

12    Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle nykyisten
hallituksen jäsenten Kurt Jofsin, Harri-Pekka Kaukosen, Johanna Lammisen, Sari
Pajarin, Endre Rangnesin ja Jonas Synnergrenin valitsemista uudelle
toimikaudelle. Lisäksi uusiksi jäseniksi nimitystoimikunta ehdottaa Timo
Ahopeltoa ja Jonas Wiströmiä. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Markku Pohjola ja
Lars Wollung ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Kurt Jofsin valintaa hallituksen
puheenjohtajaksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Timo Ahopelto (s. 1975) on perustajaosakkaita Lifeline Venturesissa, joka on
suomalainen terveys-, peli- ja teknologia-alan kasvuyrityksiin keskittynyt
pääomasijoitusrahasto. Hän oli perustajaosakas ja toimitusjohtaja CRF
Healthissa, joka on lääketeollisuuden alalla sähköisiä potilaslähtöisiä
ilmoitusmenettelyjä (electronic Patient Reported Outcomes) tarjoava yritys. Hän
on myös toiminut ensimmäisen mainosrahoitteisen mobiilioperaattori Blykin
strategiajohtajana. Hän on lisäksi aiemmin työskennellyt konsulttina McKinseyllä
ja tutkijana Nokian tutkimuskeskuksessa ja Helsingin teknillisessä
korkeakoulussa. Timo on hallituksen jäsen useissa yhtiöissä ja yhteisöissä,
kuten Elinkeinoelämän valtuuskunnassa (EVA), Tekesissä ja teknologia- ja
kasvuyritystapahtuma Slushissa. Timo on valmistunut tekniikan maisteriksi
Helsingin teknillisestä korkeakoulusta.

Jonas Wiström (s. 1960) työskentelee toimitusjohtajana ÅF
Ångpanneföreningenissä, joka on energia-, teollisuus- ja
infrastruktuurisektoreita palveleva insinööri- ja konsulttiyritys. Hän on
aiemmin toiminut vastaavissa johtotehtävissä muun muassa Prevas AB:ssä, Silicon
Graphics AB:ssä ja Sun Microsystemsissä, missä hän oli Ruotsin maajohtaja. Hän
on hallituksen puheenjohtaja Ratos AB:ssä, joka on pohjoismaisiin keskikokoisiin
yrityksiin sijoittava ruotsalainen kehitysyhtiö. Hän on myös Teknikföretagenin
ja IVA Business Executives Councilin hallituksen varapuheenjohtaja ja Business
Sweden and ICC’n hallituksen jäsen. Jonaksella on diplomi-insinöörin tutkinto
Royal Institute of Technologystä.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävissä Tiedon
internet-sivuilla www.tieto.com/cv.

Edellä olevan lisäksi yhtiön henkilöstö valitsee kaksi varsinaista hallituksen
jäsentä ja kummallekin henkilökohtaisen varajäsenen. Henkilöstön edustajien
toimikausi on kahden vuoden mittainen. Esa Koskinen (varajäsen Ilpo Waljus) ja
Anders Palklint (varajäsen Robert Spinelli) on valittu hallitukseen varsinaiseen
yhtiökokoukseen 2018 saakka.

13    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden
mukaisesti.

14    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2017 tilintarkastajaksi valitaan
uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta
päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Tomi Hyryläinen.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan suositus

Tarkastus- ja riskivaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n
tilintarkastusasetuksen mukaisesti ja järjestänyt täysimittaisen
valintamenettelyn. Valiokunta on arvioinut saatuja tarjouksia
kokonaisvaltaisesti etukäteen määritettyjen valintakriteerien perusteella.
Kokemuksen ja pätevyyden lisäksi valiokunta on huomioinut muun muassa
tilintarkastajan vaihdokseen liittyvän laatu- ja kuluriskin sekä toisaalta
tilintarkastajan integriteetin. Tarkastus- ja riskivaliokunta asetti
hallitukselle antamassaan suosituksessaan toiselle sijalle tilintarkastusyhteisö
Ernst & Young Oy:n.

Tarkastus- ja riskivaliokunta toteaa, että sen suositus on vapaa kolmannen
osapuolen vaikutuksesta, ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n
tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista
sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa
rajoitettaisiin.

15    Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 1 ja 6
§:iä muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja Tieto Corporation
englanniksi.

Yhtiön kotipaikka on Espoo.”

"6 § Tilintarkastaja

Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla
tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.”

16    Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 400 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin
10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan
hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä voidaan
hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden
hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.4.2018 saakka.

17    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 7 400 000 osaketta (mukaan
lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa
noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin
edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 700 000 osaketta voidaan antaa
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä
vastaa alle 1 %:a yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla
voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita.
Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
(suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.4.2018 saakka.

18    Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tieto Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.tieto.com/agm. Tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla internet-sivuilla viimeistään 1.3.2017.
Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla viimeistään 5.4.2017.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2017 klo 15.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  · internet-sivuilla: www.tieto.com/agm
  · sähköpostitse: agm@tieto.com
  · puhelimitse: 020 727 1740 (ma-pe klo 9.00-15.00)
  · faksilla: 020 602 0232 tai
  · kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tieto Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
13.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen omistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 20.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
20.3.2017 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa on saatavilla myös Tiedon internet-sivuilla www.tieto.com/agm.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tieto,
Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo 20.3.2017 mennessä.

Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tieto Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 74 109 252 osaketta ja
ääntä.

Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on
simultaanitulkkaus englanniksi sekä myös tarvittavilta osin suomeksi. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu.

                        Espoo 1.2.2017

Tieto Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Esa Hyttinen, apulaislakiasiainhoitaja, puh. +358 40 766 6196, esa.hyttinen (at)
tieto.com

JAKELU
NASDAQ Helsinki
NASDAQ Stockholm
Keskeiset tiedotusvälineet
Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla
arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla
asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja
palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja
ekosysteemien mahdollisuudet.

Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yrityksen palveluksessa työskentelee yli
13 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,5 miljardia
euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa.
www.tieto.fi