Larox Oyj - Pörssitiedote

Outotec toteuttaa Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat kaupat suunnatulla osakeannilla

LAROX OYJ 	PÖRSSITIEDOTE  18.12.2009 klo 16:00                                  

Outotec toteuttaa Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat kaupat suunnatulla  
osakeannilla ja tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen lopuista Laroxin       
osakkeista                                                                      


Larox Oyj on tänään saanut tietoonsa, että Outotec Oyj (”Outotec”) on saanut    
kilpailuviranomaisilta tarvittavat luvat edetäkseen Larox Oyj:n (”Larox”)       
hankinnassa. Outotec toteuttaa tiettyjen Laroxin pääomistajien kanssa tehdyt,   
Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat osakekaupat (”Osakekaupat”)           
suunnatulla osakeannilla 21.12.2009.                                            

Osakekaupoissa tietyt Vartiaisen perheen jäsenet, Capillary Oy, Keskinäinen     
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mikko Laakkonen sekä Laakkosen Arvopaperi Oy      
("Myyjät") myyvät kaikki omistamansa Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeet          
Outotecille. Osakkeet vastaavat yhteensä 94,40 prosenttia Laroxin kaikista      
äänistä ja 70,48 prosenttia Laroxin kaikista osakkeista.                        

Laroxista tulee Osakekauppojen seurauksena Outotecin tytäryhtiö. Outotecin      
pörssitiedotteen mukaan Outotec aikoo pyytää Laroxin hallitusta kutsumaan koolle
ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Laroxin hallituksen tulevasta            
kokoonpanosta.                                                                  

Osakekauppojen toteuttamisen jälkeen Outotec aloittaa pakollisen julkisen       
ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista            
("Ostotarjous"). Ostotarjous koskee myös Laroxin vuonna 1994 toteuttamaan       
rahastoantiin liittyviä käyttämättömiä merkintäoikeuksia. Ostotarjouksen        
hyväksymisajan odotetaan alkavan arviolta 28.12.2009 ja päättyvän arviolta      
22.1.2010, ellei tarjousaikaa jatketa.                                          

Kustakin Laroxin A-sarjan ja B-sarjan osakkeesta tarjotaan Ostotarjouksessa sama
vastike kuin Myyjille maksettiin Osakekaupoissa, eli 0,45 Outotecin osaketta    
kustakin Laroxin A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin osaketta kustakin Laroxin
B-sarjan osakkeesta. Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla              
Ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä   
kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan          
osakkeesta. Kustakin käyttämättömästä merkintäoikeudesta tarjottava vastike on  
11,47 euroa käteisenä.                                                          

Ostotarjouksen ehdot julkistetaan kokonaisuudessaan arviolta 22.12.2009 sen     
jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän           
tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen.                                      

Outotec Oyj:n tänään julkaisema pörssitiedote on liitetty kokonaisuudessaan     
tähän pörssitiedotteeseen (LIITE 1).                                            

Larox Oyj                                                                       

Lisätietoja:                                                                    
Topi Karppanen                                                                  
Toimitusjohtaja                                                                 

Puh. 020 7687210                                                                
Fax. 020 7687277                                                                
topi.karppanen@larox.com                                                        

www.larox.com                                                                   

Jakelu NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet                       

Larox on teollisuussuodattimia kehittävä, suunnitteleva, valmistava             
ja niiden                                                                       
jälkimarkkinapalveluista vastaava konepajayritys. Se on täyden palvelun         
ratkaisutoimittaja nesteen ja kiintoaineen erottamiseksi toisis-                
taan                                                                            
suodattamalla. Larox-teknologiaa hyödynnetään maailmanlaajuisesti               
pääosin                                                                         
kaivos- ja metallurgisen teollisuuden ja kemian prosessiteollisuuden            
sovelluksissa. Larox toimii yli 40 maassa ja sillä on noin 600 työntekijää.     
Yhtiöllä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Pääkonttori sijaitsee       
Lappeenrannassa. Liikevaihto vuonna 2008 oli 208,0 miljoonaa euroa, josta       
yli                                                      
93 % kertyi Suomen ulkopuolelta.                                                

LIITE 1                                                                         
OUTOTEC OYJ PÖRSSITIEDOTE, 18.12.2009 KLO 14.00  
Outotec Oyj ("Outotec") on saanut kilpailuviranomaisilta tarvittavat luvat      
edetäkseen Larox Oyj:n ("Larox") hankinnassa. Outotec toteuttaa tiettyjen       
Laroxin pääomistajien kanssa tehdyt, Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat  
osakekaupat ("Osakekaupat") suunnatulla osakeannilla 21.12.2009. Laroxista tulee
Osakekauppojen toteuttamisen seurauksena Outotecin tytäryhtiö. Lisäksi Outotec  
tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen lopuista Laroxin osakkeista.           
Outotecin johto on ryhtynyt suunnittelemaan Outotecille uutta, tehokkaampaa ja  
joustavampaa liiketoimintarakennetta ja toimintamallia yhdessä Laroxin          
integroinnin suunnittelemisen kanssa siten, että uusi liiketoimintarakenne ja   
toimintamalli voitaisiin ottaa käyttöön keväällä 2010. Outotec aikoo myös pyytää
Laroxin hallitusta kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään      
Laroxin hallituksen tulevasta kokoonpanosta.                                    
Outotecin ja Laroxin liiketoimintojen yhdistäminen vahvistaa edelleen Outotecin 
asemaa maailman johtavana kaivos- ja metalliteollisuuden teknologiaratkaisujen  
ja palvelujen toimittajana sekä mahdollistaa Laroxin liiketoiminnan kehittämisen
ja kasvun samalla teollisuudenalalla toimivassa kansainvälisessä,               
taloudellisesti vahvassa teknologiakonsernissa.                                 
Outotec julkisti 15.10.2009, että se oli sopinut Osakekaupoista tiettyjen       
Laroxin pääomistajien kanssa ja että Outotec tulisi Osakekauppojen toteuttamisen
seurauksena tekemään pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista lopuista       
Laroxin osakkeista.                                                             
Osakekaupoissa tietyt Vartiaisen perheen jäsenet, Capillary Oy, Keskinäinen     
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mikko Laakkonen sekä Laakkosen Arvopaperi Oy      
("Myyjät") myyvät kaikki omistamansa Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeet          
Outotecille. Osakkeet vastaavat yhteensä 94,40 prosenttia Laroxin kaikista      
äänistä ja 70,48 prosenttia Laroxin kaikista osakkeista.                        
Myyjiltä ostettavien Laroxin osakkeiden kauppahinta maksetaan 2.763.419         
Outotecin uutena osakkeena. Outotecin hallitus päättää 21.12.2009 tarvittavasta 
Myyjille suunnattavasta osakeannista Outotecin 18.3.2009 pidetyn varsinaisen    
yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella. Osakekauppojen   
toteuttaminen ja tätä seuraava pakollinen julkinen ostotarjous mahdollistavat   
Outotecin ja Laroxin liiketoimintojen yhdistämisen, joten osakkeenomistajien    
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on painava taloudellinen syy. Outotecin    
uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin 22.12.2009, minkä jälkeen       
Outotecin osakkeiden kokonaismäärä on 44.763.419 osaketta. Outotecin uudet      
osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä    
arviolta 23.12.2009.                                                            


Osakekauppojen toteuttamisen jälkeen Outotec aloittaa pakollisen julkisen       
ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista            
("Ostotarjous"). Ostotarjous koskee myös Laroxin vuonna 1994 toteuttamaan       
rahastoantiin liittyviä käyttämättömiä merkintäoikeuksia. Ostotarjouksen        
hyväksymisajan odotetaan alkavan arviolta 28.12.2009 ja päättyvän arviolta      
22.1.2010, ellei tarjousaikaa jatketa.                                          
Kustakin Laroxin A-sarjan ja B-sarjan osakkeesta tarjotaan Ostotarjouksessa sama
vastike kuin Myyjille maksettiin Osakekaupoissa, eli 0,45 Outotecin osaketta    
kustakin Laroxin A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin osaketta kustakin Laroxin
B-sarjan osakkeesta. Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla              
Ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä   
kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan          
osakkeesta. Kustakin käyttämättömästä merkintäoikeudesta tarjottava vastike on  
11,47 euroa käteisenä.                                                          
Ostotarjouksen ehdot julkistetaan kokonaisuudessaan arviolta 22.12.2009 sen     
jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän           
tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen.                                      
Tietoa yhtiöistä                                                                
Outotec on johtava kansainvälinen mineraaleihin ja metalleihin keskittyvä       
teknologian kehittäjä ja toimittaja, joka tarjoaa asiakkailleen innovatiivisia  
ja ympäristöystävällisiä tehtaita, prosesseja, laitteita ja palveluja           
maailmanlaajuisesti. Outotecin liikevaihto vuonna 2008 oli noin 1,2 miljardia   
euroa ja yhtiö työllistää noin 2 500 henkilöä 21 maassa. Yhtiön pääkonttori on  
Espoossa. Outotec on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja sen markkina-arvo       
17.12.2009 oli noin 925 miljoonaa euroa. Lisätietoa www.outotec.com             
Larox on nesteen- ja kiintoaineenerotuksen prosessiratkaisujen kehittäjä ja     
maailmanlaajuinen toimittaja, jonka teollisuussuodattimia käytetään pääosin     
kaivos- ja metallurgisen teollisuuden sekä kemianteollisuuden sovelluksissa.    
Larox toimii yli 40 maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Lappeenrannassa ja     
sillä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Liikevaihto vuonna 2008 oli 208
miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä noin 560. Larox on listattu NASDAQ OMX       
Helsingissä ja sen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien B-sarjan osakkeiden  
markkina-arvo 17.12.2009 oli noin 69 miljoonaa euroa. Lisätietoa www.larox.com  
Lisätietoja:                                                                    
OUTOTEC OYJ                                                                     
Tapani Järvinen, toimitusjohtaja, puhelin 020 529 2000                          
Vesa-Pekka Takala, talous- ja rahoitusjohtaja, puhelin 020 529 211, 040 5700074 
Rita Uotila, sijoittajasuhdejohtaja, puhelin 020 529 2003, 0400 954 141         
Eila Paatela, viestintäjohtaja, puhelin 020 529 2004, 0400 817 198              
sähköpostit etunimi.sukunimi@outotec.com                                        
JAKELU                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.outotec.com                                                                 

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN 
OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA   
LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE,            
SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI   
ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.