Bittium Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Bittium Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Pörssitiedote

Vapaa julkaistavaksi 24.8.2015, kello 08.04

Kutsu Bittium Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Bittium Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 14.9.2015 klo 13.00 osoitteessa Oulun yliopisto,
Saalastinsali, Pentti Kaiteran katu 1, 90570 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilinpäätöksen 1.1 - 1.7.2015, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen 1.1 - 1.7.2015 vahvistaminen

8. Omien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien hankkimisesta
päättäminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous
päättäisi  yhtiön omien osakkeiden  ja osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien
2008C hankkimisesta  kaikille  osakkeenomistajille  ja  optio-oikeuksien  2008C
haltijoille tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella.

Tarjous  koskisi enintään 124.747.351 yhtiön osaketta ja enintään 252.648 optio-
oikeutta  2008C. Hankittavien osakkeiden  ja optio-oikeuksien  enimmäismäärät on
määritetty  yhtiön kaikkien  osakkeiden ja  optio-oikeuksien määrien perusteella
siten,  että tarjous koskisi  samaa suhteellista osuutta  kaikista osakkeista ja
optio-oikeuksista    ottaen    huomioon    arviolta   1.9.2015 kaupparekisteriin
rekisteröitävät, optio-oikeuksien 2008C nojalla merkityt 277.005 uutta osaketta,
joiden merkinnät Yhtiö on hyväksynyt 20.8.2015 ja tätä vastaava optio-oikeuksien
määrän vähentyminen.

Tarjous  toteutettaisiin vain siltä  osin kuin osakkeista  maksettava vastike on
yhteensä  enintään 593.797.392,67 euroa ja  optio-oikeuksista maksettava vastike
on  yhteensä  enintään  1.202.607,33 euroa.  Tarjous  ei  koske  yhtiön  tai sen
tytäryhteisöjen   hallussa   olevia   osakkeita   tai   optio-oikeuksia.   Tämän
yhtiökokouskutsun   päivämääränä   yhtiöllä  tai  sen  tytäryhteisöillä  ei  ole
hallussaan tällaisia osakkeita tai optio-oikeuksia.

Jos   tarjottavien  osakkeiden  ja  optio-oikeuksien  määrä  ylittää  tarjouksen
mukaisen   enimmäismäärän,  ostotarjous  hyväksyttäisiin  kunkin  ostotarjouksen
hyväksyneen  osakkeenomistajan  ja  optio-oikeuksien  haltijan osalta tällaisten
osakkeenomistajien    ja/tai   optio-oikeuksien   haltijoiden   ostotarjouksessa
tarjoamien    osakkeiden   ja/tai   optio-oikeuksien   arvo-osuustilikohtaisessa
suhteessa,  pyöristettynä arvo-osuustilikohtaisesti  alaspäin edelliseen täyteen
osakkeeseen.

Hankittavista  osakkeista  maksettava  hinta  määräytyisi yhtiön osakkeen käyvän
arvon   perusteella   ennen   ostotarjouksen   mukaisen  tarjousajan  alkamista.
Hankittavasta    optio-oikeudesta   maksettava   hinta   perustuisi   osakkeesta
maksettavaan    hintaan    vähennettynä   optio-oikeuden   mukaisella   osakkeen
merkintähinnalla.

Omien  osakkeiden ja optio-oikeuksien hankintaan käytettäisiin ainoastaan yhtiön
1.7.2015 päivätyn tilinpäätöksen mukaisia voittovaroja.

Ehdotuksen  mukaan hankittavat osakkeet  ja optio-oikeudet mitätöityisivät osana
ostotarjouksen  toteuttamista siten, että hankittavat osakkeet ja optio-oikeudet
eivät lainkaan tulisi yhtiön haltuun.

Hallituksen  ehdotus  on  kokonaisuudessaan  saatavilla yhtiön Internet-sivuilla
viimeistään 24.8.2015.

9. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat,   jotka   edustavat  yhteensä  noin  40,11 prosenttia  yhtiön
kaikista    osakkeista    ehdottavat   ylimääräiselle   yhtiökokoukselle,   että
toimikaudeksi,    joka   alkaa   5.11.2015 ja   jatkuu   seuraavan   varsinaisen
yhtiökokouksen  päättymiseen  asti,  hallituksen  uusiksi jäseniksi valittaisiin
Kirsi  Komi,  Juha  Putkiranta  ja  Seppo  Mäkinen.  Uudet  hallituksen  jäsenet
valittaisiin  nykyisten hallituksen jäsenten Jorma Halosen, Juha Hulkon ja Seppo
Laineen  tilalle,  jotka  ovat  ilmoittaneet  jäävänsä pois hallituksesta uusien
jäsenten  toimikauden  alkaessa.  Hallituksen  kokoonpanoon  ei  ehdoteta  muita
muutoksia.

Hallituksen  uusille jäsenille maksettaisiin  palkkiota 15.4.2015 pidetyn yhtiön
varsinaisen  yhtiökokouksen  päätöksen  mukaisesti  ja suhteessa uusien jäsenten
toimikauden  alkamisen jälkeen jäljellä olevaan nykyisen hallituksen toimikauden
pituuteen.

Tiedot  uusiksi  jäseniksi  ehdotettujen  henkilöiden  kokemuksesta ja aiemmista
tehtävistä  on  esitetty  tämän  kokouskutsun  lopussa ja ovat saatavilla yhtiön
Internet-sivuilla osoitteessa www.bittium.com.

10. Kokouksen päättäminen



B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Hallituksen   ehdotus   ylimääräiselle   yhtiökokoukselle,   tilinpäätös  1.1. -
1.7.2015, toimintakertomus  ja tilintarkastuskertomus sekä tämä yhtiökokouskutsu
ovat  osakkeenomistajien saatavilla Bittium  Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa
www.bittium.com.  Päätösehdotus  ja  muut  edellä  mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla  yhtiökokouksessa,  ja  niistä  sekä  tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.



C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus  osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen  täsmäytyspäivänä 2.9.2015 rekisteröitynä  Euroclear Finland Oy:n
pitämään  yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja,  jonka osakkeet on merkitty
hänen  henkilökohtaiselle  suomalaiselle  arvo-osuustililleen,  on  rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
ylimääräiseen   yhtiökokoukseen,  tulee  ilmoittautua  viimeistään  9.9.2015 klo
10.00 mennessä.  Ilmoittautumisen  on  oltava  perillä  ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)  yhtiön  Internet-sivuilla  osoitteessa  www.bittium.com, 24.8.2015 klo 8.00
alkaen;

b)  puhelimitse numeroon  040 344 3322 tai 040 344 5425 arkisin  klo 9.00-15.00
välisenä aikana;

c) telefaksilla numeroon 08 343 032; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Bittium Oyj, Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90590 Oulu.

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen  nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Bittium Oyj:lle
luovuttamia  henkilötietoja käytetään  vain yhtiökokouksen  ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan,  hänen  edustajansa  tai  asiamiehensä  tulee  kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn  osakkeen omistajalla  on oikeus  osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden  perusteella hänellä olisi
oikeus   olla   merkittynä  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään  osakasluetteloon
2.9.2015. Osallistuminen  edellyttää  lisäksi,  että  osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden   nojalla  tilapäisesti  merkitty  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään
osakasluetteloon  viimeistään 9.9.2015 kello 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen  osakkeiden osalta  tämä katsotaan  ilmoittautumiseksi ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajaa  kehotetaan  pyytämään  hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon,  valtakirjojen  antamista  ja  ilmoittautumista  ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.   Omaisuudenhoitajan   tilinhoitajayhteisön   tulee   ilmoittaa
hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistaja,  joka  haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen,  merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa   ylimääräisestä   yhtiökokouksesta  ja  siihen  osallistumisesta  on
saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.bittium.com.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan  asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty  valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa   oikeutettu   edustamaan  osakkeenomistajaa.  Mikäli  osakkeenomistaja
osallistuu  ylimääräiseen yhtiökokoukseen  usean asiamiehen  välityksellä, jotka
edustavat  osakkeenomistajaa  eri  arvopaperitileillä  olevilla  osakkeilla,  on
ilmoittautumisen  yhteydessä  ilmoitettava  osakkeet,  joiden  perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset   valtakirjat   pyydetään  toimittamaan  alkuperäisinä  osoitteeseen
Bittium  Oyj, Yhtiökokous,  Tutkijantie 8, 90590 Oulu,  ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on  yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Bittium  Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.8.2015 yhteensä 132.541.025 osaketta
ja ääntä.



Oulussa, 24.8.2015

Bittium Oyj
Hallitus



Lisätietoja:

Hannu Huttunen
Toimitusjohtaja
Bittium Oyj
Puh. +358 40 344 5466

Kari Jokela
Lakiasiainjohtaja
Bittium Oyj
Puh. +358 40 344 5258



Tietoa uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja
aiemmista tehtävistä

Kirsi Komi (OTK) on hallitusammattilainen, joka toimii myös seuraavien yhtiöiden
hallituksissa:  Finnvera Oyj, Metsä Board Oyj,  Citycon Oyj, Martela Oyj, Patria
Oyj   (varapuheenjohtaja),   Docrates   Oyj   (puheenjohtaja)   ja   Veripalvelu
(puheenjohtaja).  Vuosina 1992-2010 Komi oli Nokia-konsernin palveluksessa ensin
lakimiehenä,  sittemmin Nokia  Networksin lakiasiainjohtajana  ja viimeksi Nokia
Siemens Networksin lakiasianjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä.

Diplomi-insinööri  Juha  Putkiranta  on  työskennellyt  1997 -  2014 Nokia Oyj:n
palveluksessa   erilaisissa  operatiivisissa  johtotehtävissä  ja  vuonna  2014
Microsoft:n  palveluksessa  vastaten  Nokialta  ostetun  Nokia  Devices -yksikön
integroinnista.  Tätä  ennen  hän  työskenteli  Hewlett-Packardin  palveluksessa
Amsterdamissa  ja Suomessa myynnin  ja markkinoinnin johtotehtävissä. Putkiranta
toimii  Nordcloud  Oy:n  hallituksen  jäsenenä  ja  omistamansa  Saafricon  Oy:n
toimitusjohtajana.

Seppo  Mäkinen (M.Sc.  Physical Chemistry  ) on  hallitusammattilainen ja toimii
tällä   hetkellä   hallituksen   jäsenenä  tai  yksityisenä  osakkaana  viidessä
kansainvälisessä  life science - tai healthcare -toimialalla toimivassa yhtiössä
(Ginolis  Oy, Magnasense Oy, MedGroup Oy, Valirx Plc, Neurotar Oy) sekä Regional
Partnerina Merieux Développement Fund:ssa.



Tarkemmat  kuvaukset hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta
ja   aiemmista   tehtävistä   löytyvät  Bittiumin  internetsivuilta  osoitteesta
www.bittium.com



Jakelu:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet



Bittium

Bittium   on   erikoistunut   luotettavien   ja   turvallisten   viestintä-   ja
liitettävyysratkaisujen   kehittämiseen   käyttäen   uusimpia  teknologioita  ja
pitkäaikaista   ja  syvällistä  radioteknologian  osaamistaan.  Bittium  tarjoaa
innovatiivisia   tuotteita   ja  tuotealustoihinsa  perustuvia  asiakaskohtaisia
ratkaisuja    sekä    tuotekehityspalveluita    eri    toimialoilla   toimiville
asiakkailleen.  Lisäksi  Bittium  tarjoaa  korkealaatuisia  tietoturvaratkaisuja
mobiililaitteisiin   ja   kannettaviin   tietokoneisiin.   Bittiumin   jatkuvien
toimintojen vuoden 2014 liikevaihto oli 52,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,8
miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingissä. www.bittium.com


[HUG#1947125]