|
|||
2007-10-24 07:45:00 CEST 2007-10-24 07:45:00 CEST REGULATED INFORMATION Elcoteq - PörssitiedoteELCOTEQ KÄYNNISTÄÄ UUDEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄNELCOTEQ SE Pörssitiedote 24.10.2007 klo 8.45 ELCOTEQ KÄYNNISTÄÄ UUDEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄN Elcoteq SE:n hallitus on päättänyt hyväksyä osakepalkkiojärjestelmänä toteutettavan kannustinjärjestelmän konsernin avainhenkilöiden motivoimiseksi ja sitouttamiseksi. Ohjelman mukainen mahdollinen palkkio perustuu hallituksen asettamien tavoitteiden saavuttamiseen koskien konsernin tulosta ennen veroja tilikaudella 2008. Tavoitteiden saavuttamisesta riippuen yhtiö voi laskea liikkeeseen enintään 1 500 000 uutta A-sarjan osaketta, joista 50 % laskettaisiin liikkeeseen maaliskuussa 2009 ja loput 50 % marraskuussa 2009. Uudet A-sarjan osakkeet laskettaisiin liikkeeseen Elcoteq SE:n varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle 22.3.2007 antaman valtuutuksen mukaisesti. Sama yhtiökokous päätti siirtää yhtiön kotipaikan Luxemburgin suurherttuakuntaan, mikä tapahtuu 1.1.2008. Näin ollen osakepalkkiojärjestelmän mukaisten uusien A-sarjan osakkeiden liikkeeseenlaskut vuonna 2009 toteutetaan Luxemburgin lakien ja varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2007 hyväksymän Elcoteq SE:n uuden yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Liite: Osakepalkkiojärjestelmän ehdot ELCOTEQ SE Tuula Hatakka rahoitus- ja viestintäjohtaja Lisätietoja: Tuula Hatakka, puh. 010 413 1808 Tietoa Elcoteqista: Elcoteq SE on johtava tietoliikennetuotteisiin ja -asiakkaisiin keskittyvä elektroniikan valmistuspalveluyritys. Elcoteq tarjoaa maailmanlaajuisesti tietoliikennetuotteiden suunnittelu-, valmistus-, materiaalihallinta- ja jälkimarkkinapalveluja, jotka kattavat asiakkaiden tuotteiden koko elinkaaren. Elcoteq valmistaa mm. matkapuhelimia ja niiden moduuleita, digisovittimia, tukiasemia ja mikroaaltolinkkejä. Elcoteqilla on toimintaa neljällä mantereella 16 maassa, ja se työllistää noin 23 000 henkilöä. Konsernin liikevaihto vuonna 2006 oli 4,3 miljardia euroa. Elcoteq SE on listattu Helsingin Pörssissä. Lisätietoja yhtiöstä: www.elcoteq.com. Liite: Osakepalkkiojärjestelmän ehdot A. OHJELMAN TARKOITUS Elcoteqissa pidetään tärkeänä, että erinomaisesta suorituksesta annetaan tunnustusta ja asianmukainen palkkio. Ohjelman tavoitteena on kannustaa Yhtiön ja sen Konserniyhtiöiden keski- ja ylempään johtoon kuuluvia avainhenkilöitä omistamaan Osakkeita ja siten houkutella avainhenkilöitä palvelukseensa, kannustaa heitä työskentelemään Yhtiön tai sen Konserniyhtiön hyväksi sekä tarjota mainituille avainhenkilöille ylimääräisen kannustimen edistää Yhtiön tai sen Konserniyhtiön menestystä. Yhtiö toteaa, että Edunsaajiin voidaan soveltaa sisäpiirinkauppaa koskevia sääntöjä ja määräyksiä, ja heidät voidaan asettaa myös rikosoikeudelliseen vastuuseen kyseisten sisäpiirinkauppaa koskevien sääntöjen ja määräysten rikkomuksista. B. MÄÄRITELMÄT Ellei toisin määrätä tai asiayhteys muuta edellytä, seuraavia tässä Ohjelmassa esiintyviä termejä käytetään seuraavissa tarkoituksissa: Edunsaaja tarkoittaa yksityishenkilöitä, joille tarjotaan Ohjelman mukaisia Osakkeita. Hallinnoija on määritelty Ohjelman 3.1 §:ssä. Hallitus tarkoittaa Yhtiön hallitusta siten kuin Yhtiön nykyisen yhtiöjärjestyksen 29-31 §:ssä on määrätty. Konserniyhtiö tarkoittaa mitä tahansa yhtiötä, yritystä tai muuta yhteisöä, jossa Yhtiön suora tai yhden tai useamman väliyhteisön kautta välillinen omistus tai määräysvalta ylittää viisikymmentä prosenttia (50 %) äänioikeuksista tai kyseisen yhtiön, yrityksen tai muun yhteisön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Liikkeeseenlaskupäivä on määritelty Ohjelman 6.2 §:ssä. Ohjelma tarkoittaa Elcoteq SE:n Osakepalkkiojärjestelmää 2007. Osake tarkoittaa Ohjelman mukaisesti liikkeeseenlaskettua Yhtiön A-sarjan osaketta, joka asianmukaisesti hyväksytyn Ohjelman mukaisesti oikeuttaa Edunsaajan saamaan Yhtiön A-sarjan osakkeita. Palkitsemisvaliokunta tarkoittaa valiokuntaa, jolle Yhtiön Hallitus on antanut valtuudet Ohjelman hallinnointiin. Pankkipäivä tarkoittaa päivää (pois lukien lauantait tai sunnuntait), jolloin pankit ovat auki Luxemburgissa ja Suomessa. Perilliset tarkoittavat kuolleen Edunsaajan laillisia perillisiä kussakin oikeuspaikassa sovellettavan määritelmän mukaisesti. Työntekijä tarkoittaa ketä tahansa Yhtiön tai Konserniyhtiön työntekijää. Voitto Ennen Veroja tarkoittaa Elcoteq-konsernin tuloslaskelman tulosta ennen veroja. Yhtiö tarkoittaa Elcoteq SE:tä, eurooppayhtiötä, jonka rekisteröity toimipaikka sijaitsee Luxemburgissa 1.1.2008 alkaen. C. OHJELMAN EHDOT 1 §. Kelpoisuus 1.1. Hallinnoija nimeää vapaasti harkintansa mukaan Ohjelman Edunsaajat edellyttäen kuitenkin, että jokaisen Edunsaajan on oltava Yhtiön tai Konserniyhtiön Työntekijä ajankohtana, jolloin Osake myönnetään. Osakkeita myöntäessään Yhtiö ottaa huomioon IPE-pisteytyksen, Hay-pisteet ja erityiset tavoitteet, jotka koskevat Voittoa Ennen Veroja tilikautena 2008. 1.2. Ohjelma tulee voimaan 23. lokakuuta 2007. Edunsaajat ovat oikeutettuja saamaan 1 500 000 osakkeesta prosenttiosuuden, joka perustuu Voittoon Ennen Veroja tilikaudella 2008 (”Osakkeet 2008”). 50 % Osakkeista 2008 jaetaan maaliskuussa 2009 ja 50 % marraskuussa 2009. 1.3. Edunsaajan on oltava Yhtiön tai sen Konserniyhtiön Työntekijä. Uusille ja aiempaa vaativampiin tehtäviin siirtyneille Työntekijöille myönnetään Osakkeita suhteessa Työntekijän työssäoloaikaan Yhtiössä tai sen Konserniyhtiössä (pro rata -periaatteella). 1.4. Edunsaajat, jotka ovat pitkillä lakisääteisillä vapailla, kuten vanhempainvapaalla tai opintovapaalla, tai siirtyvät eläkkeelle, saavat Yhtiössä tai sen Konserniyhtiössä työskentelyaikansa mukaisen osuuden (pro rata -osuuden). 1.5. Edunsaajan oikeus saada Osakkeita lakkaa, mikäli Edunsaajan työsuhde Yhtiöön tai Konserniyhtiöön päättyy mistä tahansa muusta syystä kuin kuoleman, työkyvyttömyyden tai eläkkeelle siirtymisen seurauksena. 1.6. Mikäli Edunsaajan työsuhde Yhtiön tai Konserniyhtiön palveluksessa päättyy kuoleman tai työkyvyttömyyden seurauksena, hän (kuolemantapauksen yhteydessä hänen Perillisensä) säilyttää Ohjelman mukaisen oikeuden Osakkeisiin suhteessa Työntekijän työssäoloaikaan Yhtiössä tai sen Konserniyhtiössä (pro rata -periaatteella). Perillisten on ilmoitettava Yhtiölle asemastaan ja, mikäli Yhtiö katsoo sen tarpeelliseksi, todistettava asemansa Yhtiön hyväksymällä todistuksella tai asiakirjalla, jossa varmennetaan Edunsaajien henkilötiedot ja heidän henkilökohtaiset perintöoikeutensa. 2 §. Kesto 2.1. Ohjelma tulee voimaan 23. lokakuuta 2007, ja se kestää marraskuuhun 2009 asti. Hallinnoija voi lakkauttaa Ohjelman koska tahansa, kuitenkin edellyttäen, että lakkautus suoritetaan Ohjelman 10.2 §:ssä määrättyjen Edunsaajan oikeuksien mukaisesti. 3 §. Ohjelman hallinnointi 3.1. Ohjelman Hallinnoijana toimii Yhtiön Hallitus paitsi siltä osin kuin Hallitus luovuttaa valtuutuksen Palkitsemisvaliokunnalle, jolloin Hallinnoijana toimii Palkitsemisvaliokunta, kuitenkin siten, että Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on toimia Hallituksen neuvonantajana Ohjelmaa koskevissa asioissa. Ohjelman määräysten mukaisesti Hallinnoijalla on Hallituksen valvonnassa ja vastuulla valtuudet: a. määrittää vapaasti harkintansa mukaisesti, huomioiden konsernin Voittoa Ennen Veroja koskevat tavoitteet, kulloinkin liikkeeseenlaskettavien Osakkeiden lukumäärä kuitenkin niin, että Ohjelman mukaisesti liikkeeseenlaskettavien Osakkeiden enimmäismäärä on miljoona viisisataatuhatta (1 500 000) Osaketta tai Hallinnoijan tulkintaan Ohjelman 9 §:n mukaisen tarkistuksen vaikutuksesta perustuva vastaava määrä Osakkeita. b. määrittää vapaasti harkintansa mukaisesti, huomioiden IPE-pisteytyksen, Hay-pisteet ja konsernin Voittoa Ennen Veroja koskevat tavoitteet, (i) ketkä Yhtiön tai Konserniyhtiön Työntekijöistä nimetään Edunsaajiksi sekä (ii) kullekin Edunsaajalle myönnettävien Osakkeiden lukumäärä. c. tulkita Ohjelman määräyksiä ja tehdä kaikki säännöt ja määritelmät, jotka se katsoo tarpeellisiksi tai suotaviksi Ohjelman täytäntöönpanon ja hallinnoinnin kannalta. 3.2. Hallinnoijan tekemien Ohjelman mukaisten määrittelyjen ei tarvitse olla yhdenmukaisia, ja Hallinnoija voi valikoida henkilöt, jotka saavat tai ovat kelpoisia saamaan Ohjelman mukaisia Osakkeita (riippumatta siitä, toimivatko kyseiset henkilöt vastaavissa asemissa). Hallinnoijaa ei aseteta vastuuseen mistään Ohjelmaan tai myönnettyyn Osakkeeseen liittyvästä vilpittömässä mielessä tehdystä toimesta tai määrittelystä. Hallinnoija ei vastaa mistään epäedullisista veroseuraamuksista, joita Ohjelma voi tuottaa Edunsaajille. 4 §. Osakkeiden myöntäminen 4.1. Hallinnoija määrittelee vapaasti harkintansa mukaan ja perustelematta kullekin Edunsaajalle myönnettävien Osakkeiden lukumäärän, ottaen huomioon IPE-pisteytyksen, Hay-pisteet ja konsernin Voittoa Ennen Veroja koskevat tavoitteet. Edunsaajille tiedotetaan Osakkeiden myöntämisestä Yhtiön toimitusjohtajan Edunsaajille osoittamalla kirjeellä. 4.2. Kenelläkään Edunsaajalla, jolle on myönnetty Osake, ei ole kyseiseen Osakkeeseen liittyviä Yhtiön osakkeenomistajan oikeuksia ennen Liikkeeseenlaskupäivää. 5 §. Osakkeiden hyväksyntä 5.1. Kukin Osake oikeuttaa asianmukaisesti hyväksyttynä Edunsaajan yhteen Yhtiön A-sarjan osakkeeseen liikkeeseenlaskun jälkeen. 5.2. Edunsaaja hyväksyy osallistumisensa Ohjelmaan Yhtiölle annettavalla peruuttamattomalla kirjallisella ilmoituksella palauttamalla esitäytetyn hyväksymisilmoituksen Yhtiölle. Ohjelmaan osallistuminen katsotaan hyväksytyksi, kun Yhtiö on vastaanottanut hyväksymisilmoituksen. Todistustaakka siitä, että Yhtiö on vastaanottanut hyväksymisilmoituksen, on Edunsaajalla. Edunsaaja on velvollinen täyttämään ja allekirjoittamaan hyväksymisilmoituksen henkilökohtaisesti. Puutteellisesti täytetyt hyväksymisilmoitukset ovat mitättömiä. 5.3. Hyväksymisilmoitus on palautettava Yhtiölle 30 vuorokauden kuluessa hyväksymisilmoituksen päiväyksestä. Myöhemmin kuin 30 vuorokauden kuluessa hyväksymisilmoituksen päiväyksestä vastaanotetut hyväksymisilmoitukset ovat mitättömiä, ja Edunsaaja menettää oikeutensa kyseisiin Osakkeisiin saamatta edunpalautusta tai korvausta. Hallinnoijalla on kuitenkin oikeus vapaasti Ohjelman puitteissa määrätä kyseisistä Osakkeista. 6 §. Osakkeiden liikkeeseenlasku 6.1. Yhtiö laskee Ohjelman mukaiset Osakkeet liikkeeseen maaliskuussa 2009 ja marraskuussa 2009. Yhtiö sitoutuu laskemaan Osakkeet liikkeeseen kohtuullisen nopeasti kyseisinä päivämäärinä tai niihin aikoihin, kuitenkin siten, että Yhtiö voi siirtää Osakkeiden liikkeeseenlaskua myöhemmäksi, mikäli se katsoo tämän tarpeelliseksi tai asianmukaiseksi voidakseen noudattaa mitä tahansa sovellettavaa lakia tai asetusta, joka edellyttää Yhtiöltä Osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä ennen niiden liikkeeseenlaskua. Osakkeet lasketaan liikkeeseen nimellisarvostaan. Yhtiö käyttää käytettävissä olevia varojaan Osakkeiden nimellisarvon maksamiseen, eikä Edunsaajilta edellytetä heille luovutettujen Osakkeiden nimellisarvon maksua. Yhtiö pyytää tarvittaessa osakkeenomistajiaan uusimaan (tai laajentamaan) Yhtiön osakepääoman korotusta koskevan valtuutuksen. 6.2. Osakkeet lasketaan liikkeeseen ja Edunsaajasta tulee Osakkeiden laillinen omistaja päivänä, jona Hallitus tekee päätöksen Osakkeiden liikkeeseenlaskusta Yhtiön valtuutetulla osakepääomalla (”Liikkeeseenlaskupäivä”). 6.3. Osakkeet ovat pelkästään arvo-osuusmuotoisia. 7 §. Osakkeiden siirtokelpoisuus 7.1. Edunsaajalle myönnetty Osake ei ole millään tavoin Edunsaajan siirrettävissä paitsi hänen Perillisilleen ennen Liikkeeseenlaskupäivää, mutta tämän jälkeen ne ovat vapaasti siirrettävissä. 8 §. Yhtiön purkaminen tai selvitystila 8.1. Mikäli Yhtiö puretaan tai asetetaan selvitystilaan, kaikki tämän Ohjelman mukaisesti myönnetyt Osakkeet, joita ei ole hyväksytty kyseiseen päivään mennessä, mitätöidään edellyttäen, etteivät Edunsaajan oikeudet ole muutoin päättyneet ja mitätöityneet. 9 §. Tarkistukset 9.1. Tämän Ohjelman mukaisesti Edunsaajalle allokoituihin Osakkeisiin liittyviä aikaisemmin käyttämättömiä oikeuksia tarkistetaan, jos liiketoiminnan eriyttäminen, jakautuminen, sulautuminen tai osakevaihto tai vastaava johtaa liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärän tai tyypin muutokseen välittömästi ennen kyseistä tapahtumaa. Hallinnoija voi tarkistaa Ohjelman mukaisten Osakkeiden kokonaismäärää ja tyyppiä tai kyseisillä Osakkeilla saatavaa liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaismäärää ja tyyppiä. Kyseinen tarkistus on lopullinen ja kaikkia osapuolia sitova. Hallinnoija määrittelee, kumpaa edellisistä käsittelyistä sovelletaan, ja sen määrittelyt ovat lopulliset ja sitovat. 10 §. Ohjelman muutokset 10.1. Hallinnoija voi muuttaa Ohjelmaa esimerkiksi (i) siinä määrin kuin on tarpeen, jotta Ohjelman mukaisesti myönnettyjä Osakkeita tai kaikki Ohjelman mukaisesti myönnetyt Osakkeet voidaan saattaa edullisen verokäsittelyn piiriin, jos sovellettavissa verolaeissa on tällainen mahdollisuus, (ii) siinä määrin kuin on tarpeen, jotta voidaan noudattaa sellaisten vieraiden valtioiden lakeja, joissa Yhtiöllä ja sen Konserniyhtiöillä on työntekijöitä, (iii) siinä määrin kuin on tarpeen, jotta Osakkeiden hyväksynnän johdosta liikkeeseen laskettavat osakkeet voidaan muuttaa toisenlajisiksi osakkeiksi eli Yhtiön, Konserniyhtiön tai Yhtiössä määräysvaltaa käyttävän yhtiön, yrityksen tai yhteisön kanta- tai etuosakkeiksi. 10.2. Mikään Ohjelman muutos ei voi ilman Edunsaajan suostumusta vaikuttaa olennaisen epäedullisesti hänen aikaisemmin hyväksymiin Osakkeita koskeviin oikeuksiinsa paitsi sovellettavan lain edellyttäessä. Selkeyden vuoksi todetaan, että 10.2 § ei koske 9.1 §:ssä määrättyjä tarkistuksia. 11 §. Ennakonpidätys 11.1. Jos sovellettava laki tai hallinnollinen määräys edellyttää kansallisen tai paikallisen tuloveron, ansiotuloveron tai vakuutusmaksun tai muun summan ennakonpidätystä Edunsaajan palkasta tai muusta korvauksesta Osakkeiden myöntämisen tai merkinnän yhteydessä, Yhtiö voi pidättää kyseisen ennakonpidätyksen Edunsaajan korvauksesta tai vaatia Edunsaajalta ennakkoon käteismaksuna ennakonpidätystä vastaavan summan Yhtiölle tai mille tahansa sellaiselle Yhtiön Konserniyhtiölle, jonka palveluksessa Edunsaaja on tai on ollut, ellei Hallinnoija ole antanut valtuutusta muuhun laissa sallittuun ennakonpidätysjärjestelyyn. 12 §. Osakkeiden ominaisuudet 12.1. Minkään tässä Ohjelmassa esitetyn ei katsota estävän Yhtiötä tai Konserniyhtiötä päättämästä Edunsaajan työ- tai johtajasopimusta tai estävän Edunsaajaa päättämästä työ- tai johtajasopimustaan tai antavan Edunsaajalle oikeutta pitää voimassa työ- tai johtajasopimustaan tai muuta palvelusuhdetta Yhtiön tai Konserniyhtiön kanssa minään ajanjaksona. Ohjelman ei ole tarkoitus olla eikä sen tule katsoa olevan korvike millekään muulle Yhtiön palkitsemis-, kannustin-, tai bonusohjelmalle tai muulle palkitsemisohjelmalle, -käytännölle tai -järjestelylle, jota Edunsaajiin saatetaan soveltaa tällä hetkellä tai tulevaisuudessa, ja tällaisia ohjelmia, käytäntöjä tai järjestelyjä voidaan jatkaa tai valtuuttaa ja niiden mukaisia maksuja voidaan suorittaa tästä Ohjelmasta riippumatta. Ohjelmalla ei luoda mitään oikeuksia eikä se muodosta Edunsaajille muita saavutettuja oikeuksia kuin ne, joista on nimenomaisesti määrätty. Osakkeet ovat erityinen kannustinmaksu Edunsaajille, eikä niitä oteta huomioon laskettaessa Edunsaajan palkkaa tai palkkiota määritettäessä hänelle Yhtiön eläke-, voitonjako-, bonus-, henkivakuutus- tai muun etuusjärjestelyn tai muun Yhtiön ja Edunsaajan välisen sopimuksen perusteella kuuluvia etuuksia. 12.2. Osakkeilla ei ole suojaa laimennusvaikutukselta. 13 §. Määräysten erillisyys 13.1. Yhden tai useamman tämän Ohjelman määräyksen mitätöiminen tai täytäntöönpanokelvottomuus ei vaikuta Ohjelman muiden määräysten voimassaoloon tai täytäntöönpanokelpoisuuteen, vaan muut määräykset pysyvät täydellisesti voimassa. 14 §. Sovellettava laki 14.1. Tähän ohjelmaan, sen tulkintaan ja täytäntöönpanoon sovelletaan Luxemburgin lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia periaatteita. Luxemburgin tuomioistuimilla on yksinomainen tuomiovalta Ohjelmaa koskevissa kysymyksissä. 15 §. Ohjelman kieliversioiden etusijajärjestys 15.1 Mikäli tämän Ohjelman eri kieliversiot ovat keskenään ristiriidassa, sovelletaan ensisijaisesti Ohjelman englanninkielistä versiota. |
|||
|