Scanfil Oyj - Pörssitiedote

SCANFIL OYJ ILMOITTAA TEKEVÄNSÄ PARTNERTECH AB:N OSAKKEENOMISTAJILLE HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN HINTAAN 35 RUOTSIN KRUUNUA OSAKKEELTA

Tämä tiedote ei ole tarjous suoraan tai välillisesti seuraaville alueille tai
seuraavilla alueilla, tai millekään muille alueille tai muilla alueilla, joilla
tällainen tarjous olisi kyseisen alueen lakien tai säännösten mukaan kielletty:
Australia, Hong Kong, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka tai Yhdysvallat.
Osakkeenomistajien, joiden kotipaikka ei ole Ruotsissa ja jotka haluavat
hyväksyä Ostotarjouksen (määritelty alla), on otettava selvää soveltuvasta
laista ja mahdollisista veroseuraamuksista. Osakkeenomistajien tulee tutustua
tarjousta koskeviin rajoituksiin tämän tiedotteen lopussa otsikon "Tärkeä
huomautus" alla sekä tarjousasiakirjassa, joka tullaan julkistamaan ennen
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan alkamista. 

SCANFIL OYJ                 PÖRSSITIEDOTE                                      
    25.5.2015    KLO 8.30 

SCANFIL OYJ ILMOITTAA TEKEVÄNSÄ PARTNERTECH AB:N OSAKKEENOMISTAJILLE
HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN HINTAAN 35 RUOTSIN KRUUNUA
OSAKKEELTA 

Scanfil Oyj (“Scanfil”) ilmoittaa tekevänsä PartnerTech AB:n ("PartnerTech" tai"Yhtiö") osakkeen-omistajille Yhtiön hallituksen suositteleman
käteisostotarjouksen, jossa osakkeenomistajat voivat tarjota kaikki
PartnerTechin osakkeensa Scanfilille hintaan 35 Ruotsin kruunua osakkeelta
("Ostotarjous"). PartnerTechin osakkeet noteerataan Nasdaq Stockholmin
päälistalla Small Cap -luokassa. 

“Tämä transaktio tarjoaa sekä Scanfilille että PartnerTechille mahdollisuuden
laajentaa toimintaansa ja palvelutarjontaansa, mikä hyödyttää niin asiakkaita,
sijoittajia kuin työntekijöitä. Yhdistynyt yhtiö tulee olemaan selvästi johtava
EMS-alan sopimusvalmistaja ja järjestelmätoimittaja pohjoismaisella
markkinalla, jolla on laaja palveluvalikoima ja tuotantolaitosten verkosto sekä
vahva kansainvälinen jalansija.  Scanfil näkee näiden kahden yhtiön
yhdistämisessä lukuisia etuja ja odottaa mahdollisuutta viedä uusi konserni
seuraavalle tasolle", toteaa Scanfilin hallituksen puheenjohtaja Harri Takanen. 

Tiivistelmä

  -- Kaikille PartnerTechin osakkeenomistajille tarjotaan 35 Ruotsin kruunua
     käteisenä jokaisesta Yhtiön osakkeesta.
  -- PartnerTechin osakkeesta tarjottu hinta sisältää 26,8 prosentin suuruisen
     preemion verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin 27,60 Ruotsin kruunua
     viimeisenä kaupankäyntipäivänä 22.5.2015 ennen tarjouksen julkistamista
     sekä 58,6 prosentin suuruisen preemion verrattuna Yhtiön osakkeen
     kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin 22,07 Ruotsin kruunua
     22.5.2015 edeltävältä 90 päivältä.
  -- PartnerTechin hallitus on yksimielisesti (viite 1) päättänyt suositella
     Yhtiön osakkeenomistajille Osto-tarjouksen hyväksymistä. Suositukseensa
     liittyen PartnerTechin hallitus on hankkinut Sundling Wärn Partnersilta ns.
     fairness opinion -lausunnon, jossa Ostotarjouksen todetaan olevan lausunnon
     perustana olevien edellytysten ja oletusten valossa taloudellisessa
     mielessä kohtuullinen.
  -- PartnerTechin kaksi suurinta osakkeenomistajaa Bure Equity AB (“Bure”) ja
     AB Traction (publ) (“Traction”), jotka omistavat yhteensä noin 65,9
     prosenttia PartnerTechin kaikista osakkeista ja äänistä, ovat antaneet
     Scanfilille sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous tietyin ehdoin.
  -- Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja julkistetaan arviolta 26.5.2015.
  -- Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 27.5.2015 ja
     päättyvän arviolta 23.6.2015. Osakekauppojen selvittämisen odotetaan
     alkavan noin viikon kuluttua tarjousajan päättymisestä.

Tausta, syyt ja vaikutukset

PartnerTech on maailmanlaajuinen sopimusvalmistaja ja jälkimarkkinapalveluiden
toimittaja, joka toimii useilla maantieteellisillä alueilla, markkinoilla ja
toimialoilla, mukaan lukien esimerkiksi öljy- ja kaasuala sekä
terveysteknologia ja -välineistö. PartnerTechin liikevaihto vuonna 2014 oli
2.239 miljoonaa Ruotsin kruunua (2.237 miljoonaa vuonna 2013), bruttokate 95
miljoonaa Ruotsin kruunua (124 miljoonaa vuonna 2013) ja nettotulos -55
miljoonaa Ruotsin kruunua (7 miljoonaa vuonna 2013). Yhtiön liiketoiminnan
rahavirta vuonna 2014 oli -47 miljoonaa Ruotsin kruunua (72 miljoonaa Ruotsin
kruunua vuonna 2013). PartnerTechin 31.12.2014 päivätyn taseen mukaan Yhtiöllä
oli varoja 1.296 miljoonaa Ruotsin kruunua, omaa pääomaa 418 miljoonaa Ruotsin
kruunua ja nettovelkaa 263 miljoonaa Ruotsin kruunua (viite 2). 

PartnerTech on Ruotsin lakien mukaisesti perustettu osakeyhtiö, jonka osoite on
Skeppsbron 3, 201 22 Malmö, Ruotsi. Yhtiön pääkonttori on Malmössä ja Yhtiön
osakkeet noteerataan Nasdaq Stockholmin päälistalla. Vuoden 2014 lopussa
PartnerTechissä työskenteli yhteensä 1.379 henkilöä, joista noin 72 prosenttia
Ruotsin ulkopuolella. Yhtiöllä on tuotantolaitoksia Ruotsissa, Suomessa,
Norjassa, Puolassa, Isossa-Britanniassa, Yhdysvalloissa ja Kiinassa. 

Scanfil on käyttänyt huomattavasti resursseja ja aikaa PartnerTechin
arvioimiseen ja näkee yhtiöiden yhdistämisessä lukuisia etuja. Ennen kaikkea
yhdistynyt yhtiö pystyisi paremmin vastaamaan asiakkaidensa yhä vaativimpiin
tarpeisiin. Scanfilin kokemuksen perusteella näihin tarpeisiin vastaaminen
onnistuu parhaiten tarjoamalla paras mahdollinen palvelukokonaisuus ja
maailmanlaajuinen valmistus- ja toimitusketju sekä pyrkimällä jatkuvasti
toiminnan tehokkuuteen. Lisäksi Scanfil uskoo, että yhdistämällä molempien
yhtiöiden osaaminen ja resurssit sekä prosessit ja parhaat käytännöt voidaan
saavuttaa huomattavia etuja. 

Tarkoitus on myös saavuttaa merkittäviä synergiaetuja liiketoiminnan
kustannuksissa. Rakenteellisia kustannussäästöjä odotetaan saatavan esimerkiksi
hankinnoista suurempien ostomäärien myötä, päällekkäisten toimintojen
rationalisoimisesta (mukaan lukien konsernitoiminnot), tuotantolaitosverkoston
virtaviivaistamisesta sekä yleisistä hallintokustannuksista, kuten
kaksinkertaisesta pörssiyhtiöasemasta johtuvat kulut. Scanfil uskoo, että jo
toteutetut ja käynnissä olevat uudelleenjärjestelytoimet PartnerTechin Metal
Precision Division -liiketoiminnassa vaikuttavat positiivisesti PartnerTechin
kannattavuuteen jo vuoden 2016 aikana (ilman uudelleenjärjestelykuluja).
Scanfilin tavoitteena on nostaa PartnerTechin liikevoitto vähintään viiden
prosentin tasolle vuonna 2017 (ilman uudelleenjärjestelykuluja). Lisäksi
jatkuvuusperiaatteen mukaisesti laskettujen vuosittaisten kustannussynergioiden
arvioidaan olevan vähintään 5 miljoonaa euroa ja saavutettavissa
täysimääräisinä arviolta vuonna 2017. 

Transaktiosta ja sitä seuraavasta integraatiosta arvioidaan aiheutuvan noin 3
miljoonan euron kerta-luontoiset kulut. Mahdollisista
uudelleenjärjestelytoimenpiteistä aiheutuvia kustannuksia ei ole tässä
vaiheessa mahdollista arvioida. Transaktiolla odotetaan olevan positiivinen
vaikutus Scanfilin osake-kohtaiseen tulokseen viimeistään vuonna 2017. 

Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Scanfil päättää yhdessä PartnerTechin
johtoryhmän kanssa optimaalisen strategian PartnerTechin toiminnoille osana
Scanfiliä. Koska Scanfil aikoo jatkossakin optimoida toimintaansa, ei ole
poissuljettua, etteikö Ostotarjouksella voisi olla vaikutuksia joihinkin joko
Scanfilin tai PartnerTechin toimipisteisiin ja toimintoihin. Esimerkiksi
PartnerTechin Metal Precision Division -liiketoiminnassa on jo toteutettu
uudelleenjärjestelytoimia, sillä sen kannattavuus ei ole ollut tyydyttävällä
tasolla. Pois lukien Metal Precision Division -liiketoiminnan
uudelleenjärjestely, jolla voi olla vaikutuksia työsuhteisiin, Scanfil ei tällä
hetkellä odota olennaisia johtoon ja työntekijöihin tai heidän työsuhteidensa
ehtoihin vaikuttavia muutoksia, vaikkakaan Scanfil ei luonnollisesti voi sulkea
pois tällaisten vaikutusten mahdollisuutta myös yhdistyneen yhtiön muissa
osissa. 

PartnerTechin ja Scanfilin nykyisten toimintojen perusteella laskettu
yhdistetty liikevaihto olisi ollut 461 miljoonaa euroa (viite 3) vuonna 2014 ja
varojen kokonaismäärä 272 miljoonaa euroa (viite 4) vuoden 2014 lopussa.
Yhdistelty taloudellinen informaatio on esitetty vain
havainnollistamistarkoituksessa, eikä se ota huomioon tai siinä ole huomioitu
strategisia näkökohtia. Yhdistelty taloudellinen informaatio antaa viitteitä
yhdistyneen yhtiön historiallisesta liikevaihdosta olettaen, että toiminnot
olisivat sisältyneet samaan yhtiöön vuoden 2014 alusta lähtien. Yhdistelty
taloudellinen informaatio perustuu kuitenkin hypoteettiseen tilanteeseen, eikä
sitä tule pitää osoituksena tulevaisuudesta tai pro forma -taloudellisina
tietoina, sillä kertaeriä, eroja kirjanpitoperiaatteissa tai transaktioon
liittyviä kustannuksia ei ole huomioitu. Myöskään odotettuja synergioita tai
transaktioon liittyviä uudelleenjärjestelytoimia ei ole sisällytetty näihin
tietoihin. 

Olettaen, että Ostotarjous toteutetaan ehtojensa mukaisesti, transaktio lisää
Scanfilin liikevaihtoa ja liikevoittoa vuonna 2015. Scanfil on aiemmin
julkistanut seuraavan ohjauksen vuodelle 2015: Scanfil arvioi vuoden 2015
liikevaihdon kasvavan 2-8 prosenttia. Liikevoiton uskotaan vuonna 2015 olevan
tasoa 13-17 miljoonaa euroa ilman kertaluonteisia eriä. 

Olettaen, että PartnerTech on osa Scanfiliä ja että PartnerTechin liikevaihto
ja liikevoitto kehittyvät linjassa vuoden 2015 ensimmäisen neljänneksen kanssa,
PartnerTech lisää vuonna 2015 Scanfilin liikevaihtoa noin 100-115 miljoonalla
eurolla ja Scanfilin liikevoitto kasvaa hieman (pois lukien transaktiosta,
integraatiosta ja uudelleenjärjestelyistä aiheutuvat kustannukset). 

Ostotarjous

Tarjousvastike

Kaikille PartnerTechin osakkeenomistajille tarjotaan 35 Ruotsin kruunua
käteisenä jokaisesta Yhtiön osakkeesta (“Tarjoushinta”). 

Mikäli PartnerTech jakaa osinkoa tai muutoin jakaa tai siirtää varojaan tai
varallisuuttaan osakkeen-omistajilleen ennen Ostotarjousta koskevien kauppojen
selvittämistä, Tarjoushintaa tarkistetaan vastaavasti. 

Ostotarjouksen perusteella Scanfilille myytyjen osakkeiden selvityskaupoista ei
peritä komissiota. 

Preemio

Tarjoushinta sisältää seuraavan preemion (viite 5):

  -- 26,8 prosenttia verrattuna PartnerTechin osakkeen päätöskurssiin 27,60
     Ruotsin kruunua viimeisenä kaupankäyntipäivänä 22.5.2015 ennen tarjouksen
     julkistamista; ja
  -- 58,6 prosenttia verrattuna PartnerTechin osakkeen kaupankäyntimäärillä
     painotettuun keski-kurssiin 22,07 Ruotsin kruunua 22.5.2015 edeltävältä 90
     päivältä.

Ostotarjouksen kokonaisarvo

Ostotarjouksen kokonaisarvo on 443.274.370 Ruotsin kruunua (viite 6).

Tarjousaika ja osakekauppojen selvitys

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 27.5.2015 ja
päättyvän arviolta 23.6.2015. Osakekauppojen selvittämisen odotetaan alkavan
noin viikon kuluttua tarjousajan päättymisestä. 

Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien edellytysten
täyttymiselle: 

  1. Ostotarjous on hyväksytty siinä määrin, että Scanfil tulee omistamaan yli
     90 prosenttia kaikista PartnerTechin osakkeista;
  2. Kaikki Ostotarjousta, PartnerTechin hankkimista ja näiden toteuttamista
     varten tarvittavat luvat, hyväksynnät, päätökset ja vastaavat suostumukset
     viranomaisilta (mukaan lukien kilpailuviranomaiset) on saatu ehdoilla,
     jotka ovat Scanfilin näkemyksen mukaan hyväksyttäviä;
  3. Mikään PartnerTechin julkistama tai muutoin Scanfilin tietoon saattama
     tieto ei ole olennaisesti virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa,
     eikä PartnerTech ole jättänyt julkistamatta olennaista tietoa, joka Yhtiön
     olisi tullut julkistaa;
  4. Ostotarjousta, PartnerTechin hankkimista tai näiden toteuttamista ei osaksi
     tai kokonaan estä tai olennaisesti haittaa mikään lainsäädäntö tai muu
     säännös, tuomioistuimen tai viranomaisen päätös, kolmannen toiminta tai
     vastaava olosuhde, joka on tapahtunut tai jonka voidaan kohtuudella odottaa
     tapahtuvan, joka on Scanfilin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jota
     Scanfil ei ole kohtuudella voinut ennakoida Ostotarjouksen julkistamisen
     ajankohtana;
  5. Ei ole ilmennyt tai todennäköisesti ilmene olosuhdetta, josta Scanfil ei
     ollut tietoinen Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai
     voidaan kohtuudella odottaa olevan olennaisen haitallinen vaikutus
     PartnerTechin ja sen tytäryhtiöiden liikevaihtoon, tulokseen, maksukykyyn,
     vakavaraisuuteen, omaan pääomaan tai varoihin kokonaisuutena arvioiden; ja
  6. PartnerTech ei ryhdy toimenpiteisiin, joilla tyypillisesti pyritään
     vaarantamaan Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksiä.

Scanfil pidättää oikeuden peruuttaa Ostotarjous, jos on selvää, että yksi,
useampi tai kaikki edellä mainituista ehdoista eivät täyty kokonaan tai
osittain tai että ne eivät voi täyttyä. Ehtojen (2) - (6) osalta peruuttaminen
voidaan kuitenkin tehdä vain, mikäli ehdon täyttymättä jäämisellä on olennainen
merkitys Scanfilille PartnerTechin hankkimisen kannalta. 

Scanfil pidättää oikeuden luopua kokonaan tai osittain yhdestä tai useammasta
edellä mainitusta ehdosta ja, ehdon (1) osalta, oikeuden toteuttaa Ostotarjous
alemmalla hyväksymisprosentilla. 

Ostotarjouksen rahoitus

Scanfil on solminut Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa rahoitussopimuksen
Ostotarjouksen rahoittamiseksi. 

Pankkirahoituksen käyttäminen edellyttää, että kaikki Ostotarjouksen ehdot
toteutuvat tai että niistä on luovuttu. Rahoituksen saatavuuteen ei liity yllä
mainitun lisäksi muita ehtoja, jotka eivät ole Scanfilin tai sen omistajien
vaikutusmahdollisuuksien piirissä. 

Rahoitussopimuksen mukaisen lainan noston muina pääasiallisina ehtoina, jotka
ovat Scanfilin tai sen omistajien vaikutusvallassa ja joihin Scanfil ei siten
voi vedota Ostotarjouksen peruuttamiseksi, on lähinnä, että Scanfil ei ole
jättänyt täyttämättä tiettyjä rajoittavia Scanfiliä tai sen liiketoimintaa
koskevia sitoumuksia tai tiettyjä rahoitussopimukseen sisältyviä olennaisia
rajoittavia sitoumuksia, ja ettei Scanfil ole tullut maksukyvyttömäksi tai pyri
vetäytymään sopimusvelvoitteistaan. 

Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Scanfil harkitsee myös mahdollisuuksia
hankkia lisää pääomarahoitusta suunnatulla osakeannilla, jossa annettaisiin
uusia osakkeita enintään 10 prosenttia Scanfilin liikkeeseen laskettujen
osakkeiden määrästä. Mahdollisen osakeannin tarkoituksena olisi vahvistaa
yhtiön tasetta ja laajentaa omistuspohjaa. Mikä tahansa mahdollinen päätös
tällaisesta osakeannista (mukaan lukien annin yksityiskohdat ja ajoitus)
riippuu useista näkökohdista, kuten esimerkiksi markkinatilanteesta. 

PartnerTechin hallituksen suositus

PartnerTechin hallitus on yksimielisesti (viite 7) päättänyt suositella Yhtiön
osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. PartnerTechin hallitus on
hankkinut Sundling Wärn Partnersilta ns. fairness opinion -lausunnon, jonka
mukaan Ostotarjouksessa maksettavan Tarjoushinnan todetaan olevan lausunnon
perustana olevien edellytysten ja oletusten valossa taloudellisessa mielessä
kohtuullinen PartnerTechin osakkeenomistajille. Suositus ja fairness opinion
-lausunto liitetään tarjousasiakirjaan. 

Ostotarjouksen hyväksymistä koskeva sitoumus

PartnerTechin kaksi suurinta osakkeenomistajaa Bure ja Traction, jotka
omistavat yhteensä 8.341.380 Yhtiön osaketta (viite 8) , edustaen noin 65,9
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat antaneet Scanfilille
sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. Sitoumusten ehtona on, että mikään kolmas
taho ei tee kaikkia PartnerTechin osakkeita koskevaa julkista ostotarjousta
sellaisella osakekohtaisella hinnalla, joka sillä hetkellä ylittää
Ostotarjouksen perusteella maksettavan osakekohtaisen vastikkeen arvon
vähintään viidellä prosentilla ("Viiden Prosentin Raja"). Sitoumukset ovat
lisäksi ehdollisia sille, että Scanfil ei viiden arkipäivän kuluessa päätä
korottaa tarjoustaan vastaamaan kilpailevaa tarjousta ("Korotusoikeus"). Jos
kilpaileva tarjoaja muuttaa tarjoustaan yhden tai useamman kerran, Viiden
Prosentin Raja ja Korotusoikeus soveltuvat toistuvasti kuhunkin näistä
muutetuita tarjouksista. Sitoumusten ehtona on edelleen, että Scanfil noudattaa
olennaisilta osin kaikkia soveltuvia lakeja ja Nasdaq Stockholmin sääntöjä
julkisista ostotarjouksista arvopaperimarkkinoilla, mukaan lukien Ruotsin
arvopaperilautakunnan (Aktiemarknadsnämnden) ohjeet ja käytännöt. 

Kilpailuviranomaisten luvat

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää muun muassa, että kaikki tarvittavat
luvat tai muut hyväksynnät kilpailuviranomaisilta on saatu. Scanfil uskoo
saavansa tarvittavat luvat. 

Scanfilin omistukset PartnerTechin rahoitusvälineistä

Scanfil ei tällä hetkellä omista tai kontrolloi yhtään PartnerTechin osaketta
tai muuta rahoitusvälinettä, joka tuottaisi Scanfilille osakeomistusta
vastaavan taloudellisen aseman PartnerTechissa. Scanfil ei ole hankkinut yhtään
PartnerTechin osaketta Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden kuukauden
aikana. 

Scanfil saattaa tarjousaikana hankkia PartnerTechin osakkeita tai sitoutua
järjestelyihin niiden hankkimiseksi. Kaikki tehdyt tai sovitut osakehankinnat
tehdään Ruotsin lain mukaan ja tiedotetaan soveltuvien sääntöjen mukaisesti. 

Due diligence -tarkastus

Scanfil on Ostotarjouksen valmistelun yhteydessä tehnyt rajoitetun
varmistusluontoisen due diligence -tarkastuksen, jonka yhteydessä Scanfil on
myös tavannut PartnerTechin toimitusjohtajan, talousjohtajan ja
liiketoimintajohtajat. Due diligence -tarkastuksen aikana Scanfil on muun
muassa tarkastanut tiettyjä olennaisia sopimuksia ja taloudellista
informaatiota. PartnerTech on ilmoittanut Scanfilille, että Scanfilille ei ole
tarkastuksen yhteydessä annettu mitään sellaista tietoa, jota ei olisi jo
julkistettu ja jonka voitaisiin kohtuudella olettaa vaikuttavan PartnerTechin
osakkeen hintaan. 

Scanfil lyhyesti

Scanfil on kansainvälinen tietoliikennetekniikan ja ammattielektroniikan
sopimusvalmistaja ja järjestelmätoimittaja. Scanfilin toiminnassa keskeistä on
vertikaalisesti integroitunut tuotantojärjestelmä sekä palvelukokonaisuuden ja
toimitusketjun hallinnan tarjoaminen asiakkaille tuotteen koko elinkaaren
ajalle. Yhtiön pääkonttori on Sievissä Suomessa, ja yhtiön osakkeet noteerataan
Nasdaq Helsingin päälistalla. 

Vuonna 2014 Scanfilin liikevaihto oli 214,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto 16,2
miljoonaa euroa. Scanfilin palveluksessa oli vuoden 2014 lopussa yhteensä 1.782
henkilöä, joista Suomen ulkopuolella noin 87 prosenttia. Yhtiöllä on tuotantoa
Kiinassa, Virossa, Unkarissa, Saksassa ja Suomessa. 

Scanfil on Suomen lain alla perustettu osakeyhtiö, jonka osoite on Yritystie 6,
85410 Sievi, Suomi. 

Alustava aikataulu (viite 9)

Alustava tarjousasiakirjan julkistuspäivä                         26.5.2015

Alustava tarjousaika                                                     27.5.
-  23.6.2015 

Alustava osakekauppojen selvitysten aloituspäivä           30.6.2015

Scanfil pidättää oikeuden pidentää tarjousaikaa sekä lykätä osakekauppojen
selvitysten aloituspäivää. 

Pakollinen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely ja pörssilistalta poistaminen

Hankittuaan yli 90 prosenttia PartnerTechin osakkeista Scanfil aikoo
mahdollisimman pian aloittaa Ruotsin osakeyhtiölain (2005:551) mukaisen
pakollisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn hankkiakseen loputkin
PartnerTechin osakkeet. Tässä yhteydessä Scanfil pyrkii aikaansaamaan
PartnerTechin osakkeiden poistamisen Nasdaq Stockholmin päälistalta. 

Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Ostotarjoukseen sekä sopimuksiin, jotka Scanfil solmii Ostotarjouksen johdosta
PartnerTechin osakkeenomistajien kanssa, sovelletaan Ruotsin lakia pois lukien
sen lainvalintasäännöt. Ruotsalaisilla tuomioistuimilla on yksinomainen
toimivalta käsitellä Ostotarjoukseen liittyvät tai siitä aiheutuvat riidat, ja
ensimmäisen asteen tuomioistuimena on Tukholman käräjäoikeus. 

Ostotarjoukseen sovelletaan Ruotsin julkisia ostotarjouksia koskevia sääntöjä
ja Ruotsin arvopaperilautakunnan päätöksiä sääntöjen tulkitsemisesta ja
soveltamisesta, mukaan lukien, soveltuvin osin, Ruotsin arvopaperilautakunnan
päätöksiä, jotka koskevat aiemmin voimassa olleiden, Ruotsin elinkeinoelämän
pörssikomitean (Näringslivets Börskommitté) julkistamien osakkeiden
hankkimiseksi tehtyjä julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen tulkintaa ja
soveltamista. Lisäksi Scanfil on Ruotsin arvopaperimarkkinoilla tapahtuvia
julkisia ostotarjouksia koskevan lain (lag (2006:451) om offentliga
uppköp-serbjudanden på aktiemarknaden) mukaisesti 20.5.2015 sitoutunut Nasdaq
Stockholmin kanssa solmitussa sopimuksessa noudattamaan täysimääräisesti edellä
mainittuja sääntöjä ja lausuntoja ja hyväksymään mitkä tahansa sanktiot, joita
Nasdaq Stockholm voi langettaa Scanfilille julkisia ostotarjouksia koskevien
sääntöjen rikkomisesta. Scanfil on 25.5.2015 ilmoittanut Ruotsin
Finanssivalvonnalle (Finansinspektionen) Ostotarjouksesta ja yllä mainituista
Nasdaq Stockholmille annetuista sitoumuksista. 

Neuvonantajat

Nordea ja Aava Advisors toimivat Ostotarjouksen yhteydessä Scanfilin
taloudellisina neuvonantajina ja Roschier Asianajotoimisto oikeudellisena
neuvonantajana. 



Scanfil Oyj

Hallitus



Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petteri Jokitalo,
+358 44 7882 400.

Tietoa Ostotarjouksesta on saatavilla myös Scanfilin internetsivuilla
(www.scanfil.com). 



JAKELU     NASDAQ OMX, Helsinki
                  Keskeiset tiedotusvälineet
                  www.scanfil.com



Vapaa julkaistavaksi 25.5.2015 kello 07.30 (CET).

Viitteet:

(1): Johtuen asemistaan Buressa ja Tractionissa, jotka ovat allekirjoittaneet
sitoumukset myydä PartnerTechin osakkeensa Ostotarjouksessa (katso jäljempänä"Ostotarjouksen hyväksymistä koskeva sitoumus"), Bengt Engström, Gösta
Johannesson ja Petter Stillström eivät ole osallistuneet hallituksen päätökseen
suositella Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus on kuitenkin päätösvaltainen
myös ilman edellä mainittuja kolmea hallituksen jäsentä, sillä kahdeksasta
hallituksen jäsenestä viisi ovat oikeutettuja osallistumaan hallituksen
Ostotarjousta koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon. 
(2): Tässä esitetty tilintarkastamaton taloudellinen informaatio perustuu
Scanfilin ja PartnerTechin tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin tilikausilta
2013 ja 2014. 
(3): SEK/EUR 9.0985
(4): SEK/EUR 9.3930
(5): PartnerTechin osakkeen hinnan lähde: Nasdaq Stockholm.
(6): Perustuen 12.664.982 liikkeelle laskettuun PartnerTechin osakkeeseen.
(7): Ks. alaviite 1.
(8): Bure omistaa 5.404.140 ja Traction 2.937.240 PartnerTechin osaketta.
(9): Kaikki päivämäärät ovat alustavia ja voivat muuttua.



Tärkeä huomautus

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti seuraaville alueille tai
seuraavilla alueilla, tai millekään muille alueille tai muilla alueilla, joilla
tällainen tarjous olisi kyseisen alueen lakien tai säännösten mukaan kielletty:
Australia, Hong Kong, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka tai Yhdysvallat
(kaikki yhdessä "Rajoitetut Alueet"). Ostotarjousta ei myöskään tehdä postitse
tai muulla valtion sisäisellä tai ulkomaisessa vaihdannassa käytettävällä
tavalla tai välineellä (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, faksi, sähköposti,
teleks, puhelin ja internet) tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta
Rajoitetuilla Alueilla, eikä Ostotarjousta voida hyväksyä Rajoitetuilla
Alueilla tai Rajoitetuilta Alueilta millään sellaisella tavalla, välineellä tai
palvelulla. Vastaavasti tätä tiedotetta ja Ostotarjoukseen liittyviä
dokumentteja ei lähetetä eikä niitä tule lähettää, postittaa tai muutoin jakaa
tai välittää Rajoitetuilla Alueilla tai Rajoitetuille Alueille. 

Tätä tiedotetta ei lähetetä, eikä sitä saa lähettää, osakkeenomistajille,
joiden rekisteröity osoite on missä tahansa Rajoitetulla Alueella. Pankit,
meklarit, välittäjät ja muut tahot, jotka hallitsevat osakkeita Rajoitetuilla
Alueilla sijaitsevien henkilöiden puolesta, eivät saa välittää tätä tiedotetta
tai mitä tahansa muuta Ostotarjouksen yhteydessä saatua asiakirjaa tällaisille
henkilöille. 

Tässä tiedotteessa esitetyt lausunnot, jotka liittyvät tulevaisuuden
tilanteisiin tai olosuhteisiin (mukaan lukien lausunnot koskien tulevaa
suoriutumista, kasvua ja muita ennusteita) tai Ostotarjouksen muihin hyötyihin,
ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat voi
yleensä, mutta ei aina, tunnistaa sanoista "ennustaa", "aikoo", "odottaa","uskoo" tai vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy
jo niiden luonteen vuoksi riskejä ja epävarmuustekijöitä, sillä ne liittyvät
tapahtumiin ja ovat riippuvaisia olosuhteista, jotka tapahtuvat
tulevaisuudessa. Ei ole takeita siitä, etteivätkö todelliset lopputulokset
poikkeaisi olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä
tai ilmaistusta johtuen useista tekijöistä, joista moni on Scanfilin
vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Tulevaisuutta koskevat lausumat
ilmentävät vain niiden antopäivän mukaista tilannetta, eikä Scanfilillä ole
velvollisuutta (eikä Scanfil sitoudu mihinkään velvollisuuteen) päivittää tai
tarkistaa tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden
tapahtumien tai muiden syiden johdosta, paitsi sikäli kuin soveltuvat lait ja
säännökset sitä edellyttävät.

Bifogade filer:

Scanfil porssitiedote 25052015.pdf