Aspocomp Group - Pörssitiedote

KUTSU ASPOCOMP GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN 23.4.2008 klo 10.00

Aspocomp Group Oyj     Pörssitiedote   2.4.2008 klo 15.15

KUTSU ASPOCOMP GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN 23.4.2008 klo 10.00

Aspocomp Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 23.4.2008 klo 10.00
alkaen Ravintola Savoyn Salikabinetissa, Eteläesplanadi 14. 7 krs,
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo
9.30.

Kokouksessa käsitellään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen 13 §:n
mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat sekä muut asiat
seuraavasti:

1.YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 ja 7 §:iä
muutetaan seuraavasti:"§ 4 ensimmäinen lause: "Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja
enintään kahdeksan (8) jäsentä.

§ 7 Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai kukin
hallituksen jäsen yhdessä muun yhtiön edustamiseen oikeutetun
henkilön kanssa taikka toimitusjohtaja yksin. Hallitus voi antaa
oikeuden edustaa yhtiötä muille nimetyille henkilöille siten, että he
edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä
hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa."


2. TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA
TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN SEKÄ TILINPÄÄTÖKSEN JA
KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN

3. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN

Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2007
päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa.

4. VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA
TOIMITUSJOHTAJALLE

5. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TILINTARKASTAJAN PALKKIOT

Hallitus ehdottaa nimitysvaliokunnan valmistelun pohjalta
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota
seuraavasti; puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 24.000
euroa ja hallituksen jäsenille 12.000 euroa. Hallitus ehdottaa, että
vuosipalkkio maksetaan siten, että vuosipalkkion määrästä 60
prosenttia maksetaan rahana ja 40 prosenttia vastaavalla osuudella
hallituksen jäsenille hankitaan ja luovutetaan yhtiön osakkeita.
Puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1.000 euroa
kokoukselta ja  muille jäsenille 500 euroa kokoukselta. Lisäksi
hallitus ehdottaa, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella asuville
hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset
matka- ja majoituskustannukset.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen valitsemalle
tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio laskun mukaan.

6. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄ JA VALINTA

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi
päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus ehdottaa nimitysvaliokunnan valmistelun pohjalta
yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kolme (3)
ja että hallituksen jäseniksi valittaisiin nykyiset jäsenet Johan
Hammarén, Tuomo Lähdesmäki ja Kari Vuorialho, jotka ovat antaneet
suostumuksensa tehtävään.

7. TILINTARKASTAJAN VALINTA

Osakkeenomistajat valitsevat tilintarkastajan yhtiökokouksessa
toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa PricewaterhouseCoopers
Oy:n uudelleen valintaa suostumuksensa mukaisesti yhtiön
tilintarkastajaksi tilikaudelle 2008.

8. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ ERITYISTEN
OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta.

Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän
osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden
käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti
voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava
taloudellinen syy.

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana
tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen.

Uusia osakkeita voitaisiin antaa osakeannissa ja/tai erityisten
oikeuksien nojalla enintään 55.000.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita voitaisiin luovuttaa ja/tai saada erityisten
oikeuksien nojalla enintään 200.000 kappaletta.

Lisäksi valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien
osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön
kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai
sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11
§:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallituksella olisi oikeus päättää muista osakeanteihin liittyvistä
seikoista.

Valtuutus olisi voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Valtuutukset kumoavat aikaisemmat käyttämättömät
osakeantivaltuutukset.

9. OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta yhtiön nykyiselle tai tulevalle toimitusjohtajalle.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi toimitusjohtajan
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on
yhteensä enintään 5.520.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään
yhteensä enintään 5.520.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa omaa
osaketta. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Aspocomp
Group Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan OMX Nordic Exchange
Helsinki Oy:ssä maaliskuussa 2008. Optio-oikeuksilla merkittävien
osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2008A 1.4.2010 -
30.4.2014, optio-oikeuksilla 2008B 1.4.2011 - 30.4.2014,
optio-oikeuksilla 2008C 1.4.2012 - 30.4.2014 ja optio-oikeuksilla
2008D 1.4.2013 - 30.4.2014. Toimitusjohtajalla on kuitenkin oikeus
merkitä osakkeita kaikilla optio-oikeuksilla 30 päivän ajan siitä
päivästä, kun yhtiö on vastaanottanut häneltä optio-oikeuksia
koskevan vastaanottovahvistuksen. Merkityt osakkeet ovat kuitenkin
vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa vasta, kun osakemerkinnän
aika osakemerkintään käytetyillä optio-oikeuksilla olisi alkanut.
Mikäli toimitusjohtajan toimisuhde päättyy ennen varsinaisen
osakemerkintäajan alkamista, merkityt osakkeet ovat vapaasti
siirrettävissä ja pantattavissa, kun kuusi kuukautta on kulunut
toimisuhteen päättymisestä.

INFORMAATIO

Tilinpäätösasiakirjat ja yhtiökokouksessa käsiteltävät hallituksen
ehdotukset ovat nähtävinä 16.04.2008 alkaen osoitteessa
Sinikalliontie 11, 02630 Espoo. Asiakirjat ovat nähtävinä myös
yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
osakkeenomistajille.

OSALLISTUMISOIKEUS

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan on
osakkeenomistajalla, joka on
- merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 11.04.2008 ja
- ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 18.04.2008 klo 16.00
mennessä.

Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan yhtiökokoukseen
osallistumista varten merkitä viimeistään perjantaina 11.4.2008
tilapäisesti osakasluetteloon.

ILMOITTAUTUMINEN

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 18.04.2008 klo 16.00 mennessä
joko
- sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@aspocomp.com tai
- puhelimitse numeroon (09) 591 8351 /Marian Ärväs ja 040 820 3352 /
Hanna Heikkilä tai
- telefaksilla numeroon (09) 782 904 tai
- kirjallisesti osoitteella Aspocomp Group Oyj, Sinikalliontie 11,
02630 Espoo.

Ilmoittautumisesta tulee käydä ilmi osakkeenomistajan nimi,
mahdollinen edustaja sekä yhteystiedot. Mahdolliset valtakirjat
pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä tai erikseen
postitse. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

Helsinki, 02.04.2008

ASPOCOMP GROUP OYJ
HALLITUS

Jakelu:
Pohjoismainen pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aspocomp.com


Liite 1: HALLITUKSEN EHDOTUS - YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Hallitus ehdottaa, että voimassa olevaa yhtiöjärjestystä
muutettaisiin siten, että hallituksen jäsenten lukumäärää koskevan 4
§:n ensimmäinen lause ja yhtiön edustamisoiketuta koskeva 7 §
muutetaan kuulumaan seuraavasti:

4 § Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8)
jäsentä.

7 §  Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai kukin
hallituksen jäsen yhdessä muun yhtiön edustamiseen oikeutetun
henkilön kanssa taikka toimitusjohtaja yksin.

Hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä muille nimetyille
henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin
erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan
kanssa.

Muutettu yhtiöjärjestys

I Yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala

1 §
Yhtiön toiminimi on Aspocomp Group Oyj. Yhtiön englanninkielinen
toiminimi on Aspocomp Group Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §
Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa
elektroniikka-alan komponenttien ja laitteiden valmistusta, kauppaa,
vientiä ja tuontia sekä suunnittelua. Yhtiö huolehtii keskitetysti
konserniyhtiöiden hallinnoimiseen, rahoitukseen ja strategiseen
suunnitteluun liittyvistä asioista sekä suunnittelee konsernin
investoinnit.

II Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään

3 §
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

III Yhtiön hallinto

Hallitus

4 §
Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8)
jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5 §
Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet
sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

Pöytäkirjat

6 §
Hallituksen kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa, johon merkitään
kokouksen osanottajat ja tehdyt päätökset.

Yhtiön edustaminen

7 §
Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai kukin
hallituksen jäsen yhdessä muun yhtiön edustamiseen oikeutetun
henkilön kanssa taikka toimitusjohtaja yksin.

Hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä  muille nimetyille
henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin
erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan
kanssa.

IV Tilinpäätös ja tilintarkastajat

8 §
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

9 §
Yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden
tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

V Yhtiökokous

10 §
Yhtiökokous pidetään Helsingissä, Vantaalla tai Espoossa.
Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa
yhtiökokouksessa ilmoittauduttava
kokouskutsussa mainitulla tavalla. Viimeinen ilmoittautumispäivä voi
olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

11 §
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sanomalehti-ilmoituksella, joka
julkaistaan hallituksen määräämissä sanomalehdissä aikaisintaan kaksi
kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen
yhtiökokousta.

12 §
Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja tai
iältään vanhin läsnä oleva hallituksen jäsen, minkä jälkeen valitaan
kokouksen puheenjohtaja.

Yhtiökokouksessa pitää pöytäkirjaa puheenjohtajan kutsuma sihteeri.
Pöytäkirja on puheenjohtajan ja kahden kokouksessa sitä varten
valitun tarkastajan allekirjoitettava.

13 §
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

Esitettävä:
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus
2. tilintarkastuskertomus,

Päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
8. muista kokouskutsussa mainituista asioista,

Valittava:
9. hallituksen jäsenet,
10. tilintarkastaja.


Liite 2: EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVASTA OSAKEANTIVALTUUTUKSESTA
JA VALTUUTUKSESTA JA ERITYISEN OIKEUKSIEN ANTAMISEEN

Hallitus ehdottaa Aspocomp Group Oyj:n 23.4.2008 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi antaa
hallitukselle seuraavat valtuudet:

1. Osakeantivaltuutus

Hallitus valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
("Osakeantivaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet
voidaan luovuttaa joko maksua vastaan ("Maksullinen osakeanti") tai
maksutta ("Maksuton osakeanti"):

yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään
omistavat yhtiön osakkeita; tai

osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla,
jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana
yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton
vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava
taloudellinen syy.

2. Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus valtuutetaan antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jota oikeuttavat saamaan maksua
vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana
tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen.

3. Annettavien osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa osakeannissa ja/tai erityisten
oikeuksien nojalla yhteensä enintään 55.000.000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa ja/tai saada
erityisten oikeuksien perusteella enintään 200.000 kappaletta.

4. Maksuton osakeanti yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osake-annista yhtiölle
itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä on
enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän
määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat
omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa
tarkoitetulla tavalla. Yhtiölle rekisteröityihin uusiin osakkeisiin
sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia sääntöjä.

5. Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten
oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

Valtuutukset  kumoavat aikaisemmat käyttämättömät
osakeantivaltuuttukset.

Helsingissä huhtikuun 2 päivänä 2008

Hallitus


Liite 3: HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN
ANTAMISEKSI

Hallitus ehdottaa, että 23.4.2008 kokoontuva Aspocomp Group Oyj:n
varsinainen yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Aspocomp Group Oyj:n nykyiselle tai tulevalle toimitusjohtajalle
liitteenä olevin ehdoin.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi toimitusjohtajan
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan
ja sitoutetaan toimitusjohtajaa pitkäjänteiseen työntekoon
omistaja-arvon kasvattamiseksi.

Annettavien optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5.520.000
kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään
5.520.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa omaa osaketta. Nyt
liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien
osakkeiden osuus on yhteensä enintään 10,0 % yhtiön osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen,
jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Aspocomp
Group Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan OMX Pohjoismainen
Pörssi Helsinki Oy:ssä maaliskuussa 2008 joka oli 0,10 euroa.
Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeuksilla 2008A 1.4.2010 - 30.4.2014, optio-oikeuksilla 2008B
1.4.2011 - 30.4.2014, optio-oikeuksilla 2008C 1.4.2012 - 30.4.2014 ja
optio-oikeuksilla 2008D 1.4.2013 - 30.4.2014. Toimitusjohtajalla on
kuitenkin oikeus merkitä osakkeita kaikilla optio-oikeuksilla 30
päivän ajan siitä päivästä, kun yhtiö on vastaanottanut häneltä
optio-oikeuksia koskevan vastaanottovahvistuksen. Merkityt osakkeet
ovat kuitenkin vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa vasta, kun
osakemerkinnän aika osakemerkintään käytetyillä optio-oikeuksilla
olisi alkanut. Mikäli toimitusjohtajan toimisuhde päättyy ennen
varsinaisen osakemerkintäajan alkamista, merkityt osakkeet ovat
vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun kuusi kuukautta on
kulunut toimisuhteen päättymisestä.

Helsingissä 2 päivänä huhtikuuta 2008
Hallitus


LIITE ASPOCOMP GROUP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2008



Aspocomp Group Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 2.4.2008
päättänyt esittää 23.4.2008 kokoontuvalle Aspocomp Group Oyj:n
(yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista
yhtiön nykyiselle tai tulevalle toimitusjohtajalle (toimitusjohtaja)
seuraavin ehdoin:



I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 5.520.000 kappaletta, ja
ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5.520.000 yhtiön uutta
tai sen hallussa olevaa omaa osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 1.380.000 merkitään tunnuksella 2008A, 1.380.000
tunnuksella 2008B, 1.380.000 tunnuksella 2008C ja 1.380.000
tunnuksella 2008D.

Hallitus antaa optio-oikeuksien saajalle kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun
optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä optio-oikeuksia
koskevaan tarjoukseen.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta toimitusjohtajalle.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi toimitusjohtajan
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Toimitusjohtajalle jaetaan yhteensä 5.520.000 optio-oikeutta.
Hallitus päättää yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien
uudelleen jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuksien saajan toimisopimusta
eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuksien
saajalla ei ole oikeutta saada toimisuhteen aikana tai sen
päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin
liittyen. Optio-oikeuksien saaja on itse vastuussa kaikista veroista
ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen
tai käyttämiseen liittyy.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuksien omistajan lukuun
osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat
vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan
optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin.
Optio-oikeuksien omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa
optio-oikeuksiaan.

Mikäli optio-oikeuksien omistajan toimisuhde yhtiöön päättyy muusta
syystä kuin optio-oikeuksien omistajan kuoleman tai lakisääteiselle
eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai
yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden
osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos
optio-oikeuksien omistajan toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja
velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle
omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa
päättää, että optio-oikeuksien omistaja saa pitää mainitut
optio-oikeutensa tai osan niistä.

Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on
yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt
optio-oikeudet optio-oikeuksien omistajan arvo-osuustililtä
osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuksien omistajan
suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia
koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset
optio-oikeuksien omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai
sen hallussa olevan osakkeen.
Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Optio-oikeuksien omistajalla on oikeus merkitä osakkeita kaikilla
optio-oikeuksilla 30 päivän ajan siitä päivästä, kun yhtiö on
vastaanottanut optio-oikeuksien omistajalta optio-oikeuksia koskevan
vastaanottovahvistuksen. Merkityt osakkeet ovat kuitenkin
optio-oikeuksien omistajan vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa
vasta, kun osakemerkinnän aika osakemerkintään käytetyillä
optio-oikeuksilla olisi alkanut. Mikäli optio-oikeuksien omistajan
toimisuhde päättyy ennen alla olevan osakemerkintäajan alkamista,
merkityt osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun
kuusi kuukautta on kulunut toimisuhteen päättymisestä.

Osakkeiden merkintäaika on:

- optio-oikeudella 2008A 1.4.2010 - 30.4.2014
- optio-oikeudella 2008B 1.4.2011 - 30.4.2014
- optio-oikeudella 2008C 1.4.2012 - 30.4.2014
- optio-oikeudella 2008D 1.4.2013 - 30.4.2014.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla.
Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta on osakkeen
vaihdolla painotettu keskikurssi OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki
Oy:ssä 1.3.- 31.3.2008.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua
kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan
oikeudet, kun osakkeet on merkitty ja maksettu.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuksien omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä
olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman
pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman
määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli
yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on
optio-oikeuksien omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajalle oikeus
merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista tai jakautumista. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen
yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten
määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen
sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai
vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään
sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan
eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen
jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen
vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa
optio-oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö
lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien omistajan asemaan.
Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan
kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajalle tehtävä
yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista
ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuksien
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana tai optio-oikeuksien omistajalla on
osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa
optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta
siirtorajoituksesta huolimatta.


III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä
arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta
tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin
tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuksien omistajan luovuttamatta
olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta
pois optio-oikeuksien omistajalta, mikäli optio-oikeuksien omistaja
toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien
määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Yhtiö voi pitää optio-oikeuksien omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuksien omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa
optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuksien omistajille
sähköpostin välityksellä.

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.