Tekla - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Teklan varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tekla Oyj         Pörssitiedote           16.3.2010        klo 15.30


Kutsu Teklan varsinaiseen yhtiökokoukseen


Tekla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 8.4.2010 klo 15 alkaen yhtiön pääkonttorissa (Metsänpojankuja
1, 02130 ESPOO). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo
14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2009 jaetaan osinkona 0,20 euroa
osakkeelta, mikä tekee yhteensä 4 483 320 euroa. Yhtiön hallussa oleville
169 600 omalle osakkeelle osinkoa ei makseta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on
13.4.2010 ja maksupäivä on 20.4.2010.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen kokouspalkkiot pysyvät ennallaan, jolloin
palkkiot ovat seuraavat: puheenjohtaja 3 000 euroa kuukaudessa,
varapuheenjohtaja 2 500 euroa kuukaudessa, ja jäsenet 2 000 euroa kuukaudessa.
Edellä mainittuihin kuukausipalkkioihin lisätään matkakulut. Tekla-konsernin
palveluksessa oleville henkilöille ei makseta kokouspalkkioita.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi varsinaista jäsentä ja yksi
varajäsen.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia osakkeista ja äänimäärästä,
ehdottavat, että hallituksen nykyiset jäsenet ja varajäsen valitaan uudelleen.
Hallituksen varsinaiset jäsenet ovat Ari Kohonen, Olli-Pekka Laine, Heikki
Marttinen, Erkki Pehu-Lehtonen sekä Reijo Sulonen ja varajäsen on Timo Keinänen.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen voidaan lisäksi nimetä yksi
henkilöstön edustaja ja tälle henkilökohtainen varaedustaja.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa että tilintarkastajien palkkiot maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy, joka
on ilmoittanut, että vastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Erkka Talvinko.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 7 § muutetaan
kuulumaan seuraavasti:"Kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa viimeistään kolme viikkoa ennen
yhtiökokousta ja kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää julkaisemalla se vähintään yhdessä suomenkielisessä hallituksen
määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä tai toimittamalla kutsu kullekin
osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjallisesti.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
ennakolta viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta."

Ehdotus perustuu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin
osakkeen-omistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa
yhtiöissä ja kyseisen direktiivin perusteella osakeyhtiölakiin tehtyihin
muutoksiin, jotka tulivat voimaan 3.8.2009 ja 31.12.2009 ja joiden mukaisesti
julkisesti noteeratun yhtiön tulee toimittaa kutsu yhtiökokoukseen viimeistään
kolme viikkoa ennen yhtiökokousta ja kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

16. Valtuutuksen antaminen hallitukselle päättää osakepääoman korottamisesta
liiketoiminnan kehittämiseksi

Hallitus esittää, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön osakepääoman
korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä siten, että
uusmerkinnässä oikeutetaan merkitsemään yhteensä enintään 4 500 000 kappaletta
uusia osakkeita, mikä vastaa noin 19,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä
sisältää oikeuden päättää merkintöjen hinnoista ja muista merkintäehdoista.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan tai
-järjestelyn rahoittaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen.

Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu
päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muutoin tietyin ehdoin.

17. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankinnasta ja luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia yhteensä enintään 1 000 000 kappaletta
yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön
hallussa kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan
hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin
yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä.

Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tällä hetkellä olevien ja tämän
valtuutuksen perusteella hankittavien osakkeiden enimmäismäärä (yhteensä
1 169 600 osaketta) on noin 5,2 prosenttia yhtiön osakkeista.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden
hankinnan ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia
osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 1 169 600 yhtiön hallussa
olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä,
kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää
omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan
luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä
tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen
päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien
osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen
rahoittamiseksi.

Osakeyhtiölain tarkoittama yhtiön lähipiiri omistaa tällä hetkellä 38,1
prosenttia yhtiön osakepääomasta ja heillä on 38,4 prosenttia osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä. Mikäli he eivät myy osakkeitaan ja yhtiö hankkii
valtuutuksen enimmäismäärän osakkeita lisättynä yhtiön hallussa tällä hetkellä
olevat osakkeet eli yhteensä 1 169 600 osaketta, lähipiiriläisillä on hankinnan
jälkeen 40,2 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Kohdissa 16 ja 17 mainitut valtuudet ovat voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin korkeintaan 30.4.2011 asti.

18.Ylikurssirahaston alentaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päätäisi alentaa yhtiön
taseen 31.12.2009 mukaista ylikurssirahastoa 8 892 678,86 eurolla siirtämällä
kaikki ylikurssirahastossa olevat varat sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon. Alentamisen jälkeen taseessa olevan ylikurssirahaston määrä on nolla.

Ylikurssirahaston alentaminen edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun 3 - 5 §:ien
mukaista kuulutus- ja rekisteröimismenettelyä. Rahastossa olevien varojen siirto
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lisää pääomarakenteen joustavuutta ja
kasvattaa yhtiön jakokelpoista omaa pääomaa.

19. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla16.3.2010 lähtien Tekla Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.tekla.com/fi <http://www.tekla.com/fi>> Sijoittajat > Hallinto-
ja ohjausjärjestelmä > Yhtiökokous.

Tekla Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on ollut saatavilla yllä
mainituilla internet-sivuilla 12.3.2010 lähtien.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on suomeksi nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 16.4.2010 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille


1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2010
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään tiistaina 6.4.2010, ennen klo 16,
- yhtiön sijoittajasivulla osoitteessawww.tekla.com/go/AGM/fi/<http://www.tekla.com/go/AGM/fi/>,
- kirjeitse osoitteeseen Tekla Oyj, Viestintä, PL 1, 02131 Espoo,
- puhelimitse 030 66 110 / yhtiökokousilmoittautumiset (arkisin klo 9 - 17),
- telefaxilla numeroon (09) 8845 873 tai
- sähköpostilla osoitteeseencommunications@tekla.com<mailto:communications@tekla.com>

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Tekla Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.


2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tekla
Oyj/Viestintä, PL 1, 02131 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.


3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 1.4.2010 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla
osoitteessawww.tekla.com/fi <http://www.tekla.com/fi>> Sijoittajat


4. Muut tiedot

Tekla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.3.2010 yhteensä 22 586 200 osaketta ja
ääntä.


Espoossa, 16.3.2010

Tekla Oyj
Hallitus


Lisätiedot:Talousjohtaja Timo Keinänen, puh. 0400 813 027
etunimi.sukunimi @ tekla.com


Jakelu:   NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet


Tekla Oyj on kansainvälisesti toimiva ohjelmistotuoteyritys, jonka
mallipohjaiset ohjelmistot on tarkoitettu tehostamaan asiakkaiden ydinprosesseja
rakentamisessa, energian jakelussa, yhdyskuntatoimessa ja vesihuollossa.
Yhtiöllä on asiakkaita lähes 100 maassa. Teklan liikevaihto vuonna 2009 oli 50
miljoonaa euroa ja liiketulos lähes 7 miljoonaa euroa. Kansainvälisen
liiketoiminnan osuus oli yli 80 prosenttia. Tekla-konsernin palveluksessa on yli
460 henkilöä, joista lähes 200 Suomen ulkopuolella. Tekla on perustettu vuonna
1966 ja se on Suomen vanhimpia ohjelmistoyrityksiä. www.tekla.com



[HUG#1394535]