Elisa - Yhtiökokouksen päätökset

ELISAN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Elisa Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 19.3.2007 hallituksen
ehdotuksen mukaisesti, että vuodelta 2006 maksetaan osinkona 0,50
euroa osakkeelta ja lisäosinkona 1,00 euroa osakkeelta, yhteensä 1,50
euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan
osakkaalle, joka on merkitty 22.3.2007 Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksu alkaa 29.3.2007.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen. Hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus vuodelta 2006.

Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin 6 ja siihen valittiin
uudelleen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyväksi
toimikaudeksi Mika Ihamuotila, Pekka Ketonen, Lasse Kurkilahti, Matti
Manner ja Ossi Virolainen sekä uutena jäsenenä Risto Siilasmaa.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KPMG Oy Ab, KHT-yhteisö,
päävastuullinen tilintarkastaja Pekka Pajamo, KHT.

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 3, 4,
5, 8, 9 ja 12 § muuttamiseksi.

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jolla hallitus
valtuutetaan päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta. Valtuutus on voimassa 31.3.2009 saakka ja sen nojalla
annettavien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 30,0
miljoonaa kappaletta.

Yhtiökokous päätti valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseen.
Valtuutus on muuten hallituksen alkuperäisen ehdotuksen mukainen,
mutta hankintavaltuutuksen osakemäärää korotettiin enintään
16.000.000 osakkeeseen. Valtuutus on voimassa 31.8.2008 saakka.

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
Johtaja, sijoittajasuhteet ja talousviestintä

Jakelu:

Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

Liite: Elisan yhtiöjärjestys

ELISA OYJ

Yhtiöjärjestys, yhtiökokouksen 19.3.2007 päätös

1 §
Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Elisa Oyj, ruotsiksi Elisa Abp ja englanniksi
Elisa Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §
Toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa kotimaassa ja
ulkomailla, tarjota tietoliikenteen palveluja ja niihin liittyviä
laitteita sekä harjoittaa tietoliikennettä koskevaa konsultointia ja
tutkimus- ja tarkastustoimintaa. Yhtiö harjoittaa toimintaansa sekä
välittömästi itse että tytäryhtiöidensä ja yhteisyritystensä
välityksellä. Liiketoiminnassaan yhtiö ottaa huomioon
kaksikielisyyden tarpeen. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja
arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja yhtiön toimialaa
tukevaa sijoitus- ja rahoitustoimintaa.

3 §
Osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärä

Yhtiöllä on osakkeita vähintään 50.000.000 kappaletta ja enintään
1.000.000.000 kappaletta.

4 §
Osakkeiden samanlajisuus

Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet.

5 §
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

6 §
Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään
yhdeksän (9) jäsentä.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta
järjestämisestä lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan
sijaisen.

Hallitus voi keskuudestaan perustaa valiokuntia työnsä tueksi.

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin asiat sitä
vaativat tai milloin toimitusjohtaja sitä esittää. Hallitus on
päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Äänten
mennessä tasan tulee hallituksen päätökseksi se mielipide, johon
kokouksen puheenjohtaja yhtyy.

7 §
Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on huolehtia yhtiön
juoksevasta hallinnosta hallituksen valvonnassa ja sen antamien
ohjeiden mukaisesti.

8 §
Edustaminen

Yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin
yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

Hallitus voi antaa edustusoikeuden siten, että oikeutetut edustavat
yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin yhdessä jonkun hallituksen jäsenen
tai prokuristin kanssa.

Hallitus päättää prokuroista siten, että prokuristi edustaa yhtiötä
yhdessä hallituksen jäsenen, muun edustamiseen oikeutetun henkilön
tai toisen prokuristin kanssa.

9 §
Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 §
Tilintarkastus

Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) varsinaista
tilintarkastajaa. Tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastaja. Mikäli Yhtiölle on valittu vain yksi
tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö, on lisäksi
valittava yksi (1) varatilintarkastaja.

Tilintarkastajien toimikausi on heitä valittaessa kulumassa oleva
tilikausi. Tilintarkastajien tehtävä päättyy toimikauden päättymistä
lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

11 §
Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille
julkaisemalla kutsu vähintään kahdessa hallituksen määräämässä
Suomessa säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä aikaisintaan
kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen
kokousta.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna
päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
yhtiökokousta.

12 §
Yhtiökokous

Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun
mennessä ja kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja
matkakulujen korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;

valittava

8. hallituksen jäsenet; ja
9. tilintarkastajat ja mahdollinen varatilintarkastaja.

13 §
Osakkeiden lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien
kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai ylittää 33
1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen
osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden
osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat)
vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan
oikeuttavat arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä pykälässä
määrätään.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, joiden tuottaman
äänimäärän käytöstä osakkeenomistaja voi yksin tai yhdessä kolmannen
kanssa päättää tekemänsä sopimuksen nojalla tai muutoin sekä
osakkeet,  jotka kuuluvat 13 §:n 1-4 kohdissa tarkoitetuille
tahoille.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai
äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat
vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti
lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden.
Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa ilman eri
vaatimusta kohdistetuksi kaikkiin lunastusvelvollisiin
osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää
lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten,
että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi
lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta
kummaltakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia
arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut
lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

1. osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen
kymmenen (10) päivän aikana Helsingin Pörssin julkisessa
kaupankäynnissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai
lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä
tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittämisestä
tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa
saapumatta, kun yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon;

2. se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka
lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai
muutoin saamistaan osakkeista viimeisten 12 kuukauden aikana ennen
edellä kohdassa 1 tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on jossakin muussa
valuutassa kuin eurossa, lasketaan sen vasta-arvo euroissa noudattaen
Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia
seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa
osakkeenomistajille osakkeiden lunastusvelvollisuudesta.

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määrittämisestä osakkeille
sovelletaan myös muihin lunastuksen kohteena oleviin arvopapereihin.

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän
kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti
ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle. Ilmoituksen tulee sisältää
tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden
määristä sekä ilmoitusvelvollisen osakkeenomistajan viimeisten 12
kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä
ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta
lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto
lunastusvelvollisuuden syntymisestä 30 päivän kuluessa siitä, kun se
on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen
puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut
tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee
sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja
lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kun ne ovat
hallituksen tiedossa sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus
viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava
noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on edellä 11 §:ssä
määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia
lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan
hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka
toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden
arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan
osakkeenomistajan on samalla toimitettava mahdolliset osakkeiden
saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi
lunastusvelvolliselle lunastushinnan suorittamista vastaan.

Mikäli osakkeiden lunastusta koskevaa vaatimusta ei ole esitetty
määräajassa, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta
kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla
osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin
lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetulle osakkeenomistajille
varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle
osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista.
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa
lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta
yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien
arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet
on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille,
yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa
huolehdittava siitä, että lunastettavat osakkeet välittömästi
kirjataan lunastajan arvo-osuustilille.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan
vuotuinen viivästyskorko 16 % siitä päivästä, jolloin lunastushinta
olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen
osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on
ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä
päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut
täyttää.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta
vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla
välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) säännöksiä noudattaen.
Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.