Tiimari Oyj Abp - Yhtiökokouksen päätökset

TIIMARI OYJ ABP:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 25.4.2013 JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

TIIMARI OYJ ABP                       Pörssitiedote 25.4.2013 klo 13.15



Tiimari Oyj Abp:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
tilinpäätöksen vuodelta 2012 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajille. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että
tilikauden 2012 tappio -2.964.919,77 euroa jätetään kertyneisiin voittovaroihin
ja että osinkoa ei jaeta. 

Hallituksen jäsenmääräksi päätettiin viisi jäsentä. Hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Benedict Wrede, Alexander Rosenlew, Mia Åberg ja Merja
Kauppila sekä uutena jäsenenä Oik.Lis, hallitusammattilainen Juhani Erma (s.
1946). 

Hallituksen jäsenille päätettiin maksaa seuraavat palkkiot:

  -- puheenjohtajalle 2.400 euroa kuukaudessa
  -- varapuheenjohtajalle 1.800 euroa kuukaudessa
  -- muille jäsenille 1.200 euroa kuukaudessa
  -- hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista
     työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu yhtiön kutsumana
     asiantuntijana, maksetaan erillisenä kokouspalkkiona 150
     euroa/jäsen/kokous, ja
  -- matka- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön
     mukaan.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin jatkamaan KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy
Ab. KPMG Oy Ab:n nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Sixten
Nyman. Tilintarkastajan palkkiot päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän
tilintarkastajan laskun mukaan. 

Yhtiökokous päätti vähentää yhtiön osakkeiden lukumäärää osakepääomaa
alentamatta siten, että seitsemän (7) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1)
uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja pykälän
mukaista menettelyä noudattaen. Ennen osakkeiden yhdistämistä yhtiö mitätöi
tarvittaessa yhtiön vastikkeetta haltuunsa saamia omia osakkeita siten, että
yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä on seitsemällä jaollinen.
Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja
hinnan muodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen.
Hallitus katsoi siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen
liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. Yhdistäminen toteutetaan lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta
osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 6/7 mukaisesti, toisin sanoen
jokaista seitsemää (7) osaketta kohden lunastetaan kuusi (6) osaketta.
Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole
yhdistämispäivänä seitsemällä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka
ylittävät lähimmän edeltävän seitsemällä jaollisen lukumäärän (pyöristys).
Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. Lunastus
toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettua,
pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus toteutetaan mainitussa
pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen
suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään, ei
kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia ylimääräisiä osakkeita,
jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen yhtiö myy viivytyksettä
edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevista ylimääräisistä
osakkeista yhdistetyt osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa
laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla edellä mainittujen
osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan
osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä
kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka
tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa
lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä
tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Yhdistämispäivä,
jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella myydyistä
osakkeista saatuihin varoihin, on perjantai 3.5.2013. Lunastetut osakkeet
mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin
perjantaina 3.5.2013. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen
toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti
yhdistetyillä osakkeilla alkaa maanantaina 6.5.2013, kun yhdistäminen on
toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat
maksetaan osakkeenomistajille arviolta viimeistään tiistaina 14.5.2013
olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan viimeistään
6.5.2013. Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä,
viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä pankkipäivänä. Yhtiökokous myös
valtuutti hallituksen muuttamaan yhtiön liikkeeseen laskemien erityisten
oikeuksien ehtoja siten, että niissä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen.
Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. 

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 23.000.000
osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien
optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä hallituksen ehdotuksen
mukaisesti. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen
päätöspäivämäärästä lukien. 



HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa
puheenjohtajakseen Benedict Wreden ja varapuheenjohtajaksi Mia Åbergin.
Hallitus arvioi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä.
Lisäksi hallitus arvioi, että yhtiön suurimman osakkeenomistajan Unioca Oy:n
hallintoelimissä työskenteleviä Benedict Wredeä ja Mia Åbergia lukuun ottamatta
ovat hallituksen jäsenet myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
riippumattomia. 

Hallitus päätti olla perustamatta valiokuntia hallituksen pienen koon johdosta.
Hallituksen valiokunnille tavanomaisesti kuuluvat tehtävät hoitaa toistaiseksi
hallitus kokonaisuudessaan. 

Hallitus päätti mitätöidä osakkeiden yhdistämisen seurauksena yhtiölle
vastikkeetta lunastettavat 346.521.876 osaketta. Lisäksi hallitus päätti
osakkeiden yhdistämisen johdosta ja yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla
muuttaa yhtiön 30.12.2010 liikkeeseen laskeman vaihdettavan pääomalainan (”VPOL
2011”) vaihtokurssin 0,3655 eurosta 7-kertaiseksi, eli 2,5585 euroon per osake.
VPOL 2011:n jäljellä oleva lainapääoma on yhteensä 550.000 euroa, joka uuden
vaihtokurssin mukaisesti voidaan vaihtaa enintään 214.969 uuteen Yhtiön
osakkeeseen. Yhtiöllä ei ole muita ulkona olevia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 



Helsingissä 25.4.2013



TIIMARI OYJ ABP

Hallitus



Lisätietoja: Toimitusjohtaja Niila Rajala, + 358 (0)3 812 911,
niila.rajala@tiimari.fi 



Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Tärkeimmät tiedotusvälineet

www.tiimari.com