Perlos - Julkinen ostotarjous

PERLOS OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONIN VAPAAEHTOISESTA OSTOTARJOUKSESTA

PERLOS OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.8.2007 KLO 16.47

Tarjouksen ehdot lyhyesti

Lite-On Technology Corporation ("Lite-On") ja Perlos Oyj ("Perlos")
ovat 13.8.2007 tehneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistysmissopimus"),
jonka perusteella Lite-On on 13.8.2007 päättänyt tehdä vapaaehtoisen
ostotarjouksen Perloksen kaikista osakkeista ja optioista
("Ostotarjous"). Tarjouksen tekee Lite-On (Finland) Oy, Lite-Onin
tytäryhtiö. Lite-On on ilmoittanut tarjoavansa Perloksen
osakkeenomistajille vastikkeena 5,20 euroa jokaisesta osakkeesta ja
Perloksen optionhaltijoille vastikkeen jokaisesta optiosta
seuraavasti:

- 1,07 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002A optiosta;
- 0,80 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002B optiosta;
- 0,04 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002C optiosta;
- 1,03 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005A optiosta;
- 1,09 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005B optiosta; ja
- 1,67 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005C optiosta.

Lite-On on ilmoittanut, että tarjousaika alkaa noin 3.9.2007 ja
päättyy noin 5.10.2007. Lite-On on toimittanut Perlokselle viimeisen
version Rahoitustarkastukselle lähetetystä tarjousasiakirjasta
("Tarjousasiakirja").

Perloksen hallitus ("Hallitus") antaa tämän Arvopaperimarkkinalain 6
luvun 6 §:n ja Julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista
menettelytavoista annetun suosituksen (eli Helsinki Takeover Code,
suositus 8) mukaisen lausuntonsa arvioituaan vapaaehtoista
ostotarjousta ja sen ehtoja.

Osakkeen Tarjoushinta on 40,5 % korkeampi kuin 3,70 euron
päätöskurssi Helsingin Pörssissä 10.8.2007 eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista ja 23,4 %
korkeampi kuin julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden
ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu Perloksen Osakkeen
keskikurssi (4,21 euroa). Optioista tarjottu vastike on johdettu
markkinaehtoisista laskelmista.

Yhdistymissopimuksen ja Tarjousasiakirjan mukaisesti Ostotarjous on
ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Lite-On
on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä:

- Ostotarjous on pätevästi hyväksytty siten, että toteuttaessaan
Ostotarjouksen mukaiset kaupat Tarjouksentekijä saa omistukseensa
sellaisen määrän Osakkeita ja Optioita, jotka edustavat yhteensä yli
yhdeksääkymmentä (90) prosenttia kaikista Perloksen liikkeeseen
laskemista osakkeista ja äänistä ennen ja jälkeen Optioiden
toteuttamisesta aiheutuvan laimennusvaikutuksen;

- kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät toimivaltaisten
viranomaisten luvat, hyväksynnät, päätökset ja rekisteröinnit, mukaan
lukien muun muassa toimivaltaisten kilpailuviranomaisten hyväksynnät,
on saatu;

- kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvät kilpailua,
yrityskauppavalvontaa ja vastaavia seikkoja koskevien lakien mukaiset
odotusajat (mahdollisine pidennyksineen) ovat päättyneet tai
lopetettu; ja

- Lite-Onin ja Perloksen välinen Yhdistymissopimus on edelleen
voimassa eikä sitä ole irtisanottu.

Jos Lite-On saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa
(9/10) kaikista Perloksen Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, Lite-On on ilmoittanut aloittavansa osakeyhtiölain
mukaisen vähemmistöosakkeenomistajien pakollisen lunastusmenettelyn
ja ryhtyvänsä toimenpiteisiin yhtiön poistamiseksi sen jälkeen
pörssilistalta.

Lite-On on saanut Oy G.W. Sohlberg Ab:lta ("GWS") peruuttamattoman
sitoumuksen myydä kaikki sen omistamat Osakkeet, jotka edustavat
yhteensä 29,14 prosenttia Perloksen osakkeista ja niiden tuottamasta
äänimäärästä. Peruuttamattoman sitoumuksen mukaan GWS on sitoutunut
myymään omistamansa osakkeet Lite-Onille hyväksymällä ostotarjouksen
tarjousasiakirjan mukaisesti.

Strategiaa ja henkilöstöä koskeva lausunto

Lite-On on ilmoittanut, ettei Ostotarjouksen toteutumisella ole
välittömiä vaikutuksia Perloksen liiketoimintaan ja varoihin ja ettei
Lite-On ennusta välittömiä muutoksia Perloksen
liiketoimintayksiköiden sijaintiin. Lite-On on lisäksi ilmoittanut
suunnitelmanaan olevan, että Perlos jatkaa toimintojaan
Perlos-tuotemerkillä ja että yhtiön nimi säilyy ennallaan. Lite-On on
lisäksi ilmoittanut, että Ostotarjouksella ei tule olemaan välittömiä
vaikutuksia Perloksen henkilöstöön ja että työpaikkoihin Perloksen
tehdastoiminnoissa ei yleisesti ottaen uskota kohdistuvan muutoksia
Yhdistymisen seurauksena.

Lite-Onin antamien tietojen perusteella Hallitus uskoo, että
Ostotarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Perloksen
liiketoimintaan eikä työllisyyteen Perloksessa. Hallitus on
kiinnittänyt huomiota Perloksen teollisuudenalan nykykehitykseen ja
toiminnan keskittymiseen. Hallitus toteaa, että Perloksen ja
Lite-Onin liiketoiminnat täydentävät toisiaan ja näiden
liiketoimintojen yhdistämisen voidaan odottaa tuovan synergiaetuja ja
huomattavasti parempia liiketoimintamahdollisuuksia kuin Perlos
yksinään toimien voi saavuttaa.

Hallituksen suositus

Perustuen edellä mainittuihin tietoihin ja olosuhteisiin Hallitus
suosittelee osakkeenomistajille ja optionhaltijoille ostotarjouksen
hyväksymistä. Hallitus arvioi tarjousvastikkeen olevan kohtuullinen
(fair) perustuen taloudelliselta neuvonantajaltaan Summa Capital
Oy:lta saamaansa lausuntoon vastikkeen kohtuullisuudesta (ns.
fairness opinion). Hallituksen puheenjohtaja Andreas Tallberg on
tarjouksen etukäteen osaltaan hyväksyneen GWS:n toimitusjohtaja.
Tarjouksen toteutumisesta riippumattomat hallituksen jäsenet ovat
myös itsenäisesti ottaneet kantaa tarjoukseen. Kaikki hallituksen
jäsenet ovat osallistuneet suositusta koskevan päätöksen tekemiseen,
joka tehtiin yksimielisesti.

Hallitus tunnistaa tarjouksen edut. Hallitus kuitenkin korostaa, että
jokaisen osakkeenomistajan ja optionhaltijan tulee
hyväksymisajankohtana itsenäisesti arvioida Lite-Onin tarjousta ja
päättää osaltaan sen hyväksymisestä ottaen huomioon kaiken Lite-Onin
Tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon ja mahdolliset muut
Ostotarjoukseen ja tähän lausuntoon vaikuttavat seikat.

Vantaa, 30. elokuuta 2007

Perlos Oyj:n hallitus



LISÄTIETOJA
- Andreas Tallberg, hallituksen puheenjohtaja, puh. +358 9 452 68 201


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.perlos.fi