Kesko Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 25.02.2013 KLO 09.00 1(5)

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 8.4.2013 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, Messuaukio 1 (kongressisiiven sisäänkäynti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ja kahvitarjoilu
alkavat klo 12.00.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.    Pääjohtajan katsaus

7.    Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

9.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2012 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2013 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa
oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa osingon
maksupäiväksi 18.4.2013.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen
korvausperusteet päätettäisiin pitää ennallaan. Palkkiot ja kulujen
korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 50.000 euroa ja hallituksen jäsenille 37.000 euroa.
Kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa
kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole
hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan
kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten päiväraha
maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin
nykyinen seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi kestää kolme (3)
vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä
ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.2012 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi
seitsemän (7) ja valittiin hallitukseen seitsemän (7) jäsentä yhtiöjärjestyksen
mukaisiksi toimikausiksi, jotka päättyvät vuonna 2015 pidettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Tuolloin valitut hallituksen jäsenet ovat kauppias
Esa Kiiskinen, vuorineuvos, diplomi-insinööri Ilpo Kokkila, diplomikauppias,
kauppatieteiden maisteri Tomi Korpisaari, kauppatieteiden maisteri Maarit
Näkyvä, vuorineuvos Seppo Paatelainen, kauppias Toni Pokela ja professori,
kauppatieteiden tohtori Virpi Tuunainen.

14. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on
ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin.

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:n yhtiökokouksen
koollekutsumistapaa koskevaa määräystä muutetaan siten, että kutsu
yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla se yhtiön
verkkosivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa
ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

17. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 500.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuu Pörssin sääntöjen
mukaisesti.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.9.2014 saakka.

18. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään enintään 1.000.000 B-
osakkeen luovuttamisesta.

Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi
suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.

Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos
siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus on
voimassa 30.6.2017 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2011
hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen mutta ei kumoa varsinaisen
yhtiökokouksen 16.4.2012 hallitukselle antamaa osakeantivaltuutusta.

19. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2014 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

20.  Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/sijoittajat. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskerto­mus, ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
6.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 22.4.2013
alkaen.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2013
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 3.4.2013 kello 16,
mihin mennessä ilmoittautu­misen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua

 a. internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/sijoittajat noudattaen
    siellä annettuja ohjeita
 b. sähköpostitse osoitteeseen taina.hohtari@kesko.fi
 c. puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin kello 9-16)
 d. telefaksilla numeroon 01053 23421, tai
 e. kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Lakiasiat, Satamakatu 3, 00016 Kesko.


Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 25.3.2013.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 3.4.2013 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.2.2013 yhteensä 31.737.007 A-osaketta
ja 67.049.933 B-osaketta eli yhteensä 98.786.940 osaketta. A-osakkeilla on
yhteensä 317.370.070 ääntä ja B-osakkeilla yhteensä 67.049.933 ääntä eli
osakkeilla yhteensä 384.420.003 ääntä.

Helsingissä 4.2.2013

KESKO OYJ

HALLITUS


Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 010 53 22347.


Kesko Oyj


Merja Haverinen
viestintäjohtaja

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi


[HUG#1680505]