Sponda - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj	   Pörssitiedote 28.2.2008 klo 16:10                                 


KUTSU SPONDA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                                 

Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka     
pidetään keskiviikkona 19.3.2008 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon               
Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti ovista
M3 ja K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 13.00.            

Kokouksessa käsitellään seuraavat varsinaiselle yhtiökokoukselle                
yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan kuuluvat asiat sekä muut asiat:                 

1. Tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen                      
2. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 
3. Taseen osoittaman voiton käyttäminen                                         
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,50 euroa           
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä         
26.3.2008 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön            
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 2.4.2008.            
4. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen        
5. Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet          
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2007 asetettu osakkeenomistajien                 
nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan 5.000 
euron kuukausipalkkio, varapuheenjohtajalle 3.000 euron kuukausipalkkio ja      
muille jäsenille 2.600 euron kuukausipalkkio. Tämän lisäksi suoritetaan 600     
euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin hallituksen           
kokouksesta. Matkakustannukset korvataan yhtiön voimassaolevan matkustussäännön 
mukaisesti.                                                                     
6. Hallituksen jäsenten lukumäärä                                               
Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen lukumääräksi    
vahvistetaan kuusi (6) varsinaista jäsentä.                                     
7. Hallituksen jäsenten valinta                                                 
Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan       
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti   
nykyisistä jäsenistä Tuula Entelä, Timo Korvenpää, Lauri Ratia ja Arja Talma    
sekä uusina jäseninä Klaus Cawén ja Erkki Virtanen.                             
8. Tilintarkastajien palkkiot                                                   
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajille   
maksetaan palkkio tilintarkastajien laskun mukaan.                              
9. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valinta                            
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön      
tilintarkastajiksi valitaan KHT-tilintarkastaja Raija-Leena Hankonen ja         
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi
KHT Kai Sallin, ja varatilintarkastajaksi KHT Riitta Pyykkö seuraavan           
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.                                        
10. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                               
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuuluvaksi seuraavasti: 

”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä seitsemään (4-7) varsinaista       
jäsentä.                                                                        

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen    
yhtiökokouksen päättyessä.”                                                     

11. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien     
osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeita voidaan    
hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 5.500.000 kappaletta. Ehdotettu  
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu   
suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. 
Osakkeiden hankinnat toteutetaan OMX Pohjoismaisessa Pörssissä (Helsinki) sen   
sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.                                               

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen  
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen                
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu         
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti       
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta            
valtuutuksen voimassaoloaikana.                                                 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.                  

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 4.4.2007 päätetyn                  
hankintavaltuutuksen.                                                           

12. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen           
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                                  
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa   
hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n            
tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.       
Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa   
olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella 
päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen  
ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.             
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11.000.000 osaketta. Ehdotettu  
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä 
osakkeista.                                                                     

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi    
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi   
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin          
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää     
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.          

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen  
muista ehdoista.                                                                

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 4.4.2007 päätetyn omien osakkeiden 
luovutusvaltuutuksen.                                                           

13. Suomen valtion ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi                     
Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava valtioneuvoston    
kanslian omistajaohjausosasto on tehnyt seuraavan ehdotuksen yhtiökokouksen     
nimitysvaliokunnan asettamiseksi:            

”Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen      
jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle     
yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja        
asiantuntijajäsenenä sekä kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat.         
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella         
osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä
on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 3. päivänä. Mikäli     
osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy    
seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät    
niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella,     
kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain      
mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen
omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan      
yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2008 kirjallisesti yhtiön      
hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii        
hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.  
Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään    
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 2. päivänä.”                      

Osakkeenomistajien nähtävillä olevat asiakirjat                                 

Hallituksen ehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien       
nähtävillä keskiviikosta 12.3.2008 alkaen yhtiön internet-kotisivuilla          
osoitteessa www.sponda.fi sekä pääkonttorissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 45,  
00130 Helsinki. Samasta ajankohdasta lukien osakkeenomistaja voi pyytää kopiot  
asiakirjoista joko sähköpostitse osoitteesta tuija.hakama@sponda.fi tai
puhelimitse numerosta +358 (0)20 431 31. Asiakirjat ovat nähtävillä myös        
yhtiökokouksessa.                                                               

Osallistuminen ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen                              

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina   
7.3.2008 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n     
pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on                 
hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee           
tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon viimeistään perjantaina 7.3.2008.   

Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään keskiviikkona 12.3.2008 kello    
16.00 joko                                                                      
kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Antti Rintakoski,
PL 233, 00131 Helsinki,                                                         
telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Antti Rintakoski,                   
sähköpostitse osoitteeseen antti.rintakoski@castren.fi, tai                     
puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 315/ Antti Rintakoski arkipäivisin         
maanantaista perjantaihin klo 9.00 -16.00.                                      

Kirjeitse, telefaksilla, tai sähköpostilla ilmoittauduttaessa viestin on oltava 
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä keskiviikkona 12.3.2008 kello      
16.00. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan  
päättymistä.                                                                    

Helsingissä 28.2.2008                                                           

SPONDA OYJ                                                                      
Hallitus                                                                        


Lisätietoja:                           
Erik Hjelt, Johtaja, lakiasiat ja Treasury, puh. 020 431 3318