Biotie Therapies - Pörssitiedote

Biotie ehdottaa rahoitusrakenteensa vahvistamista noin 95 miljoonalla eurolla suunnatun vaihtovelkakirjalainan ja warranttien sekä Yhdysvalloissa järjestettävän osakeannin avulla

BIOTIE THERAPIES OYJ                       PÖRSSITIEDOTE
23.4.2015 klo 10.16



Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti
kokonaisuudessaan tai osittain Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Japaniin
tai Etelä-Afrikkaan.

Biotie ehdottaa rahoitusrakenteensa vahvistamista noin 95 miljoonalla eurolla
suunnatun vaihtovelkakirjalainan ja warranttien sekä Yhdysvalloissa
järjestettävän osakeannin avulla rahoittaakseen Parkinsonin tautiin liittyvän
totsadenantin Faasi 3 -tutkimuksen

Biotie Therapies Oyj ("Biotie" tai "Yhtiö") suunnittelee vahvistavansa
rahoitusrakennettaan yhteensä noin 95 miljoonalla eurolla rahoittaakseen
tärkeimmän tuotekandidaattinsa totsadenantin kaksoissokkoutetun Faasin 3
kliinisen tutkimuksen, mukaan lukien sen avoimen jatkohoito-osion
("Totsadenantin Faasi 3 -tutkimus"). Rahoitus toteutettaisiin tietyille
Yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille nykyisille osakkeenomistajille
tarjottavalla enintään 42,5 miljoonan euron suuruisella suunnatulla
vaihtovelkakirjalainalla ("Vaihtovelkakirjat") ja sen yhteydessä annettavilla
oikeuksilla merkitä osakkeita ("Warrantit"), sekä Yhdysvalloissa
järjestettävällä osakeannilla ("Yhdysvalloissa järjestettävä listautumisanti")
ja mahdollisilla muilla sen yhteydessä toteutettavilla osakeanneilla.
Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseen laskeminen sekä Yhdysvalloissa
järjestettävä listautumisanti ovat ehdollisia sille, että Biotien arviolta
toukokuussa 2015 pidettävä varsinainen yhtiökokous ("Yhtiökokous") antaa
tarvittavat valtuutukset ja valitsee uudet hallituksen jäsenet.

Yhdysvaltalaisten sijoittajien ja nykyisten osakkeenomistajien sijoitukset

Biotie on 23.4.2015 tehnyt tiettyjen yhdysvaltalaisten sijoittajien, muun muassa
Vivo Capitalin, OrbiMedin, Versant Venturesin ja Baupost Groupin hallinnoimien
sijoitusrahastojen ("Sijoittajat") kanssa sopimuksen ("Sopimus"), jonka
perusteella Sijoittajat tekevät alustavan, yhteensä noin 27,5 miljoonan euron
suuruisen vaihtovelkakirjalainamuotoisen sijoituksen Yhtiöön merkitsemällä
Vaihtovelkakirjoja. Kukin Vaihtovelkakirja oikeuttaisi haltijansa muuntamaan
kyseisen Vaihtovelkakirjan yhteen Yhtiön uuteen osakkeeseen. Vaihtovelkakirjojen
merkitsijät saavat kutakin Vaihtovelkakirjaa kohden haltuunsa myös yhden
Warrantin, joka oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden Yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan oman osakkeen.

Lisäksi tietyt Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat ovat ilmaisseet merkitsevänsä
kukin vähintään 0,5 miljoonan euron ja yhteensä enintään 15 miljoonan euron
edestä Vaihtovelkakirjoja saaden myös Warrantteja, samoin ehdoin kuin
Sijoittajat.

Vaihtovelkakirjoihin perustuva vaihtovelkakirjalaina merkitään ja sen
perusteella saatavat varat maksetaan Yhtiölle pian Yhtiökokouksen jälkeen.
Kunkin Vaihtovelkakirjan vaihtohinta tulee olemaan 0,15 euroa osakkeelta.
Vaihtovelkakirjojen haltijat voivat muuntaa Vaihtovelkakirjat milloin tahansa
ennen niiden takaisinmaksua. Vaihtovelkakirjat muuntuvat automaattisesti Yhtiön
uusiksi osakkeiksi Yhdysvalloissa järjestettävän listautumisannin toteuduttua,
ja mikäli Yhdysvalloissa järjestettävä listautumisanti ei toteudu, Yhtiö voi
milloin tahansa 1.5.2016 yksipuolisesti päättää Vaihtovelkakirjojen
muuntamisesta. Yhtiö voi maksaa Vaihtovelkakirjat takaisin 1.5.2035 jälkeen
siltä osin kuin niitä ei ole muunnettu. Sijoittajat voivat myös vaatia, että
Vaihtovelkakirjojen perusteella saadut varat on maksettava takaisin tietyissä
tilanteissa, mukaan lukien mutta ei rajoittuen tilanteeseen, jossa
Vaihtovelkakirjoista, Yhdysvalloissa järjestettävästä listautumisannista ja
mahdollisista muista ennen Yhdysvalloissa järjestettävän listautumisannin
toteuttamista järjestettävistä osakeanneista saatava kokonaistuotto ylittäisi
95 miljoonaa yhdysvaltain dollaria.

Kukin Warrantti oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden Yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan oman osakkeen 0,17 euron merkintähintaan. Warrantit voidaan
suunnitteilla olevasta Yhdysvalloissa järjestettävästä listautumisannista
riippumatta toteuttaa viiden (5) vuoden ajanjakson aikana, joka alkaa kulua
viiden (5) kuukauden jälkeen Warranttien liikkeeseen laskemisesta.

Vaihtovelkakirjojen vaihtohinta ja Warranttien merkintähinta on määritelty
huomioiden Yhtiön osakkeen hintataso julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä ja se, että Vaihtovelkakirjoihin ei liity vakuuksia tai
koronmaksua sekä huomioiden myös muiden mahdollisten rahoitusvaihtoehtojen
saatavuus ja niiden ehdot.

Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien perusteella liikkeeseen laskettavien Yhtiön
osakkeiden enimmäismäärä on 562.000.000 osaketta, joka vastaa noin 123
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Näistä osakkeista puolet
käytetään lyhytaikaisiin Vaihtovelkakirjoihin ja puolet pitkäaikaisiin
Warrantteihin.

Osana Sopimusta Yhtiökokoukselle ehdotetaan kahden (2) uuden hallituksen jäsenen
valintaa, mikä on edellytyksenä Sijoittajien velvoitteille merkitä
Vaihtovelkakirjoja.

Sijoittajien Sopimuksen mukaiset velvoitteet ovat ehdollisia tietyille
lisäehdoille, mukaan lukien sille, ettei Biotiessä tapahdu olennaista
haitallista muutosta ja sille, että eräät vakuutukset pitävät paikkansa.
Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskemiseen liittyen Sopimukseen sisältyy eräitä
vahingonkorvaussitoumuksia, mikäli Yhtiö syyllistyisi tietyt vähimmäiskriteerit
täyttäviin vakuutusten rikkomuksiin. Tällaisessa tilanteessa Biotiellä olisi
velvollisuus korvata Sijoittajille rikkomuksesta aiheutunut vahinko eräissä
tilanteissa, kuitenkin niin, että korvaus ei ylittäisi summaa, joka vastaa
Sijoittajien Vaihtovelkakirjoihin tekemää kokonaissijoitusta.
Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseen laskemisen yhteydessä Yhtiö
sitoutuu mahdollistamaan Yhtiön osakkeiden tietyntyyppiset myynnit Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933) perusteella.

Yhdysvalloissa järjestettävä listautumisanti

Biotie aikoo myös järjestää listautumisannin Yhdysvalloissa ja listata Nasdaq
Global Market -markkinapaikalle Yhtiön osakkeita edustavia American Depositary
Receipts -todistuksia. Yhtiö pysyy suomalaisena yhtiönä ja sen osakkeet tulevat
jatkossakin olemaan listattuna NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.

Yhdysvalloissa järjestettävän listautumisannin ja mahdollisten muiden sen
yhteydessä toteutettavien osakeantien perusteella liikkeeseen laskettavien
Yhtiön uusien osakkeiden enimmäismäärä on 530.000.000 osaketta, joka vastaa noin
42 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä Yhdysvalloissa
järjestettävän listautumisannin sekä mahdollisten muiden sen yhteydessä
toteutettavien osakeantien jälkeen (sisältäen Vaihtovelkakirjojen
automaattisesta muuntamisesta Yhdysvalloissa järjestettävässä listautumisannissa
aiheutuvan laimennusvaikutuksen, mutta ei Warranttien mahdollisesta
toteuttamisesta aiheutuvaa laimennusvaikutusta).

Hankittavien varojen käyttö

Yhtiön tarkoituksena on käyttää Vaihtovelkakirjojen ja Yhdysvalloissa
järjestettävän listautumisannin ja mahdollisten muiden sen yhteydessä
toteutettavien osakeantien avulla hankkimansa varat yhdessä lyhytaikaisten
rahavarojensa ja Lundbeckiltä tulevaisuudessa saatavien Selincroon liittyvien
tulojen kanssa Totsadenantin Faasi 3 -tutkimuksen rahoittamiseen ainakin siltä
osin, että tutkimus saadaan vietyä seuraavaan tärkeään etappiin, joka on 24
viikon ensisijaisia muuttujia koskevien päätulosten saaminen. Tämä etappi
odotetaan saavutettavan vuoden 2017 loppuun mennessä. Lisätietoja suunnitteilla
olevasta Totsadenantin Faasi 3 -tutkimuksesta löytyy Yhtiön 23.4.2015 päivätystä
tiedotteesta.

Järjestelyn tarkoitus ja osakkeenomistajien tuki

Harkittuaan erilaisia strategioita Totsadenantin Faasi 3 -tutkimuksen
rahoittamiselle Yhtiö on tullut siihen lopputulokseen, että Vaihtovelkakirjojen
ja Warranttien liikkeeseen laskeminen sekä listautumisannin järjestäminen
Yhdysvalloissa ja mahdolliset muut sen yhteydessä toteutettavat osakeannit ovat
Yhtiön näkökulmasta paras vaihtoehto hankkia kyseisen tutkimuksen edellyttämä
suuri määrä omaa pääomaa. Tällä strategialla mahdollistetaan se, että
totsadenantin seuraava kliininen tutkimus voidaan käynnistää nopeasti, ja näin
totsadenantin arvo saadaan maksimoitua Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille.
Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle Vaihtovelkakirjojen ja
Warranttien liikkeeseen laskemisessa sekä osakkeiden liikkeeseen laskemisessa
Yhdysvalloissa järjestettävässä listautumisannissa on siten Yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy.

Hallitus tulee kutsumaan Yhtiökokouksen koolle päättämään tarvittavista
valtuutuksista sekä uusien hallituksen jäsenten valinnasta liittyen tässä
tiedotteessa julkistettuun järjestelyyn. Biotien nykyiset osakkeenomistajat,
jotka edustavat yhteensä yli 50 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä, ovat ilmaisseet aikovansa tukea kyseisten valtuutusten myöntämistä ja
uusien hallituksen jäsenten valitsemista Yhtiökokouksessa.

Hallitus päättää Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseen laskemiseen
liittyvistä yksityiskohtaisista ehdoista sekä Yhdysvalloissa järjestettävään
listautumisantiin ja mahdollisiin muihin sen yhteydessä toteutettaviin
osakeanteihin liittyvistä yksityiskohtaisista ehdoista Sopimuksen mukaisesti
edellyttäen, että Yhtiökokous myöntää tarvittavat valtuutukset.

Vaihtovelkakirjojen liikkeelle laskemisen odotetaan toteutuvan pian
Yhtiökokouksen jälkeen, ja Yhdysvalloissa järjestettävän listautumisannin
odotetaan toteutuvan vuoden 2015 puolivälissä, jolloin potilasrekrytoinnin
aloittaminen Totsadenantin Faasi 3 -tutkimukseen voitaisiin aloittaa
suunnitelman mukaisesti.

Biotien toimitusjohtaja Timo Veromaa: "Tärkein tuotekandidaattimme on
totsadenantti, johon meillä on maailmanlaajuiset oikeudet. Olemme iloisia siitä,
että nämä johtavat sijoittajat tulevat mukaan totsadenantin kliinisen kehityksen
rahoittamiseen. Uusille Parkinson-lääkkeille on merkittävä lääketieteellinen
tarve, ja nämä varat mahdollistavat yhdessä ehdotetun Yhdysvalloissa
järjestettävän listautumisannin kanssa myyntilupaan tähtäävän Faasin 3 kliinisen
tutkimuksen ripeän käynnistämisen. Odotamme tämän tutkimuksen muodostavan
perustan totsadenantin FDA-hyväksynnälle levodopan ohella käytettäväksi
lääkkeeksi Parkinsonin taudin hoitoon".

Biotie Therapies Oyj

Timo Veromaa
Toimitusjohtaja

Lisätietoja antaa:
Sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj

Puh. +358 2 274 8900, s-posti: virve.nurmi@biotie.com

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Tietoja Biotiestä

Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja
psykiatrisiin häiriöihin. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin
tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3 ja lisäksi Faasissa 2
kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm.
Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan
maksasairauden (PSC) hoitoon. Biotien lääkekehitystyö on jo tuonut markkinoille
alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-
myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo
parhaillaan markkinoille Euroopassa.

Tietoja totsadenantista

Totsadenantti on suun kautta otettava, selektiivinen adenosiini A2a
-reseptorisalpaaja, josta on saatu myönteisiä tuloksia 420 potilaan Faasi 2b
tutkimuksesta, jossa selvitettiin totsadenantin tehoa ja turvallisuutta
Parkinsonin tautia sairastavilla potilailla, joilla levodopahoidon teho on
riittämätön. Tämän tutkimuksen tulokset julkaistiin Lancet Neurology -lehdessä
heinäkuussa 2014. Päävastemuuttujana käytettiin keskimääräistä aikaa OFF-
tilassa, joka väheni lumelääkkeeseen verrattuna tilastollisesti erittäin
merkitsevästi, ja totsadenantti oli tehokas myös arvioituna useilla
toissijaisilla tehomittareilla. Nyt käynnistyvän Faasi 3 tutkimuksen
tutkimussuunnitelma on paljolti aiemman Faasi 2b tutkimuksen mukainen. Biotie
odottaa, että aiemmin julkaistu Faasi 2b tutkimus tullaan hyväksymään toiseksi
kahdesta avaintutkimuksesta, joilla totsadenantille haetaan myyntilupaa
Parkinsonin tautiin potilailla, joilla levodopahoidon teho on riittämätön.

Vastuunrajoitus

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Japaniin tai Etelä-
Afrikkaan. Tätä asiakirjaa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai
tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä
alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi
lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta
koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen
hyväksynnän saamista.

Tämän asiakirjan sisältämiä tietoja ei varsinkaan ole tarkoitettu
julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin,
Kanadaan, Australiaan, Hong Kongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin, ellei Yhtiö
päätä yksinomaisen harkintansa mukaan toisin. Tämä asiakirja ei ole tarjous
arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä tässä asiakirjassa tarkoitettuja
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933,
muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti.
Yhdysvalloissa järjestettävät, yleisölle suunnatut arvopapereita koskevat
tarjoukset tehdään liikkeeseen laskijalta saatavan esitteen avulla, joka
sisältää yksityiskohtaista tietoa yhtiöstä ja sen johdosta, sekä
tilinpäätöstietoja.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia
arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön
julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Mahdollisesti lukuun ottamatta Suomea,
missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että
se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a)
Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita
yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi
tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja
pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä,
koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltioissa tehtyjen
täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi"
tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010
Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa
jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimet
Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-
Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden
2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19(5) artiklan mukaisille sijoitusalan
ammattilaisille ja (iii) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille yhteisöille,
joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille
henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset
henkilöt jäljempänä "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä
sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan relevanttien henkilöiden saataville.
Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan
perusteella tai luottaa sen sisältöön.






[HUG#1913859]