Biotie Therapies - Yhtiökokouskutsu

KUTSU BIOTIE THERAPIES OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

BIOTIE THERAPIES OYJ
PÖRSSITIEDOTE                                      23.4.2015 klo 10.17

KUTSU BIOTIE THERAPIES OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Biotie Therapies Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 26.5.2015 klo 10.00 Kokouskeskus Maunossa, Biocityn
Presidentti -auditoriossa, Tykistökatu 6, Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

- Yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, mikäli pääomalainoja ei lueta
oman pääoman eräksi. Mahdolliset toimenpiteet yhtiön taloudellisen tilan
tervehdyttämiseksi.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Tilikauden tuloksen kirjaaminen

Hallitus esittää, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 2014 vaan emoyhtiön
tilikauden 2014 voitto 5,1 miljoonaa euroa (FAS) siirretään yhtiön omaan
pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että
hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkiota seuraavasti: hallituksen
puheenjohtajalle 52.000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 46.000
euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 36.000 euroa vuodessa. Tämän
lisäksi hallituksen valiokuntien jäsenille maksettaisiin palkkiota seuraavasti:
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euroa vuodessa,
tarkastusvaliokunnan jäsenille 8.000 euroa vuodessa, nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8.000 euroa vuodessa ja nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan jäsenille 4.000 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan
korvattavaksi kohtuulliset matkakulut kokouksiin.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että
yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä olisi viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että
seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valittaisiin uudelleen toimikaudeksi,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: William M. Burns,
Merja Karhapää, Bernd Kastler, Ismail Kola ja Guido Magni.

13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että
tilintarkastajien palkkio maksettaisiin kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että
tilintarkastajien lukumääräksi päätettäisiin yksi (1) ja että yhtiön
tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT-tilintarkastaja
Samuli Perälä toimisi yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdellä
tai useammalla päätöksellä anneista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai
luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä antaa optioita tai muita
osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus
käsittäisi yhteensä enintään 95.000.000 osaketta.

Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta
annista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden
järjestelyjen kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien
rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen annin suuntaamiseen on painava
taloudellinen syy.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin,
optioiden sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien
antamisen ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan
määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai
erityisten oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan
maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2016 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus
kumoaisi aikaisemmat valtuutukset.

16. Järjestelyn (määritelty alla) edellyttämät päätökset hallituksen
valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta sekä hallituksen jäsenten valinnasta

Biotie tiedotti 23.4.2015 suunnittelevansa rahoitusrakenteensa vahvistamista
yhteensä noin 95 miljoonalla eurolla rahoittaakseen tärkeimmän
tuotekandidaattinsa totsadenantin kaksoissokkoutetun Faasin 3 kliinisen
tutkimuksen, mukaan lukien sen avoimen jatkohoito-osion. Rahoitus
toteutettaisiin tietyille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille
nykyisille osakkeenomistajille ("Sijoittajat") tarjottavalla enintään 42,5
miljoonan euron suuruisella suunnatulla vaihtovelkakirjalainalla
("Vaihtovelkakirjat") ja sen yhteydessä annettavilla oikeuksilla merkitä
osakkeita ("Warrantit"), sekä Yhdysvalloissa järjestettävässä osakeannissa
tarjottavilla, yhtiön osakkeita edustavilla American Depositary Receipts
-todistuksilla ("Yhdysvalloissa järjestettävä listautumisanti"), ja
mahdollisilla muilla sen yhteydessä toteutettavilla osakeanneilla.

Vaihtovelkakirjoihin perustuva vaihtovelkakirjalaina merkitään ja sen
perusteella saatavat varat maksetaan yhtiölle pian varsinaisen yhtiökokouksen
jälkeen. Kunkin vaihtovelkakirjan vaihtohinta tulee olemaan 0,15 euroa
osakkeelta. Vaihtovelkakirjojen haltijat voivat muuntaa Vaihtovelkakirjat
milloin tahansa ennen niiden takaisinmaksua. Vaihtovelkakirjat muuntuvat
automaattisesti yhtiön uusiksi osakkeiksi Yhdysvalloissa järjestettävän
listautumisannin toteuduttua, ja mikäli Yhdysvalloissa järjestettävä
listautumisanti ei toteudu, yhtiö voi milloin tahansa 1.5.2016 jälkeen
yksipuolisesti päättää Vaihtovelkakirjojen muuntamisesta. Yhtiö voi maksaa
Vaihtovelkakirjat takaisin 1.5.2035 jälkeen siltä osin kuin niitä ei ole
muunnettu.

Kukin Warrantti oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan oman osakkeen 0,17 euron merkintähintaan. Warrantit voidaan
suunnitteilla olevasta Yhdysvalloissa järjestettävästä listautumisannista
riippumatta toteuttaa viiden (5) vuoden ajanjakson aikana, joka alkaa kulua
viiden (5) kuukauden jälkeen Warranttien liikkeeseen laskemisesta.

Järjestely, mukaan lukien Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseen
laskeminen ja Yhdysvalloissa järjestettävä listautumisanti sekä mahdolliset muut
sen yhteydessä toteutettavat osakeannit (jäljempänä "Järjestely"), on ehdollinen
muun muassa varsinaisen yhtiökokouksen myöntämille tarvittaville valtuutuksille
sekä uusien hallituksen jäsenten valinnalle. Järjestely sekä yhtiön ja
Sijoittajien välinen sopimus on kuvattu tarkemmin yhtiön 23.4.2015 julkistamassa
pörssitiedotteessa.

Harkittuaan erilaisia strategioita totsadenantin Faasi 3 -tutkimuksen
rahoittamiselle hallitus on tullut siihen lopputulokseen, että
Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseen laskeminen sekä listautumisannin
järjestäminen Yhdysvalloissa ja mahdolliset muut sen yhteydessä toteutettavat
osakeannit ovat yhtiön näkökulmasta paras vaihtoehto hankkia kyseisen
tutkimuksen edellyttämä suuri määrä omaa pääomaa. Tällä strategialla
mahdollistetaan se, että totsadenantin seuraava kliininen tutkimus voidaan
käynnistää nopeasti, ja näin totsadenantin arvo saadaan maksimoitua yhtiölle ja
sen osakkeenomistajille. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle
Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseen laskemisessa sekä osakkeiden
liikkeeseen laskemisessa Yhdysvalloissa järjestettävässä listautumisannissa on
siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Järjestelyn toteuttamiseksi yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle (i) hallituksen valtuuttamista päättämään osakkeiden ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Vaihtovelkakirjojen
ja Warranttien ja Yhdysvalloissa järjestettävän listautumisannin toteuttamista
varten ja (ii) hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen
mukaisesti kahden (2) uuden hallituksen jäsenen valitsemista ehdollisena
Vaihtovelkakirjojen antamiselle, kuten alla on tarkemmin esitetty.

Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ilmaisseet aikovansa tukea
hallituksen ehdotusta.

Asiakohdissa 16 a) - c) ehdotetut valtuutukset eivät kumoa toisiaan, mikäli
varsinainen yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetut valtuutukset.

Seuraavassa luetellut hallituksen ja sen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää kunkin
yksittäisen asiakohdan hyväksymistä yhdellä päätöksellä.

16 a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien
antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Sijoittajille
annettavien Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien antamista varten yhdellä tai
useammalla päätöksellä yllä esitetyn mukaisesti ja seuraavasti.

Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien perusteella osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavien uusien ja/tai yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden yhteislukumäärä voi olla yhteensä enintään
562.000.000 osaketta, joka vastaa noin 123 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista Vaihtovelkakirjojen
ja Warranttien antamisen ehdoista. Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien antaminen
voi tapahtua osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla.

Vaihtovelkakirjojen vaihtohinta ja Warranttien merkintähinta on määritelty
huomioiden yhtiön osakkeen hintataso julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä ja se, että vaihtovelkakirjoihin ei liity vakuuksia tai
koronmaksua sekä huomioiden myös muiden mahdollisten rahoitusvaihtoehtojen
saatavuus ja niiden ehdot.

Valtuutus olisi voimassa 31.12.2015 asti. Tämä valtuutus ei kumoa aikaisempia
yhtiön hallitukselle annettuja valtuutuksia.

16 b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta maksuttomasta
osakeannista yhtiölle

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdellä
tai useammalla päätöksellä suunnatuista maksuttomista osakeanneista yhtiölle
itselleen siihen tarkoitukseen, että yhtiö voi luovuttaa kyseisiä omia osakkeita
Warrantteja toteutettaessa. Kyseisten omien osakkeiden luovutukset tapahtuisivat
asiakohdassa 16 a) viitatun valtuutuksen perusteella.

Valtuutus käsittäisi enintään yhteensä 281.000.000 osaketta. Yhtiön hallitus
olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeantiin liittyvistä ehdoista.
Valtuutus olisi voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksen
päivämäärästä.

16 c) Hallituksen valtuuttaminen päättämään listautumisannista Yhdysvalloissa

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta Yhdysvalloissa järjestettävää listautumisantia ja
mahdollisia muita sen yhteydessä toteutettavia osakeanteja varten, yhdellä tai
useammalla päätöksellä yllä esitetyn mukaisesti ja seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä Yhdysvalloissa
järjestettävää listautumisantia ja mahdollisia muita sen yhteydessä
toteutettavia osakeanteja varten voi olla yhteensä enintään 530.000.000
osaketta, joka vastaa noin 116 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä ja noin
42 prosenttia Yhdysvalloissa järjestettävän listautumisannin sekä mahdollisten
muiden sen yhteydessä toteutettavien osakeantien jälkeen (sisältäen
Vaihtovelkakirjojen automaattisesta muuntamisesta Yhdysvalloissa
järjestettävässä listautumisannissa aiheutuvan laimennusvaikutuksen, mutta ei
Warranttien mahdollisesta toteuttamisesta aiheutuvaa laimennusvaikutusta).
Yhdysvalloissa järjestettävässä listautumisannissa osakkeiden merkintähinta
määräytyisi tarjousmenettelyssä.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista Yhdysvalloissa
järjestettävän listautumisannin ja mahdollisten muiden siitä johtuvien tai sen
yhteydessä toteutettavien osakeantien ehdoista. Uusien osakkeiden antaminen voi
tapahtua osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla.

Valtuutus olisi voimassa 31.12.2015 asti. Tämä valtuutus ei kumoa aikaisempia
yhtiön hallitukselle annettuja valtuutuksia.

16 d) Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että
hallituksen jäsenmäärä nostettaisiin seitsemään (7) ja että hallitukseen
valittaisiin kaksi (2) uutta jäsentä ehdollisena Sijoittajien
Vaihtovelkakirjojen merkinnälle.

Don M. Bailey ja Mahendra G. Shah valitaan hallitukseen uusina jäseninä
toimikaudeksi, joka alkaa sinä päivämääränä, jona Vaihtovelkakirjojen antamista
koskeva päätös rekisteröidään kaupparekisteriin, ja päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Molemmat ehdotetut henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa valintaan. Heidän henkilötietonsa ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.biotie.com.

Muut viisi (5) hallituksen jäsentä, jotka yhtiökokous valitsee yllä asiakohdassa
12, jatkavat tehtävässään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.

Tämän asiakohdan 16 d) alla valittujen uusien hallituksen jäsenten palkkiot
tulee olla yllä asiakohdan 10 päätöksen mukaisia. Selvyyden vuoksi todetaan,
että uusille hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota heidän
hallitustoimikautensa pituuden suhteessa.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Biotie Therapies Oyj:n Internet-sivuilla
osoitteessa www.biotie.com. Myös Biotie Therapies Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla Internet-
sivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat lisäksi
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla 9.6.2015 alkaen.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.5.2015
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkittynä yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.5.2015 klo 16.00 mennessä,
jolloin ilmoittautumisen tulee olla perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.biotie.com;

b) sähköpostitse osoitteeseen virve.nurmi@biotie.com;

c) puhelimitse numeroon (02) 274 8911; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Biotie Therapies Oyj / Virve Nurmi, Joukahaisenkatu
6, 20520 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Biotie Therapies Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen
yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle alkuperäisinä
osoitteeseen Biotie Therapies Oyj / Virve Nurmi, Joukahaisenkatu 6, 20520 Turku,
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.5.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.5.2015 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta mainittu
tilapäinen merkintä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 21.5.2015 klo
10.00 mennessä.

4. Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 23.4.2015 yhteensä 455.968.174 osaketta ja
ääntä. Biotie Therapies Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden omistuksessa on tämän
kokouskutsun päivänä yhteensä 3.366.690 yhtiön omaa osaketta.

Turku, 23.4.2015

Biotie Therapies Oyj

Hallitus

Lisätietoja antaa:

Sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmi
Puh. (02) 274 8900, e-mail: virve.nurmi@biotie.com

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet


[HUG#1913833]