Honkarakenne Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

HONKARAKENNE OYJ   PÖRSSITIEDOTE 4.3.2010 KELLO 18:30                           

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                           

Honkarakenne Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,    
joka pidetään perjantaina 26.3.2010 klo 14.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa      
osoitteessa Lahdentie 870, Tuusula. Kokoukseen ilmoittautuneiden                
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.30.          

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT                                             

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   
1. Kokouksen avaaminen                                                          
2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen 
esittäminen                                                                     
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen                                       
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen      
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2009 ei makseta osinkoa.  
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle     
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioksi        
päätetään 1.200 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.000 euroa   
kuukaudessa. Mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, ehdotetaan,    
että em. kuukausikohtaisen palkkion lisäksi valiokunnan jäsenille maksetaan 500 
euroa valiokunnan kokoukselta. Hallitus ehdottaa lisäksi, että kuukausittaisista
hallituspalkkioista 50 % voidaan käyttää siten, että sillä hankitaan hallituksen
jäsenten nimiin yhtiön B-osakkeita tai vaihtoehtoisesti maksaminen voi tapahtua 
myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita yhtiökokouksen       
hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden  
luovuttamista tai hankkimista ei toteuteta yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä   
johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Osakkeet luovutetaan tai   
hankitaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan markkinahintaan. Lisäksi      
ehdotetaan, että jäsenten matka- ja majoituskustannukset korvataan laskua       
vastaan.                                                                        
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               
Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta             
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan kuusi jäsentä.                                                         
12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           
Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta             
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen 
nykyiset jäsenet valitaan jatkamaan toimikaudelle, joka päättyy seuraavan       
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Mauri Saarelainen, Tomi Laamanen, Mauri  
Niemi, Pirjo Ruuska, Lasse Kurkilahti ja Marko Saarelainen.                     
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                     
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio   
kohtuullisen laskun mukaan.                                                     
14. Tilintarkastajan valitseminen                                               
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö
KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Ari Eskelinen, KHT.              
15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                               
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osakkeen nimellisarvo poistetaan ja    
yhtiöjärjestyksen 3 §:ää muutetaan vastaavasti ja samalla poistetaan määräykset 
vähimmäis- ja enimmäispääomista. Nimellisarvon poistamisesta johtuen teknisenä  
muutoksena osinkoa koskevaa 3 §:n kohtaa 2 muutettaisiin siten, että viittaus 10
% osakkeen nimellisarvosta korvattaisiin 0,20 eurolla. Lisäksi hallitus         
ehdottaa, että 11 §:ää muutetaan lain muutoksen johdosta siten, että kutsu on   
toimitettava viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin         
vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että kutsun   
julkaiseminen voi tapahtua yhtiön internetsivuilla tai julkaisemalla kutsu      
Kauppalehdessä tai toimittamalla kokouskutsu kullekin osakkeenomistajalle       
muutoin todistettavasti kirjallisesti.                                          
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään  
400.000 oman B-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan   
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.         
Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan  
tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan       
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden       
järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön                         
osakepohjaistenkannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen           
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden  
vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu           
markkinahinta ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa          
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.        
Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia B-osakkeita Hallitus
päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.    
Valtuutus on voimassa 25.3.2011 saakka.                                         
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin           
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                                  
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään           
maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä 
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta       
yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:                                 
- Valtuutuksen nojalla hallitus  voi antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa     
yhtiön hallussa olevia vanhoja B-osakkeita enintään yhteensä 1.200.000 sisältäen
myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten oikeuksien nojalla.            - Osakeanti voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.     
- Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia
osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin.                  
- Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön               
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien         
rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön          
kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin           
tarkoituksiin.                                                                  
- Valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään      
yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai 
osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä   
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää   
muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen 
liittyvistä seikoista.                                                          
- Valtuutus on voimassa 25.3.2011 saakka.                                       
18. Kokouksen päättäminen                                                       

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT                                                           
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen                  
ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Honkarakenne Oyj:n             
internetsivuilla osoitteessa www.honka.fi/sijoittajat. Honkarakenne Oyj:n       
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä  
mainituilla internetsivuilla 5.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja                
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä     
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.  
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla 9.4.2010 alkaen.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE                                               

OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN                                          
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina   
16.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. 
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön       
osakasluetteloon.                                                               

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
yhtiölle viimeistään 23.3.2010 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua    
puhelimitse 020 575 700(vaihde),telefaksilla 020 575 7701,                      
sähköpostitse info@honka.com tai                                                
kirjeitse osoitteeseen Honkarakenne Oyj, PL 31, 04401 Järvenpää.                

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi sekä         
mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.                            

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT                                           
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
myös asiamiehen välityksellä.                                                   

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on     
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan         
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean     
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri                  
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä          
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa                
osakkeenomistajaa.                                                              

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun  
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.                              

HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA                                         
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity    
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,          
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 23.3.2010 klo     
10.00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella 
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä  
16.3.2010. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä
merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi            
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön     
internetsivuilla osoitteessa www.honka.com.                                     

MUUT TIEDOT                                                                     

Honkarakenne Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 4.648.872 B-sarjan        
osaketta, jotka tuottavat 4.648.872 ääntä ja 300.096 A-sarjan osaketta, jotka   
tuottavat 6.001.920 ääntä, eli yhteensä 4.948.968 osaketta ja 10.650.792 ääntä. 

Tuusulassa 4. maaliskuuta 2010                                                  

Honkarakenne Oyj                                                                
Hallitus                                                                        



Lisätietoja:                                                                    
toimitusjohtaja Esa Rautalinko, puh 0400 740 997                                
esa.rautalinko@honka.com.                                                       

JAKELU                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
Finanssivalvonta                                                                
www.honka.com