Aldata Solution Oyj - Julkinen ostotarjous

SAUNA ACQUISITION LCC TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ALDATA SOLUTION OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIOISTA

Aldata Solution Oyj
PÖRSSITIEDOTE
24.05.2007, klo 10.35 (EET)

Sauna Acquisition LCC tekee julkisen ostotarjouksen EUR 1,82
käteisvastikkeella per osake

Sauna Acquisition LCC, ("Tarjoaja") ja Aldata Solution Oyj ("Aldata")
ovat tänään solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"),
jonka mukaan Tarjoaja tai Tarjoajan kokonaan suoraan tai epäsuoraan
omistama tytäryhtiö tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen
kaikista Aldatan liikkeeseen laskemista osakkeista ("Osakkeet") ja
optio-oikeuksista ("Optiot") ("Ostotarjous").

Tarjoaja on Symphony Technology Groupin ("Symphony Group") kokonaan
suoraan tai epäsuorasti omistama tytäryhtiö. Symphony Group on
strateginen yritysohjelmisto ja -palvelualalla holding yhtiö, joka
auttaa yhtiöitä operatiivisen tehokkuuden maksimoinnissa.
Ostotarjouksen tarkoituksena on hyödyntää Symphony Groupin vahvaa
osaamista ja kansainvälistä verkostoa Aldatan liiketoiminnan
kehittämisessä ja sen kansainvälisessä laajentamisessa
vähittäiskauppasektorilla. Tämä antaa Aldatalle paremmat
mahdollisuudet jatkaa johtavien vähittäiskaupparatkaisujen
toimittamista asiakkailleen.

Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen ehdot

Tarjousvastike

Ostotarjouksen mukainen kullekin tarjouksen kohteena olevalle
Osakkeelle maksettava käteisvastike on EUR 1,82 ("Tarjousvastike").
Tarjousvastike on noin 19 prosenttia korkeampi kuin osakkeiden
loppukurssi Helsingin Pörssissä 23. toukokuuta 2007 eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkaisemista ja noin 7
prosenttia korkeampi kuin Aldatan osakkeiden viimeisten kahdentoista
kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä, noin 13 prosenttia korkeampi kuin osakkeiden viimeisten
kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi.

Käteisvastike kullekin tarjouksen kohteena olevalle Optioille
("Optiovastike") on seuraava:

EUR 0,01 jokaiselle III 2001 sarjan B optiolle;
EUR 0,01 jokaiselle IV 2001 sarjan A optiolle;
EUR 0,01 jokaiselle IV 2001 sarjan B optiolle;
EUR 0,79 jokaiselle V 2003 sarjan B optiolle;
EUR 0,01 jokaiselle V 2003 sarjan C optiolle;
EUR 0,14 jokaiselle V 2003 sarjan D optiolle;
EUR 0,01 jokaiselle 2006 sarjan A optiolle;
EUR 0,01 jokaiselle 2006 sarjan B optiolle;
EUR 0,01 jokaiselle 2006 sarjan C optiolle.

Tarjousaika

Tarjousaika alkaa niin pian kuin mahdollista sen jälkeen, kun
Rahoitustarkastus on hyväksynyt Ostotarjousta koskevan
tarjousasiakirjan. Tarjousajan arvioidaan alkavan 21. kesäkuuta 2007
ja Ostotarjous on avoinna noin neljän viikon ajan, ellei tarjousaikaa
jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjoaja
pidättää itsellään oikeuden tarjousajan jatkamiseen tai
keskeyttämiseen tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot

Ostotarjouksen toteutuminen on ehdollinen seuraaville seikoille,
joista kustakin edellytyksestä Tarjoaja voi yksipuolisesti luopua
("Toteuttamisen ehdot"):

Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka
edustavat yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Aldatan liikkeeseen
laskemista osakkeista ja äänistä;

Kaikkien tarvittavien kilpailu- ja muiden viranomaislupien saaminen
ehdoilla, jotka ovat Tarjoajalle kohtuudella hyväksyttävissä;

Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ilmene seikkoja,
olosuhteita tai muutoksia, jotka yksin tai yhdessä muiden sellaisten
seikkojen, olosuhteiden tai muutosten kanssa muodostavat Olennaisen
Haitallisen Muutoksen (siten kuin se jäljempänä määritellään);

Tarjoaja ei Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ole
saanut sellaisia sille aikaisemmin julkistamattomia tietoja, jotka
yksin tai yhdessä muiden sellaisten tietojen kanssa muodostavat
Olennaisen Haitallisen Muutoksen (siten kuin se jäljempänä
määritellään);

Mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut
määräystä, joka estää, lykkää tai olennaisesti vaikeuttaa
Ostotarjouksen loppuun saattamisen;

Aldatan hallitus ei muuta Ostotarjousta koskevaa suositustaan; ja

Yhdistymissopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu."Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa mitä tahansa Aldataan
vaikuttavaa muutosta tai kehitystä, joka on tai jonka voidaan
kohtuudella olettaa aiheuttavan olennaista haittaa Aldatan
liiketoiminnalle (tällä hetkellä harjoitetulle tai tulevaisuudessa
harjoitettavaksi ehdotetulle), taloudelliselle asemalle tai Aldatan
toiminnan tulokselle (konsernitasolla); kuitenkin niin, ettei (i)
muutos yleisessä taloudellisessa tilanteessa, yleisissä
markkinaolosuhteissa tai pörssissä yleisesti (sikäli kuin tällaiset
muutokset eivät vaikutuksiltaan ole olennaisesti suhteettomia
Aldatalle (konsernitasolla) verrattuna muihin toimialan toimijoihin),
eivätkä (ii) tämän Yhdistymissopimuksen perusteella suunnitellun
järjestelyn julkistamisen aiheuttamat muutokset muodosta yllä
määriteltyä muutosta.

Aldatan hallituksen suositus

Aldatan hallitus ("Hallitus") on Yhdistymissopimuksen mukaisesti
sitoutunut olemaan peruuttamatta suositustaan Ostotarjoukseen
liittyen (ks. alla), elleivät Hallituksen velvollisuuksiin
sovellettavat lait ja säännökset tähän velvoita.

Kilpailevat tarjoukset

Hallitus on myös sitoutunut olemaan pyytämättä kilpailevia tarjouksia
ennen Ostotarjousta ja Ostotarjouksen voimassaolon ajan. Mikäli
kolmas osapuoli kuitenkin lähestyy Aldataa kilpailevalla tarjouksella
Aldatasta tai osasta sen liiketoimintaa, tulee Hallituksen mm.
neuvotella hyvässä uskossa Tarjoajan kanssa tarpeellisten muutosten
aikaansaamiseksi Ostotarjoukseen ennen Hallituksen suosituksen
peruuttamista. Tästä huolimatta, Aldatan Hallitus voi ennen
Toteuttamisen ehtojen täyttymistä neuvotella tai keskustella
sellaisten osapuolten kanssa, jotka ovat hyvässä uskossa tehneet
vapaaehtoisen ja kirjallisen tarjouksen, edellyttäen kuitenkin että
Hallitus hyvässä uskossa päättää, että kilpaileva tarjous johtaa, tai
sen voidaan kohtuudella olettaa johtavan parempaan tarjoukseen kuin
Ostotarjous.

Aldatan vakuutukset

Yhdistymissopimus sisältää myös muita Aldataa sitovia ja vastaavissa
sopimuksissa tavanomaisia sitoumuksia ja vakuutuksia.

Kulut ja irtaantumiskorvaus

Kaikki Yhdistymissopimukseen liityvät kulut jäävät sen osapuolen
kannettaviksi, jolle kulut ovat syntyneet, riippumatta Ostotarjouksen
toteuttamisesta.

Yhdistymissopimus ei sisällä irtaantumiskorvausta (break-up fee).

Yhdistymissopimuksen irtisanominen

Yhdistymissopimuksen molemmat osapuolet ovat oikeutettuja
irtisanomaan Yhdistymissopimuksen, jos Toteuttamisen ehdot eivät ole
täyttyneet eikä niistä ole luovuttu ennen 30. syyskuuta 2007.
Molemmat osapuolet ovat oikeutettuja irtisanomaan
Yhdistymissopimuksen toisen osapuolen rikottua sitovaa
Yhdistymissopimukseen sisältyvää vakuutusta.

Muuta

Tarjoaja pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjouksen, vaikka
Ostotarjouksen Toteuttamisen ehdot tai mitkään kyseisistä ehdoista
eivät täyttyisikään. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot
sisältyvät Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjoaja julkistaa ennen
tarjousajan alkamista.

Tarjoaja voi milloin tahansa päättää toteuttaa Ostotarjouksen suoraan
tai epäsuorasti kokonaan omistamansa tytäryhtiön kautta.

Tarjoajalla on käytettävissään riittävä rahoitus Ostotarjouksen
toteuttamiseksi. Symphony Group rahoittaa Ostotarjouksen
pääomasijoituksella sekä Clearlake Capital Group, LP:n myöntämällä
lainarahoituksella. Pääomasijoitus tehdään ja lainarahoitus annetaan
markkinaehtoisesti.

Tarjoajan tarkoituksena on hankkia kaikki Aldatan liikkeeseen
lasketut osakkeet ja optio-oikeudet sekä päättää osakkeiden noteeraus
Helsingin Pörssissä niin pian kuin se soveltuvien lakien ja
säännösten nojalla on käytännössä mahdollista. Danske Markets
Corporate Finance tulee toimimaa Ostotarjouksen järjestäjänä.

Helsingissä 24. toukokuuta 2007.


TARJOAJA                             ALDATA SOLUTION OYJ

HALLITUS                              HALLITUS

Aldatan hallitus

Aldata tiedotti pörssitiedotteella 26.4.2007 saaneensa tiedon, että
Symphony Group oli, Symphony Technology II-A, L.P.:n välityksellä
hankkinut omistukseensa yhteensä 20.089.125 Aldatan osaketta, joka
vastaa 29,29 % Aldatan osakepääomasta ja äänimäärästä.
Tarjouksentekijä on Symphony Groupin määräysvallassa, joten yllä
mainittu prosenttiosuus Aldatan osakkeista ja äänivallasta on
Symphony Groupin hallussa. Aldatan Hallitus on arvioinut jäseniinsä
mahdollisesti kohdistuvia esteellisyyskysymyksiä ja arvioinut kunkin
Hallituksen jäsenen edellytyksiä osallistua Yhdistymissopimuksen
käsittelyyn ja sen päätöksentekoon. Hallitus on todennut, että
Symphony Groupin toimitusjohtaja (managing director) William Chisholm
("Chisholm") ja Symphony Groupin neuvonantaja Bertrand Sciard
("Sciard") ovat Hallituksen jäseniä. Hallituksen kaksi muuta jäsentä
ovat Pekka Vennamo ja Peter Titz (Hallituksen puheenjohtaja).
Hallituksen tekemän arvion sekä ulkopuolisen oikeudellisen
neuvonantajan antaman suosituksen mukaan Hallitus on päättänyt, että
Chisholm ei osallistu Yhdistyssopimuksen eikä sitä seuraavan
Ostotarjouksen valmisteluun, käsittelyyn tai päätöksentekoon
Hallituksessa ja Sciard ei osallistu Yhdistyssopimuksen eikä sitä
seuraavan Ostotarjouksen valmisteluun tai käsittelyyn Hallituksessa,
mutta osallistuu Hallituksen päätöksentekoon Hallituksen esteettömien
jäsenten Vennamon ja Titz'n valmisteluun perustuen. Chisholm ja
Sciard eivät ole oikeutettuja saamaan tietoonsa kolmansien osapuolten
kilpailevia tarjouksia (mikäli tällaisia tulee) ennen kuin
esteettömät Hallituksen jäsenet ovat päättäneet antaa tätä tietoa
Tarjouksentekijälle.

Hallitus on toiminut pelkästään esteettömien ja sidonnaisuuksista
vapaiden jäsentensä välityksellä.

Hallitus on antanut investointipankki, Thomas Weisel Partners LLC:lle
("TWP"), toimeksiannon antaa puolueeton fairness opinion -lausunto
koskien Tarjousvastiketta ja Optiovastiketta (arvottomia Optioita
lukuun ottamatta). TWP:n antama ja Hallituksen vastaanottama fairness
opinion puoltaa Tarjousvastiketta ja Optiovastiketta. Tähän
lausuntoon ja Hallituksen muihin selvityksiin ja arviointeihin
perustuen Hallitus pitää Tarjousvastiketta riittävänä ja suosittaa
tarjottuja vastikkeita Aldatan osakkeenomistajille ja Optioiden
haltijoille.

Hallitus tulee antamaan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen
lausuntonsa Ostotarjouksesta mahdollisimman pian sen jälkeen kun
Aldata on vastaanottanut tarjousasiakirjan arvopaperimarkkinalain 6
luvun 4 §:n mukaisesti ("Lausunto"). Lausunto tulee sisältämään muun
muassa perustellun arvion Ostotarjouksesta Aldatan ja tarjouksen
kohteena olevien Osakkeiden ja Optioiden haltijoiden kannalta ja
Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Aldatan
toimintaan ja työllisyyteen.


ALDATA SOLUTION OYJ

HALLITUS


_____________________                  _____________________


OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN
TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA
LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE,
SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA,
ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.

Aldata lyhyesti
Aldata on kansainvälisesti yksi johtavista ohjelmistoyhtiöistä, joka
kehittää integroituja järjestelmäratkaisuja vähittäiskaupan,
tukkukaupan ja logistiikka-alan yrityksille. Yhtiön tuotetarjonta
kattaa toimitusketjun hallintaohjelmistot sekä myymäläjärjestelmät.
Aldatan ohjelmistot ovat käytössä yli 300 asiakkaalla 50 maassa.
Niiden avulla asiakkaat keräävät sekä analysoivat liiketoiminnalle
olennaista informaatiota tavoitteenaan parantaa tuottavuutta,
tehokkuutta, kannattavuutta ja kilpailukykyä. Aldatan yli 600
ammattilaista kehittää, ylläpitää ja toimittaa ohjelmistoja yhdessä
kansainvälisen yhteistyöverkoston kautta. Aldatan osake noteerataan
Helsingin Pörssissä ja sen kaupankäyntitunnus on ALD1V. Lisätietoja
osoitteesta www.aldata-solution.com.