Okmetic Oyj - Pörssitiedote

Okmetic Oyj:n hallituksen lausunto koskien National Silicon Industry Groupin julkista ostotarjousta

OKMETIC OYJ          PÖRSSITIEDOTE           14.4.2016             KLO 14.00


EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI
OSITTAIN ALUEELLA TAI ALUEELLE TAI HENKILÖLLE, JOKA SIJAITSEE TAI ASUU,
YHDYSVALLOISSA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS TAI
VASTAAVA TIEDOTE TAI JAKAMINEN OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN TAI VAATISI
TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINNIN TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OKMETIC OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO KOSKIEN NATIONAL SILICON INDUSTRY GROUPIN
JULKISTA OSTOTARJOUSTA

1. Tausta

Okmetic Oyj ("Okmetic" tai "Yhtiö") ja National Silicon Industry Group ("NSIG"),
joka on perustettu ja toimii Kiinan kansantasavallan lakien mukaisesti ja jonka
kotipaikka sijaitsee Shanghaissa, Kiinassa, ovat 1.4.2016 allekirjoittaneet
yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan NSIG tekee itse tai
suoraan tai epäsuorasti kokonaan omistamansa tytäryhtiön kautta (yhdessä
"Tarjouksentekijä") vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous")
hankkiakseen kaikki Okmeticin liikkeeseen lasketut osakkeet ja optio-oikeudet,
jotka eivät ole Okmeticin tai minkään sen tytäryhtiöistä omistuksessa. NSIG on
1.4.2016 julkistanut Ostotarjouksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisesti.

Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän 22.4.2016 mennessä julkaisemassa
ostotarjousasiakirjassa (jäljempänä "Tarjousasiakirja") kuvattujen ehtojen
mukaisesti. Tarjousasiakirjassa esitetään muun muassa (i) Ostotarjouksen tausta
ja tavoitteet, (ii) Ostotarjouksen hinnoitteluperusteet ja (iii) Ostotarjouksen
ehdot.

Okmeticin hallitus on tänään antanut tämän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13
§:n mukaisen lausunnon ("Lausunto") koskien Ostotarjousta. Lausunnossa
arvioidaan Ostotarjousta Okmeticin, sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien
haltijoiden näkökulmasta sekä Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia ja
niiden todennäköisiä vaikutuksia Okmeticin toimintaan ja työllisyydelle
Okmeticissa.

2. Ostotarjous lyhyesti

Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen
hankkiakseen kaikki liikkeeseen lasketut Okmeticin osakkeet ja optio-oikeudet,
joita Okmetic tai sen tytäryhtiöt eivät omista.

Ostotarjouksessa tarjottu vastike kustakin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous
on pätevästi hyväksytty, on 9,20 euroa käteisenä. Lisäksi, Yhdistymissopimuksen
ehtojen mukaisesti, 0,65 euron osakekohtainen osinko, josta Okmeticin 7.4.2016
pidetty yhtiökokous on päättänyt, ja joka maksetaan Okmeticin
osakkeenomistajille 18.4.2016, ei vähennä osakkeista tarjottua vastiketta.

Tarjoushinta 9,20 euroa osakkeelta yhdessä 0,65 euron osakekohtaisen Okmeticin
osakkeenomistajille maksettavan osingon kanssa, yhteensä 9,85 euroa, on noin
29,6 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsinki
Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 31.3.2016, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen
Ostotarjouksen julkistamista, noin 39,4 prosenttia korkeampi kuin
kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi viimeisten kolmen
kuukauden ajan ennen Ostotarjouksen julkistamista ja noin 38,9 prosenttia
korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi Nasdaq
Helsingissä viimeisten 12 kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Otettaessa huomioon vain osakekohtainen 9,20 euron tarjoushinta olisi
tarjoushinta noin 21,1 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin päätöskurssi Nasdaq
Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ostotarjouksen julkistamista,
noin 30,2 prosenttia korkeampi kuin kolmen kuukauden ja noin 29,7 prosenttia
korkeampi kuin 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu Okmeticin osakkeiden
keskikurssi Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävältä ajalta.

Kustakin Okmeticin 2013 optio-ohjelman mukaan myönnetystä optio-oikeudesta,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, tarjoushinta on 4,87 euroa
käteisenä kustakin 2013 A-optio-oikeudesta ja 4,62 euroa kustakin 2013 B-optio-
oikeudesta, kun 0,65 euron osinko on maksettu.

Tietyt Okmeticin suurimmista osakkeenomistajista, Accendo Capital SICAV SIF,
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Oy, Oy Ingman Finance Ab, Mandatum
Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen vakuutusyhtiö Kaleva sekä Okmeticin
hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ("Sitoutuneet Osakkeenomistajat"), jotka
edustavat yhteensä 29,9 prosenttia Okmeticin muista kuin Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden omistamista osakkeista ja äänistä sekä 92,9 prosenttia muista
kuin Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamista optio-oikeuksista, ovat tietyin
tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.

3. Lausunnon valmistelu

Lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut hallitukselle
luonnosversion Tarjousasiakirjasta sellaisessa muodossa, jossa Tarjouksentekijä
on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi. Valmistellessaan Lausuntoaan
hallitus on luottanut Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyihin tietoihin.
Hallitus ei ole itsenäisesti tarkistanut Tarjousasiakirjaan sisällytettyjä
tietoja.

Ostotarjouksen arviointinsa tueksi hallitus on pyytänyt UBS Limitedia antamaan
puolueettoman lausunnon ("Fairness Opinion") koskien Ostotarjousta.
Englanninkielinen Fairness Opinion on kokonaisuudessaan tämän lausunnon
liitteenä 1.

4. Tarjouksen rahoittaminen

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä on varmistanut Ostotarjouksen ja tätä
seuraavan pakollisen vähemmistöosakkeiden lunastuksen rahoituksen NSIG:n taseen
osoittamilla käteisvaroilla sekä NSIG:n osakkeenomistajan sitovalla oman pääoman
ehtoisella rahoituksella. Kuvatun rahoituksen saatavuudelle ei ole asetettu
ehtoja. Tarjouksentekijä ei tarvitse ulkopuolista rahoitusta Ostotarjouksen
toteuttamiseksi ja vähemmistöosakkeiden lunastamiseksi. Tarjouksentekijä voi
kuitenkin harkintansa mukaan käyttää ulkopuolista rahoitusta Ostotarjouksen
toteutuskauppojen varsinaiseen selvittämiseen. Ostotarjouksen toteuttaminen ei
ole ehdollinen rahoituksen saamiselle Ostotarjoukselle.

5. Ostotarjouksen arviointi Okmeticin, sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuden
haltijoiden näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Okmeticin vaihtoehtoisia
mahdollisuuksia ja valmistellessaan Lausuntoa hallitus on ottanut huomioon
useita tekijöitä, kuten Okmeticin viimeaikaisen taloudellisen suoriutumisen,
nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Okmeticin osakkeen
kurssikehityshistorian. Hallitus on arvioinut mahdollisuutta, että Okmetic
jatkaa liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä ja perustanut arvionsa
perusteltuihin arvioihin yhtiön tulevaisuuden taloudellisesta suorituskyvystä
huomioiden Okmeticin strategiasuunnitelman ajanjaksolle 2016-2020. Hallitus on
myös huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan
luonnoksen perusteella ja muun käytettävissä olevan tiedon avulla, mukaan
lukien:

  * tarjottu vastike ja preemio Okmeticin muista kuin Yhtiön tai sen
    tytäryhtiöiden omistamista osakkeista ja optio-oikeuksista;
  * Okmeticin osakkeiden arvonmäärityskertoimet ennen Ostotarjouksen
    julkistamista;
  * tieto, että vastike maksetaan käteisellä;
  * tiedot ja arviot Okmeticin liiketoiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta
    tämän Lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa;
  * transaktiovarmuus, mukaan lukien se, että Ostotarjouksen toteuttaminen ei
    ole ehdollinen rahoituksen järjestämiselle tai viranomaishyväksynnille;
  * Yhdistymissopimukseen sisältyvä ehto olla pyytämättä kilpailevia
    ostotarjouksia, sisältäen mahdollisuuden vastata mahdollisiin kolmannen
    osapuolen ehdotuksiin, jos se on tarpeen, jotta hallitus voi täyttää
    huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa;
  * muut Ostotarjouksen ehdot;
  * Fairness Opinion;
  * Sitoutuneiden Osakkeenomistajien sitoumus hyväksyä Ostotarjous edellä
    viitatuin tavoin; ja
  * Okmeticin vaihtoehtoiset strategiset vaihtoehdot.


Kuten Yhdistymissopimuksessa on sovittu, Okmeticin varsinaisen yhtiökokouksen
7.4.2016 päättämä osinko 0,65 euroa osakkeelta maksetaan Okmeticin
osakkeenomistajille 18.4.2016 eikä se vähennä osakkeista tarjottua vastiketta.

Tarjoushinta 9,20 euroa osakkeelta yhdessä 0,65 euron osakekohtaisen Okmeticin
osakkeenomistajille maksettavan osingon kanssa, yhteensä 9,85 euroa, on noin
29,6 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin päätöskurssi Nasdaq Helsingissä
31.3.2016, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Ostotarjouksen
julkistamista, noin 39,4 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi viimeisten kolmen kuukauden ajan ennen Ostotarjouksen
julkistamista, ja noin 38,9 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä
painotettu osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä viimeisten 12 kuukauden
aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Otettaessa huomioon vain 9,20 euron osakekohtainen tarjoushinta olisi
tarjoushinta noin 21,1 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin päätöskurssi Nasdaq
Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ostotarjouksen julkistamista,
noin 30,2 prosenttia korkeampi kuin kolmen kuukauden ja noin 29,7 prosenttia
korkeampi kuin 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu Okmeticin osakkeiden
keskikurssi Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävältä ajalta.

Jokainen optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Yhtiön osakkeen. Kustakin
optio-oikeudesta tarjottu vastike on laskettu vähentämällä vastaaviin optio-
oikeuksiin liittyvä osakkeiden merkintähinta kultakin osakkeelta
Ostotarjouksessa tarjottavasta vastikkeesta ja lisäämällä varsinaisen
yhtiökokouksen päättämä ja Okmeticin osakkeenomistajille maksettava 0,65 euron
osinko perustuen soveltuvan osakkeiden merkintähinnan tarkistuksiin optio-
oikeuksien ehtojen mukaisesti.

Tämän Lausunnon liitteenä 1 olevan Fairness Opinionin mukaan ja ehdollisena
siinä esitetyille olettamuksille ja edellytyksille, Ostotarjouksessa tarjottu
vastike on kohtuullinen taloudellisesta näkökulmasta Okmeticin
osakkeenomistajille ja optio-oikeuden haltijoille. Fairness Opinioniin sekä
hallituksen jatkoselvityksiin ja arviointeihin perustuen hallitus katsoo
vastikkeen olevan kohtuullinen Okmeticin osakkeenomistajien ja optio-oikeuden
haltijoiden näkökulmasta.

Hallitus on todennut, että Okmeticilla olisi myös muita hyviä mahdollisuuksia
kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yrityksenä sen osakkeenomistajien ja
optio-oikeuden haltijoiden eduksi. Kuitenkin kokonaisharkintaan perustuen ja
ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut tekijät, hallitus on todennut, että
Ostotarjous on Okmeticin osakkeenomistajille ja optio-oikeuden haltijoille
edullisempi vaihtoehto kuin liiketoiminnan jatkaminen itsenäisenä yhtiönä tai
Okmeticin muihin mahdollisiin strategisiin vaihtoehtoihin verrattuna.

6. Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämien strategisten
suunnitelmien ja niiden oletettavasta vaikutuksesta Okmeticin toimintaan ja
työllisyyteen Okmeticissa

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia ja niiden
oletettavia vaikutuksia Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen tietojen
perusteella. Näiden tietojen mukaan Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole
odotettavissa mitään välittömiä vaikutuksia Okmeticin liiketoimintaan tai
omaisuuteen. Lisäksi Tarjousasiakirjan mukaan Okmeticin työntekijät ja ylin
johto jatkavat keskeisessä roolissa Okmeticin tulevaisuuden kehityksessä.
Tarjouksentekijän tarkoituksena on säilyttää Okmeticin nykyinen johto ja
työntekijät heidän nykyisillä työsuhde-ehdoillaan varmistaakseen, että Okmetic
tulee jatkamaan nykyistä kehityskulkuaan myös Ostotarjouksen jälkeen. Kuten
tiedotettu 1.4.2016, Okmetic myi 31.3.2016 Allenissa Yhdysvalloissa sijaitsevan,
piikiekkojen epitaksiaalipinnoitukseen keskittyvän tuotantolaitoksen
yhdysvaltalaiselle Epitek Siliconille. Kaupan myötä Yhdysvalloissa toimivan
tytäryhtiön Okmetic Inc:n liiketoiminta, tehdaskiinteistö, koneet ja laitteet,
vaihto-omaisuus sekä suurin osa työntekijöistä siirtyi ostajalle.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä uskoo, että Okmeticilla on merkittävät
mahdollisuudet laajentua kansainvälisesti ja erityisesti Aasian markkinoilla.
Tarjouksentekijä aikoo tukea Okmeticia investoimalla tutkimus- ja kehitystyöhön
ja teknologian parantamiseen Suomessa, kehittämällä liiketoimintaa
kansainvälisesti sekä vahvistamalla edelleen Okmeticin jakeluverkostoa
maailmanlaajuisesti ja erityisesti nopeasti kasvavilla Kiinan
puolijohdemarkkinoilla. Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä kuvaa, että
Okmeticin ainutlaatuiset tekniset valmiudet yhdistettynä Tarjouksentekijän
paikallisten markkinoiden tuntemiseen ja rahoituksen saatavuuteen tehostavat
huomattavasti Okmeticin kehitystä, ja Ostotarjouksen jälkeen NSIG voi tuoda
suoraa ja tehokasta lisäarvoa Okmeticin edelleen kehittämiseen Kiinassa ja sen
ulkopuolella perustuen NSIG:n kokemukseen ja asemaan Kiinan puolijohde- ja
teknologiamarkkinoilla sekä sen saatavilla olevaan rahoitukseen. Lisäksi
Tarjouksentekijä uskoo, että Okmeticin johtoryhmän asiantuntemus ja kokemus sekä
Yhtiön erinomainen taloudellinen suoriutuminen vaikealla alalla ovat jatkossa
Yhtiön merkittäviä kasvuajureita ja menestystekijöitä. Tarjouksentekijä on myös
ilmaissut aikomuksensa tukea vahvasti Okmeticin kasvua ja Vantaan tehtaan
tulevaisuutta.

Hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkemyksen, että Okmeticin liiketoiminnalla on
laajentumispotentiaalia globaalisti ja Aasiassa. Hallitus myös katsoo, että
Okmetic voi hyötyä Tarjouksentekijän asiantuntemuksesta ja markkina-asemasta
Aasian markkinoilla ja Tarjouksentekijän taloudellisista voimavaroista ja että
ne voivat edistää Okmeticin liiketoiminnan kehitystä Kiinassa ja muualla
Aasiassa, esimerkiksi T&K- ja valmistuskapasiteettiin tehtävien sijoitusten
myötä. Hallitus myös katsoo, että Vantaalla olevaa vahvaa teknologia- ja
osaamispohjaa voidaan parantaa entisestään. Tarjousasiakirjassa oleviin
lausuntoihin perustuen hallitus arvioi, että muutoin Tarjouksentekijän
esittämien strategisten suunnitelmien vaikutukset Okmeticin nykyiseen
liiketoimintaan ja työllisyyteen ovat todennäköisesti rajalliset.

7. Suositus

Edellä esitettyyn perustuen hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella
Okmeticin osakkeenomistajille ja optio-oikeuden haltijoille Ostotarjouksen
hyväksymistä.

Yllä olevasta huolimatta hallitus lausuu myös, että tätä Lausuntoa ei tule pitää
sijoitus- tai veroneuvontana Okmeticin osakkeenomistajille tai optio-oikeuden
haltijoille, eikä hallitus arvioi yleistä osakkeiden hintakehitystä eikä
sijoittamiseen yleisesti liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien ja optio-oikeuden
haltijoiden tulee aina itse tehdä päätös Ostotarjouksen hyväksymisestä tai
hylkäämisestä, minkä lähtökohtana tulisi olla Tarjouksentekijän
Tarjousasiakirjassa esittämät tiedot.

Lisäksi hallitus lausuu, että Okmeticin osakkeenomistajien ja optio-oikeuden
haltijoiden tulisi myös harkita mahdollisia Ostotarjouksen hyväksymättä
jättämiseen liittyviä riskejä. Ostotarjouksen toteutuminen vähentää Okmeticin
osakkeenomistajien ja osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat julkisessa
kaupankäynnissä. Riippuen Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden
lukumäärästä, tällä saattaa olla haitallinen vaikutus Okmeticin osakkeiden ja
optio-oikeuksien likviditeettiin ja arvoon.

8. Muut asiat

Okmetic on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä
tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.

Hallitus toteaa, ettei yksikään hallituksen jäsenistä ole osakeyhtiölain mukaan
esteellinen arvioimaan Ostotarjousta. Edellä esitetyin tavoin, hallituksen
jäsenet ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet
hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi, Henri Österlund on osakas ja edustaja
Accendo Capital SICAV SIF:ssä, joka on myös antanut tällaisen sitoumuksen. Nämä
sitoumukset on annettu vain kyseisten henkilöiden roolissa osakkeiden omistajana
ja tämän osalta on erikseen sovittu, ettei näissä sitoumuksissa mikään rajoita
tai estä kyseistä henkilöä (tai tällaisen osapuolen nimeämää tahoa, joka on
Okmeticin hallituksen jäsen) toimimasta Okmeticin hallituksen jäsenenä tai
äänestämästä oman harkintansa mukaan tällaisessa asemassa missä tahansa asiassa,
kuitenkin aina Suomen lain mukaisten hallituksen huolellisuus- ja
lojaliteettivelvoitteiden ja ostotarjouskoodin sisältävien hallituksen
velvollisuuksia koskevien ohjeiden mukaisesti, siltä osin kuin ne soveltuvat.
Ottaen huomioon edellä oleva hallitus katsoo, etteivät kuvatut sitoumukset johda
sellaiseen olennaisiin sidonnaisuuksiin Tarjouksentekijään tai Ostotarjoukseen
liittyviin etujen yhteyteen Tarjouksentekijän kanssa, minkä vuoksi hallitus ei
pystyisi toimimaan itsenäisesti ja riippumattomasti Okmeticin ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Kaikki hallituksen jäsenet ovat
osallistuneet Ostotarjouksen käsittelyyn ja Lausunnon antamiseen ja
valmistelleet hallituksen Ostotarjouksesta johtuvia toimenpiteitä.

Helsingissä, 14.4.2016

OKMETIC OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat:

Hallituksen puheenjohtaja Jan Lång
puh. 040 5087223, sähköposti: janove.lang@outlook.com

Toimitusjohtaja Kai Seikku
puh. (09) 5028 0232, sähköposti: kai.seikku@okmetic.com

HUOMAUTUS

TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN
TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT
VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN
TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA, KUN TARJOUSASIAKIRJA ON
SAATAVILLA.

OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI
TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ
TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI
SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE
TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ
TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN
VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI
TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE,
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI
RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET
VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA,
VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT
NIISSÄ TAI HENKILÖT (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT
VÄLITTÄJÄT), JOTKA TOIMIVAT NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA
SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ. MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN
OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN
RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON PÄTEMÄTÖN.

TÄSSÄ TIEDOTTEESSA TAI TARJOUSASIAKIRJASSA, KUN SE ON SAATAVILLA, JA MUISSA
OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA TAI MATERIAALEISSA ESITETTYJÄ TIETOJA
EI SAA TIEDOTTAA EIKÄ VIRANOMAINEN OLE HYVÄKSYNYT KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI
MATERIAALEJA ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN
(FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) 21 KOHDAN MUKAISESTI. VASTAAVASTI KYSEISIÄ
ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA EI TULE JAKAA, EIKÄ NIITÄ SAA SUUNNATA ISOON-
BRITANNIAAN YLEISÖLLE. KYSEISTEN ASIAKIRJOJEN JA/TAI MATERIAALIEN VIESTINTÄ
RAHOITUSALAN MARKKINOINTINA TULEE TEHDÄ ISOSSA-BRITANNIASSA VAIN SIJOITUSALAN
AMMATTILAISILLE (JOTKA KUULUVAT ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA
MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKET ACT) (FINANCIAL PROMOTION), VUODEN
2005 MÄÄRÄYKSEN ("MÄÄRÄYS") 19(5) ARTIKLAN SOVELTAMISALAAN) TAI MÄÄRÄYKSEN 43
ARTIKLASSA SOVELTAMISALAAN KUULUVILLE HENKILÖILLE TAI MUILLE HENKILÖILLE, JOILLE
NE VOIDAAN LAILLISESTI TIEDOTTAA MÄÄRÄYKSEN MUKAISESTI.

UBS Limitedillä on the Prudential Regulation Authorityn myöntämä toimilupa ja
sitä sääntelee Iso-Britannian the Financial Conduct Authority ja the Prudential
Regulation Authority. UBS Limited toimii Okmeticin taloudellisena neuvonantajana
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se toimi kenenkään muun puolesta tai ole
vastuussa kenellekään muulle kuin Okmeticille UBS Limitedin asiakkailleen
tarjoaman suojan varmistamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen yhteydessä.

 Liite 1: UBS Limited:n Fairness Opinion -lausunto

1 April 2016

The Board of Directors
Okmetic Oyj
Piitie 2, Koivuhaka, Vantaa
P.O. Box 44, FI-01301 Vantaa
Finland

Dear Sirs,

We understand that Okmetic Oyj (the "Company") is considering a transaction
whereby the Company's shareholders will receive, from National Silicon Industry
Group ("NSIG"), a cash payment in the amount of EUR 9.20 for each share validly
tendered in the Tender Offer, in exchange for all of the outstanding shares and
option rights of the Company (the "Transaction"), the terms and conditions of
which are more fully described in the offer document to be published pursuant to
the announcement of the tender offer (the "Agreement"). In addition, the
proposed dividend of EUR 0.65 per share to be declared by the Company's Annual
General Meeting to be held on 7 April 2016, shall not reduce the price offered
for the shares. In the aggregate, the Company's shareholders will as such
receive a compensation of EUR 9.85 per share (the "Consideration").

In connection with the Transaction, you have requested UBS Limited ("UBS") to
provide you with an opinion as to the fairness, from a financial point of view,
of the Consideration to be received by the shareholders of the Company.

UBS has acted as financial adviser to the Company in connection with the
Transaction and will receive a fee for its services contingent upon the
consummation of the Transaction.

From time to time, UBS, other members of the UBS Group (which for the purpose of
this letter means UBS Group AG and any subsidiary, branch or affiliate of UBS
Group AG) and their predecessors may have provided investment banking services
to the Company and NSIG or any of their affiliates un-related to the proposed
Transaction and received customary compensation for the rendering of such
services. In the ordinary course of business, UBS, UBS Group AG and their
successors and affiliates may trade securities of the Company and NSIG for their
own accounts or for the accounts of their customers and, accordingly, may at any
time hold long or short positions in such securities. An affiliate of UBS may be
acting as financier to the Company in connection with the Transaction and, in
such an event, would receive compensation in connection with such financing.

In determining our opinion we have used such customary valuation methodologies
as we have deemed necessary or appropriate for the purposes of this opinion,
including:

  * used a discounted cash flow analysis;
  * reviewed the financial position and operating results of the Company;
  * reviewed comparable companies' trading multiples; and
  * subjected the Transaction to publicly available comparisons.


Our opinion does not address the relative merits of the Transaction as compared
to other business strategies or transactions that might be available with
respect to the Company or the underlying business decision of the Company to
effect the Transaction. At your direction, we have not been asked to, nor do we,
offer any opinion as to the material terms of the Transaction, other than the
Consideration (to the extent expressly specified in this letter) under the
Agreement, or the form of the Transaction. Our opinion does not constitute an
offer by us, or represent a price at which we would be willing to purchase,
sell, enter into, assign, terminate or settle any transaction. The valuation
herein is not an indicative price quotation, in particular, it does not
necessarily reflect such factors as hedging and transaction costs, credit
considerations, market liquidity and bid-ask spreads, all of which could be
relevant in establishing an indicative price for the Company's ordinary shares.
In rendering this opinion, we have assumed, with your consent, that the
Transaction as consummated will not differ in any material respect from that
described in the draft Transaction documents we have examined (i.e. the
Agreement), without any adverse waiver or amendment of any material term or
condition thereof, and that the Company and NSIG will comply with all material
terms of the Transaction documents.

In determining our opinion, we have, among other things:

(i) reviewed certain publicly available business and historical financial
information relating to the Company;

(ii) reviewed audited financial statements of the Company;

(iii) reviewed certain internal financial information and other data relating to
the business and financial prospects of the Company, including estimates and
financial forecasts prepared by management of the Company, that were provided to
us by the Company and not publicly available and that you have directed us to
use for the purposes of our analysis;

(v) conducted discussions with, and relied on statements made by, members of the
senior management of the Company concerning the business and financial prospects
of the Company;

(vi) reviewed current and historic share prices for the Company and publicly
available financial and stock market information with respect to certain other
companies in lines of business we believe to be generally comparable to those of
the Company;

(vii) compared the financial terms of the Transaction with the publicly
available financial terms of certain other transactions which we believe to be
generally relevant;

(viii) reviewed drafts of the Transaction documents (i.e. the Agreement); and

(x) conducted such other financial studies, analyses, and investigations, and
considered such other information, as we deemed necessary or appropriate.

In connection with our review, at your direction, we have assumed and relied
upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the
information that was publicly available or was furnished to us by or on behalf
of the Company, or otherwise reviewed by us for the purposes of this opinion,
and we have not assumed and we do not assume any responsibility or liability for
any such information. In addition, at your direction, we have not made any
independent valuation or appraisal of the assets or liabilities (contingent or
otherwise) of the Company, nor have we been furnished with any such evaluation
or appraisal.

With respect to the financial forecasts, estimates prepared by the Company as
referred to above, we have assumed, at your direction, that they have been
reasonably prepared on a basis reflecting the best currently available estimates
and judgments of the management of the Company as to the future performance of
the Company.

To the extent we have relied on publicly available financial forecasts from
various equity research analysts, we have assumed that they have been reasonably
prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates
and judgments by the analysts as to the expected future results of operations
and financial condition of the Company.

With respect to draft unaudited financial statements of the Company covering
periods ending prior to and dates prior to the date hereof, we have assumed that
such unaudited financial statements reflect the results that will ultimately be
reported in the audited financial statements of the Company for such periods and
dates.

We have also assumed that all governmental, regulatory or other consents and
approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained
without any material adverse effect on the Company, NSIG or the Transaction. Our
opinion is necessarily based on the economic, regulatory, monetary, market and
other conditions as in effect on, and the information made available to us as
of, the date hereof (or as otherwise specified above in relation to certain
information). It should be understood that subsequent developments may affect
this opinion, which we are under no obligation to update, revise or reaffirm.

We accept no responsibility for the accounting or other data and commercial
assumptions on which this opinion is based. Furthermore, our opinion does not
address any legal, regulatory, taxation or accounting matters, as to which we
understand that the Company has obtained such advice as it deemed necessary from
qualified professionals.

Based on and subject to the foregoing, it is our opinion, as of the date hereof,
that the Consideration to be received by the shareholders of the Company in
connection with the Transaction is fair, from a financial point of view.

This letter and the opinion is provided solely for the benefit of the Board of
Directors of the Company, in their capacity as Directors of the Company, in
connection with and for the purposes of their consideration of the Transaction.
This letter is not on behalf of, and shall not confer rights or remedies upon,
may not be relied upon, and does not constitute a recommendation by UBS to, any
holder of securities of the Company or any other person other than the Board of
Directors of the Company to vote in favour of or take any other action in
relation to the Transaction.

This letter may not be used for any other purpose, or reproduced (other than for
the Board of Directors, acting in such capacity, and, on a no-reliance basis,
its advisers), disseminated or quoted at any time and in any manner without our
prior written consent.

This letter and the opinion is made without legal liability or responsibility on
our part. We accept no responsibility to any person other than the Board of
Directors of the Company in relation to the contents of this letter, even if it
has been disclosed with our consent.

Yours faithfully

UBS Limited

[HUG#2003580]

Priedai:

Hallituksen lausunto koskien julkista ostotarjousta.pdf