Suominen Yhtymä - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU SUOMINEN YHTYMÄ OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Tampere, Suomi, 2011-08-19 12:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Suominen Yhtymä Oyj  
                                            Pörssitiedote 19.8.2011 klo 13.00 

KUTSU SUOMINEN YHTYMÄ OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Suominen Yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 12.9.2011 klo 10.00 alkaen
Finlandia-talon Elissa-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100
Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun
puolelta ovesta K4. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan
klo 9.00. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 280.000.000
uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa maksullisessa osakeannissa.
Valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden merkintähinta on 0,45 euroa.
Osakkeiden merkintähinta tulee merkitä sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon. 

Hallituksella on oikeus päättää annin suuntaamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. 

Hallituksella on valtuutuksen nojalla oikeus päättää kaikista muista osakeannin
ehdoista. 

Hallitus tulee käyttämään osakeantivaltuutusta yhtiön ja Ahlstrom Oyj:n välisen
4.8.2011 julkistetun yritysjärjestelyn edellyttämään osakeantiin. Osana
yritysjärjestelyä on sovittu, että yhtiö järjestää osakeannin, jossa annetaan
vähintään 188.888.889 ja enintään 266.666.667 uutta osaketta. 

Hallitus on saanut kirjalliset sitoumukset uusien osakkeiden merkitsemisestä
yritysjärjestelyyn liittyvässä osakeannissa seuraavilta yhtiön
osakkeenomistajilta ja sijoittajilta: Ahlstrom Oyj, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum
Henkivakuutusosakeyhtiö, Suomen Teollisuussijoitus Oy, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Tapiola, Oy Etra Invest Ab, Evald ja Hilda Nissin säätiö,
Heikki Bergholm ja Mikko Maijala määräysvaltayhtiöineen. Merkintäsitoumukset
ovat määrältään yhteensä 80.265.000 euroa ja niiden ehtona on, että edellä
mainitun yritysjärjestelyn toteuttamiselle asetetut kilpailuviranomaisten lupia
koskevat ehdot täyttyvät tai niistä luovutaan. Mikäli osakeannissa merkittävien
kaikkien osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta ylittää 95.000.000 euroa,
Ahlstrom Oyj:n 30.000.000 euron määräinen merkintäsitoumus alenee 95.000.000
euroa ylittävällä määrällä. Ahlstrom Oyj on kuitenkin sitoutunut merkitsemään
osakkeita vähintään sellaisen määrän, että Ahlstrom Oyj:n omistusosuus yhtiössä
on osakeannin jälkeen vähintään 20 %. 

Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa.
Ylimerkintätilanteessa 50.000.000 uutta osaketta pyritään allokoimaan
omistusten suhteessa niille yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty
osakeannin myöhemmin ilmoitettavana täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Tämän jälkeen uusia osakkeita allokoidaan
merkintäsitoumuksen antaneille osakkeenomistajille ja sijoittajille kunkin
merkintäsitoumuksen määrään saakka. 

7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön
yhtiöjärjestystä seuraavasti: 

- Yhtiöjärjestyksen 11 § muutetaan seuraavansisältöiseksi:

11 §
Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan
kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta,
kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista
tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen
yhdessä sanomalehdessä. 

- Niin sanottua äänileikkuria koskeva 12 §:n 2 momentti poistetaan. Muutoksen
jälkeen 12 § on seuraavansisältöinen: 

12 §
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan
kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. 

- Lunastusvelvollisuutta koskeva 14 § poistetaan kokonaisuudessaan.

Hallituksen ehdotuksen mukaan ylimääräisen yhtiökokouksen päätös koskien
yhtiöjärjestyksen muuttamista on ehdollinen ja se tulee voimaan vain yhtiön ja
Ahlstrom Oyj:n välisen 4.8.2011 julkistetun yritysjärjestelyn tullessa voimaan. 

8. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 %:a kaikista yhtiön äänistä, ovat
ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että ylimääräisessä
yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2012
varsinaiseen yhtiökokoukseen asti kestävältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:
hallituksen puheenjohtajalle 31.500 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle
23.650 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 17.650 euroa sekä lisäksi
kullekin hallituksen jäsenelle 500 euron kokouspalkkio kustakin kokouksesta,
joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1.000 euron kokouspalkkio
kustakin kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen
kotimaassa. Ehdotuksen mukaan palkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 %
maksetaan markkinoilta hankittavina Suominen Yhtymä Oyj:n osakkeina. 

Osakkeenomistajien ehdotuksen mukaan yhtiökokouksen päätös hallituksen jäsenten
palkkioista on ehdollinen ja se tulee voimaan vain yhtiön ja Ahlstrom Oyj:n
välisen 4.8.2011 julkistetun yritysjärjestelyn tullessa voimaan. 

9. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen jäsenten
valitseminen 
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 %:a kaikista yhtiön äänistä, ovat
ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi päätettäisiin viisi ja että hallitukseen valittaisiin Risto
Anttonen, Jorma Eloranta, Mikko Maijala, Heikki Mairinoja ja Suvi Hintsanen.
Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty
yhtiön internet-sivuilla www.suominen.fi. 

Osakkeenomistajien ehdotuksen mukaan yhtiökokouksen päätökset hallituksen
jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenten valinnasta ovat ehdollisia ja ne
tulevat voimaan vain yhtiön ja Ahlstrom Oyj:n välisen 4.8.2011 julkistetun
yritysjärjestelyn tullessa voimaan. 

10. Nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi perustaa
osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan
nimitystoimikunnan. Asiaa koskevana ehdotuksena hallitus esittää, että 

1. Ylimääräinen yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai
osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan
hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia
ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. 

2. Nimitystoimikunnan tehtävänä on

a. valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenistä;

b. valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten
palkitsemisesta; 

c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä

d. esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäseniä ja jäsenten
palkitsemista koskevat ehdotukset. 

3. Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai
osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä
hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus
on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 15.11.2011
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän
osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on
suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen
omistaja), esittää viimeistään 14.11.2011 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan
kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin
rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta
laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan,
nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle
omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. 

4. Hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen
koollekutsujana, ja tässä kokouksessa toimikunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. 

5. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 

6. Hallituksen ehdotuksen mukaan ylimääräisen yhtiökokouksen päätös koskien
nimitystoimikunnan perustamista on ehdollinen ja se tulee voimaan vain yhtiön
ja Ahlstrom Oyj:n välisen 4.8.2011 julkistetun yritysjärjestelyn tullessa
voimaan. 

11. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä yhtiön
viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, viimeisen
varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja, viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen
laaditut osavuosikatsaukset sekä hallituksen selostus osavuosikatsauksen
laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista
ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.suominen.fi
viimeistään 22.8.2011. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
26.9.2011 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.8.2011
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 5.9.2011 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla
perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) sähköpostilla osoitteeseen ir@suominen.fi
b) puhelimitse numeroon 010 214 2276 maanantaista torstaihin klo 8.00 - 16.00
c) kirjeitse osoitteeseen Suominen Yhtymä Oyj, PL 380, 33101 Tampere
d) faksilla numeroon 010 214 3530

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. 

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
31.8.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 7.9.2011 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen
yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Suominen Yhtymä Oyj, PL 380, 33101 Tampere ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Suominen Yhtymä Oyj:llä on 19.8.2011 yhteensä 47 395 014 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 19.8.2011

SUOMINEN YHTYMÄ OYJ

Hallitus


Lisätietoja antavat:
toimitusjohtaja Petri Rolig, puh. 010 214 300
talousjohtaja Arto Kiiskinen, puh. 010 214 300

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.suominen.fi

Attachments:

Yhtiökokouskutsu 082011.pdf