Nokia - Julkinen ostotarjous

Nokia Solutions and Networksin ostotarjous kaikista Comptelin liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 27.2.2017

Nokia Oyj
Pörssitiedote
23.2.2017 klo XX.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-
AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI
SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

Nokia Solutions and Networksin ostotarjous kaikista Comptelin liikkeeseen
laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 27.2.2017

Nokia Oyj ("Nokia") ja Comptel Oyj ("Comptel") ilmoittivat 9.2.2017
allekirjoittaneensa 8.2.2017 transaktiosopimuksen, jonka mukaan Nokia sitoutui
tekemään epäsuorasti kokonaan omistamansa tytäryhtiön Nokia Solutions and
Networks Oy:n ("Tarjouksentekijä") kautta vapaaehtoisen julkisen
käteisostotarjouksen kaikista Comptelin liikkeeseen laskemista osakkeista ja
optio-oikeuksista, jotka eivät ole Comptelin tai sen tytäryhtiöiden hallussa
("Ostotarjous").

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan
("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 27.2.2017 klo 9.30
(Suomen aikaa) ja päättyy 29.3.2017 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika").
Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden pidentää Tarjousaikaa Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti.

Tarjottava vastike on 3,04 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Osakkeen Tarjoushinta"). Tarjottava
vastike niistä optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, on 2,56 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta 2014A, 2,16
euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta 2014B, 1,53 euroa käteisenä
jokaisesta optio-oikeudesta 2014C, 2,15 euroa käteisenä jokaisesta optio-
oikeudesta 2015A ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta 2015B
("Option Tarjoushinta").

Comptelin hallitus suosittelee yksimielisesti osakkeenomistajille ja optio-
oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Osakkeenomistajat, jotka
edustavat yhteensä noin 48,3 prosenttia kaikista Comptelin osakkeista ja
äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti
hyväksymään Ostotarjouksen.

Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 27.2.2017 alkaen Nordea Bank AB
(publ), Suomen sivuliikkeen konttoreissa, Nasdaq Helsingissä osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki ja Tarjouksentekijän pääkonttorissa osoitteessa
Karaportti 3, 02610 Espoo, ja Tarjousasiakirjan sähköinen versio on saatavilla
suomenkielisenä 24.2.2017 alkaen internetissä osoitteissa
www.nordea.fi/osakkeet, www.comptel.com/nokia-tender-offer ja
www.nokia.com/fi_fi/sijoittajat/yritysostot-ja-myynnit, sekä englanninkielisenä
24.2.2017 alkaen osoitteissa www.nordea.fi/equities, www.comptel.com/nokia-
tender-offer ja www.nokia.com/en_int/investors/acquisitions-divestments.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämään Comptelin osakasluetteloon merkityille
osakkeenomistajille tai Comptelin optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista
ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä
mihin tahansa Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen konttoriin, josta
tällaiset osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat saavat tarvittavat
tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.

Comptelin osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien haltijoiden, joiden osakkeet
tai optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan
antamien ohjeiden mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Comptelin
osakkeita ja optio-oikeuksia myös Nasdaq Helsingissä tai muuten ennen
Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei
ylitä soveltuvaa Osakkeen Tarjoushintaa tai Option Tarjoushintaa.

Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen
(Liite 1).

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoja sijoittajille:
Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 40 803 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com

Nokia
Nokia on globaali johtaja niiden teknologioiden innovoinnissa, joiden avulla
sekä ihmiset että esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä
merkityksellisempiä verkottuneessa elämässämme, ja Nokia Bell Labsin ja Nokia
Technologiesin innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja
lisensoinnissa.

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja
palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen
tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä
esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Tietoa Comptelista
Elämä koostuu digitaalisista hetkistä. Comptel muuttaa tavan, jolla
pilvipalvelusukupolven tarpeisiin voidaan vastata ja kääntää digitaaliset hetket
liiketoiminnaksi.

Comptel yhdistää digitaalisen kysynnän ja tarjonnan ja lisäämme älykkyyttä,
jotta asiakkaidemme kasvava digitalisoituva liiketoiminta olisi
yksinkertaisempaa ja sujuvampaa. Ratkaisumme mahdollistavat sisältö- ja
datapalvelujen luomisen nopeammin ja helpommin, palvelujen ja tilausten
hallinnoinnin ja toimittamisen sujuvammin sekä nopean ja älykkään datan
jalostamisen päätöksenteon ja toimenpiteiden automatisoinnin tueksi.

Comptel mahdollistaa digitaalisten viestintäpalveluiden tarjoamisen yli kahdelle
miljardille ihmiselle. Joka päivä Comptelin ohjelmistot huolehtivat yli 20
prosentista maailman mobiilikäyttötiedosta. Lähes 300 operaattoria 90 maassa
luottaa meidän tekevän kuluttajien digitaalisista hetkistä täydellisiä, ja
muuttavan ne liiketoiminnaksi. Lisätietoja www.comptel.com

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia riskejä ja
epävarmuustekijöitä, ja tietyt tässä esitetyt lausumat, jotka eivät koske jo
toteutuneita seikkoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Näitä ovat
esimerkiksi: A) kykymme integroida Alcatel-Lucent toimintoihimme sekä toteuttaa
liiketoimintasuunnitelmat ja saavuttaa tavoitellut hyödyt, mukaan lukien
tavoitellut synergiat liittyen Alcatel-Lucentin hankintaan; B) odotukset,
suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät strategioihimme ja kasvun hallintaan;
C) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät liiketoimintojemme
tulevaan tulokseen; D) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät
muutoksiin toiminnallisessa rakenteessamme ja toimintamallissamme; E) odotukset
markkinoiden kehittymisestä, yleisestä taloudellisesta tilanteesta ja
rakenteellisista muutoksista; F) odotukset ja tavoitteet, jotka koskevat
tuloskehitystämme, tulostamme, liiketoiminnan kuluja, veroja, valuuttakursseja,
suojaukset, kustannussäästöjä ja kilpailukykyä sekä liiketoiminnan tulosta,
mukaan lukien tavoitellut synergiat ja tavoitteet, jotka koskevat
markkinaosuuksia, hintoja, liikevaihtoa ja katteita; G) tuotteidemme ja
palveluidemme toimitusten ajoitus; H) oletukset ja tavoitteet, jotka koskevat
yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyitä, yhteisyrityksiä tai niiden perustamisia,
sekä odotettu asiakaskuntamme; I) vireillä olevien ja mahdollisesti tulevien
oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyiden, riita-asioiden, hallinnollisten
menettelyjen ja viranomaistutkimusten lopputulokset; J) oletukset, jotka
koskevat uudelleenjärjestelyitä, investointeja, yritysjärjestelyistä saatavien
tuottojen käyttöä, yrityskauppoja ja divestointeja, ja kykymme saavuttaa
uudelleenjärjestelyjen, investointien, divestointien ja yrityskauppojen
yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet, mukaan lukien
odotukset ja tavoitteet liittyen Comptelin hankintaan ja siihen liittyvään
ostotarjoukseen; ja K) lausumat, jotka sisältävät tai joita edeltävät "uskoa",
"odottaa", "ennakoida", "ennustaa", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on
tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa",
"arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut.

Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja käsitykseen niiden
tietojen valossa, jotka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska
tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset
voivat poiketa olennaisesti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme.
Riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa
tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi: 1) kykymme toteuttaa
strategiamme, ylläpitää tai parantaa operatiivista ja taloudellista tulostamme
tai tunnistaa oikein ja tavoitella menestyksekkäästi liiketoiminta- ja
kasvumahdollisuuksia; 2) kykymme saavuttaa odotetut hyödyt, synergiaedut,
kustannussäästöt ja Alcatel-Lucent hankinnan jälkeinen tehokkuus, mukaan lukien
Comptelin hankintaan liittyvät hyödyt, sekä kykymme toteuttaa organisaatio- ja
liiketoimintarakenteemme tehokkaasti; 3) yleinen taloustilanne,
markkinaolosuhteet ja muu kehitys maissa joissa toimimme; 4) kilpailu sekä
kykymme kilpailla ja panostaa tehokkaasti ja kannattavasti uusiin
kilpailukykyisiin ja korkealaatuisiin tuotteisiin, palveluihin, uudistuksiin ja
teknologioihin sekä tuoda näitä markkinoille oikea-aikaisesti; 5) riippuvuutemme
toimialojemme kehityksestä, mukaan lukien informaatioteknologia- ja
televiestintäalojen syklisyys ja vaihtelu; 6) globaali liiketoimintamme ja
altistumisemme lainsäädäntöön liittyvälle, poliittiselle tai muulle kehitykselle
eri maissa tai alueilla, myös kehittyvillä markkinoilla, sekä muun muassa
verotukseen ja valuuttasääntelyyn liittyville riskeille; 7) kykymme hallita ja
parantaa taloudellista ja toiminnallista suoritus- ja kilpailukykyämme sekä
saavuttaa kustannussäästöjä ja synergiaetuja Alcatel-Lucentin ja Comptelin
hankinnan jälkeen; 8) riippuvuutemme rajallisesta asiakasmäärästä ja laajoista
monivuotisista sopimuksista; 9) altistumisemme suoralle ja epäsuoralle
sääntelylle ja talous- tai kauppapolitiikalle, sekä käyttämiemme prosessien
luotettavuus liiketoimintamme tai yhteisyritystemme hallinnossa, sisäisessä
valvonnassa ja säädösten noudattamisen varmistamisessa estääksemme oikeudellisia
seuraamuksia; 10) altistumisemme erilaisille sääntelykehyksille ja eri
lainkäyttöalueille, jotka sääntelevät vilpillistä toimintaa sekä
täytäntöönpanevat kauppa- ja talouspakotteita ja -politiikkaa, sekä
mahdollisesti sakkoihin, seuraamuksiin tai pakotteisiin johtavat menettelyt tai
tutkimukset; 11) mahdolliset eri lainkäyttöalueilla kohdattavat monitahoiset
veroihin liittyvät seikat sekä verokiistat ja -velvoitteet, joiden perusteella
meille voidaan määrätä maksettavaksi lisää veroja; 12) kykymme hyödyntää
laskennallisia verosaamisia muun muassa todellisen tai oletetun tuloksemme
perusteella; 13) kykymme sitouttaa, kannustaa, kehittää ja rekrytoida osaavia
työntekijöitä; 14) häiriöt valmistus-, palvelutuotanto-, toimitus-, logistiikka-
ja toimitusketjuprosessejamme sekä maantieteellisesti keskittyneisiin
tuotantolaitoksiimme liittyvät riskit; 15) liiketoimintaamme liittyvien
oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyjen, sopimusriitojen tai tuotevastuita
koskevien väitteiden vaikutus; 16) kykymme saavuttaa suunnitelluista
yritysjärjestelyistä odotetut hyödyt tai toteuttaa ne onnistuneesti, mukaan
lukien aiottu Comptelin hankinta ja siihen liittyvä ostotarjous, sekä niihin
liittyvät odottamattomat vastuut, sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian
1.4.2016 jättämässä Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa
(Form 20-F) sivuilla 69-87 otsikon "Operating and Financial Review and
Prospects-Risk Factors" alla, ja muissa Yhdysvaltoin arvopaperi- ja
pörssikomitealle (Securities and Exchange Commission) jätetyissä asiakirjoissa.
Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat
oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen
tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-
AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-
OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE
ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ
ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI
TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA
VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA.
OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA
TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI
MATERIAALEJA VOIDAAN YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA JAKAA VAIN HENKILÖILLE, (I)
JOILLA ON AMMATTIMAISTA KOKEMUSTA YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000
RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (FINANCIAL
PROMOTION) VUODEN 2005 MÄÄRÄYKSEN (MUUTOKSINEEN, "MÄÄRÄYS") 19(5) ARTIKLAN
SOVELTAMISALAAN KUULUVISSA SIJOITUKSISSA, (II) JOTKA KUULUVAT MÄÄRÄYKSEN 49(2)
KOHTIEN (A)-(D) SOVELTAMISALAAN ("KORKEAN NETTOARVON YHTIÖT, REKISTERÖIMÄTTÖMÄT
YHDISTYKSET JNE."), (III) JOTKA KUULUVAT MÄÄRÄYKSEN 43 ARTIKLAN SOVELTAMISALAAN,
(IV) JOTKA OVAT YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN ULKOPUOLELLA, TAI (V) JOTKA OVAT
HENKILÖITÄ, JOILLE KUTSU TAI KANNUSTIN OSALLISTUA ARVOPAPEREIDEN
LIIKKEESEENLASKUUN TAI MYYNTIIN LIITTYVÄÄN SIJOITUSTOIMINTAAN (YHDISTYNEEN
KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN LUVUN 21 MUKAISESTI)
VOIDAAN MUUTOIN LAILLISESTI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI OSOITTAA (KAIKKI TÄLLAISET
HENKILÖT YHDESSÄ "ASIANOMAISET HENKILÖT"). TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE, OSTOTARJOUS JA
SIIHEN LIITTYVÄT MATERIAALIT ON SUUNNATTU VAIN ASIANOMAISILLE HENKILÖILLE
EIVÄTKÄ HENKILÖT, JOTKA EIVÄT OLE ASIANOMAISIA HENKILÖITÄ, SAA TOIMIA NIIDEN
PERUSTEELLA TAI LUOTTAA NIIHIN. MIKÄÄN SIJOITUSTOIMINTA TAI SIJOITUS, JOHON TÄMÄ
PÖRSSITIEDOTE LIITTYY, ON VAIN ASIANOMAISTEN HENKILÖIDEN KÄYTETTÄVISSÄ JA
SAATETAAN VAIN HEIDÄN TIETOONSA.

[]

Liitteet:

Ostotarjouksen ehdot.pdf