Dovre Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 15.3.2012

Espoo, 2012-02-15 08:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Dovre Group Oyj                
 Pörssitiedote                    15.2.2012 klo 9.30 

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 15.3.2012

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 15.3.2012 klo 15.30 alkaen Suomalaisella Klubilla,
osoitteessa Kansakoulukuja 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 4 423 430,82 euroa, josta tilikauden
voitto on 4 077 850,82 euroa. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 0,01 euroa kullekin
yhtiön 62 895 751 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 628 957,51
euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan. 

Koska yhtiö on vuoden 2011 yhtiökokouksessa päättänyt osakepääoman
alentamisesta aiempien tilikausien tappioiden kattamiseksi, on osingonmaksu
kuitenkin ehdollinen osakeyhtiölain 14 luvun 3 - 5 §:n mukaisen
velkojainsuojamenettelyn suorittamiselle. Velkojainsuojamenettelyn arvioitu
kesto on noin neljä (4) kuukautta. 

Hallitus ehdottaa, että ehdotuksessa selostetuin tavoin ehdollinen osinko
maksetaan 15.8.2012 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
20.3.2012 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon. 

Osingonmaksu edellyttää velkojainsuojamenettelyn lisäksi, ettei osingonjako
vaaranna yhtiön maksukykyä. Maksukyky arvioidaan osingonjakoa ennen. Tällä
hetkellä yhtiön maksuvalmius on erittäin hyvä eikä esteitä osingonmaksu
toteuttamiselle ole tiedossa. Mikäli osingonmaksulle ilmaantuu este, tiedottaa
yhtiö asiasta ilman aiheetonta viivettä. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä (25 %) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen
vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajan palkkio 25.000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22.000
euroa ja yhtiön palveluksessa olevan hallituksen jäsenen palkkio 11.000 euroa. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä prosenttia (25 %)
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten
lukumääräksi viisi jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä prosenttia (25 %)
yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet että hallituksen jäseniksi valitaan Ilari
Koskelo, Antti Manninen, Leena Mäkelä ja Hannu Vaajoensuu sekä uutena jäsenenä
Ossi Pohjola. 

Uutena jäsenenä ehdolla oleva Ossi Pohjola on vuodesta 2002 toiminut
päätoimisena hallitusammattilaisena. Tätä ennen Pohjola työskenteli
johtotehtävissä Oraclella ja Andersen Consultingilla. Tällä hetkellä Pohjola
toimii mm. Insta Group Oy:n, Quentinel Oy:n ja Sininen Meteoriitti Oy:n
hallituksissa. Pohjola on aikaisemmin toiminut mm. Affecto Oyj:n ja Basware
Oyj:n hallituksissa. Pohjolan CV on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla
www.dovregroup.com. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun
mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.
Ernst & Young Oy on ilmoittanut että päävastuullisena tilintarkastajana toimii
KHT Mikko Järventausta. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: 

a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 6.200.000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 9,9 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. 

b) Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai
yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka.

16.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-  oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään

(i)  uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai

(iii)    osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin: 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

-    yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita; tai 

-    osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. 

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 12.400.000 (n. 20 %)
kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään
6.200.000 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi
yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän
kanssa olla enintään 6.200.000 kappaletta. 

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien
erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla
enintään yhteensä 5.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun
uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. 

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää muista valtuutuksista liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka.

17. Kokouksen päättäminen



B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.dovregroup.fi. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on viimeistään 2.3.2012 alkaen
saatavilla yhtiön internet-sivuilla. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 



C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.3.2012 klo 10.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  -- Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
  -- Sähköpostitse osoitteeseen susanna.karlsson@dovregroup.com
  -- puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Susanna Karlsson, Puh. 020 436 2000
  -- kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Susanna Karlsson, Maapallonkuja 1 A,
     02210, Espoo, Suomi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
5.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 12.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Dovre Group Oyj/Susanna Karlsson, Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 15.2.2012 yhteensä 62 895 751 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä. 



Espoossa 14.2.2012



DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS



Lisätietoja antaa Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Janne Mielck ja Heidi
Karlsson, SVP, Corporate Functions, puh. 020 436 2000. 

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com