Dovre Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Espoo, 2015-03-04 13:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Dovre Group Oyj                
Pörssitiedote                  4.3.2015 klo 14.30 

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 25.3.2015 klo 14.30 alkaen Suomalaisella Klubilla,
osoitteessa Kansakoulukuja 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen

  1. Kokouksen järjestäytyminen

  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

  1. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
     tilintarkastuskertomuksen esittäminen
     -- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 11 744 309,99 euroa, josta tilikauden
voitto 226 451,65 euroa. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 0,02 euroa kullekin
yhtiön 63 415 751 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 1 268
315,02 euroa. 

Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.4.2015 osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2015 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon. 

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä (25) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen
vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajan palkkio 25 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22 000
euroa. 

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40
prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla tai
vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian
yhtiökokouksen jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin osuus vuosipalkkioista,
joka vastaa vuosipalkkioista perittävää ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää,
maksetaan viimeistään 30.4.2015. 

Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut
toteutuneiden kustannusten mukaan. 

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä (25) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten
lukumääräksi neljää (4). 

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä (25) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet että hallituksen jäseniksi valitaan Rainer
Häggblom, Ilari Koskelo, Arja Koski ja Tero Viherto. 

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun
mukaan. 

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi
tilintarkastaja. Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö
Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Mikko Järventausta. 

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

  1. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 6 200 000
     yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 9,8
     prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

  1. Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
     osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
     hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
     kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan
     NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

  1. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
     yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
     järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön
     kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi
     tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin
annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
     muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään

  1. uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
  2. yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
  3. osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
     antamisesta seuraavin ehdoin:



Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten
oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta
poiketen laissa mainituin edellytyksin.  Valtuutuksen perusteella voidaan antaa
enintään 12 400 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin
19,6 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi,
kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.  Uudet
osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua
vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana
osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja
erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden
realisoimisesta. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut
osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. 

  1. Norwegian Petroleum Consulting Group AS -nimisen yhtiön koko osakekannan
     hankinnan hyväksyminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään osakekannan
     hankintaan liittyvästä suunnatusta osakeannista, suunnatussa annissa
     annettavien osakkeiden ottamisesta pantiksi ja lisäosingosta

Yhtiö julkisti 4.3.2015 sopimuksen, jonka perusteella se aikoo hankkia
norjalaisen Norwegian Petroleum Consulting Group AS -nimisen yhtiön (NPC) koko
osakekannan antamalla vastikkeena 36 453 018 kappaletta Dovre Group Oyj:n uusia
osakkeita (36,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yritysjärjestelyn
toteuttamisen jälkeen). NPC:n vuoden 2013 tilintarkastamattomia pro forma
-lukuja ja tilintarkastamattomia vuoden 2014 lukuja on tämän kokouskutsun
liitteenä. 

Yritysjärjestelyn toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että Dovre
Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää hyväksyä yritysjärjestelyn ja
sille, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään järjestelyyn
liittyvästä suunnatusta osakeannista, suunnatussa annissa annettavien
osakkeiden ottamisesta pantiksi ja lisäosingosta. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää hyväksyä
yritysjärjestelyn. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan kohdassa 16
ehdotetun lisäksi päättämään enintään 36 453 018 uuden osakkeen antamisesta
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla vastikkeena
edellä kuvatussa yritysjärjestelyssä. Suunnatulla osakeannilla on siten yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Tämän valtuutuksen nojalla annettavat uudet
osakkeet eivät oikeuta tilikaudelta 2014 tai tätä edeltäviltä tilikausilta
jaettavaan osinkoon. 

Antivaltuutus on voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutus ei kumoa kohdassa 16
ehdotettua antivaltuutusta. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
edellä olevien yritysjärjestelyssä annettavien yhtiön osakkeiden ottamisesta
pantiksi siten, että hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään
enintään 6 000 000 yhtiön osakkeen ottamisesta pantiksi yritysjärjestelyyn
liittyvien sopimusvastuiden vakuudeksi. Määrä vastaa enintään noin 9,5
prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. 

Hallitus päättää muista pantiksi ottamiseen liittyvistä ehdoista.

Pantiksiottamisvaltuutus on voimassa 30.6.2016 saakka.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa osana edellä mainittua
yritysjärjestelyä hallituksen päättämään 0,06 euron osakekohtaisen lisäosingon
jakamisesta. Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä kuvatussa
yritysjärjestelyssä annettavat uudet osakkeet eivät oikeuta hallituksen tämän
valtuutuksen nojalla mahdollisesti päättämään lisäosinkoon. 

Lisäosingonjakovaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
alkuun saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka. 

Tämän asiakohdan hyväksyminen edellyttää kaikkien tähän asiakohtaan liittyvien
päätösehdotusten hyväksymistä. 

  1. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on viimeistään 4.3.2015 alkaen
saatavilla yhtiön internetsivuilla. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 



C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2015
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2015 klo 10.00, johon
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com

b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com

c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 020 436 2000

d) kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 A,
02210 Espoo. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
13.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 20.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 20.3.2015 klo
10.00 mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat osakkeenomistajien
tavattavissa välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä vapaamuotoisessa
tilaisuudessa. 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 4.3.2015 yhteensä 63 415 751 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä. 



Helsingissä 4.3.2015

DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS



Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Patrick von Essen ja
talousjohtaja Heidi Karlsson, puh. 020 436 2000. 



JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com

Attachments:

NPC alustavat luvut.pdf