Citycon Oyj - Pörssitiedote

Cityconin onnistuneen merkintäetuoikeusannin lopullinen tulos ja järjestelyyn liittyvät täsmennykset yhtiön operatiivista ja osakekohtaista operatiivista tulosta koskevaan ennusteeseen ja optio-oikeuksiin 2011

CITYCON OYJ Pörssitiedote 8.7.2014 klo 11:20

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN
OLISI LAINVASTAISTA. 

Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”) 2.7.2014 päättyneessä
merkintäetuoikeusannissa merkittiin kaikki tarjotut 74.166.052 osaketta.
Ensisijaisessa merkinnässä merkittiin yhteensä 70.990.292 osaketta, mikä vastaa
noin 95,72 prosenttia tarjotuista osakkeista. Toissijaisessa merkinnässä
merkittiin yhteensä 1.218.875 osaketta, mikä vastaa noin 1,64 prosenttia
tarjotuista osakkeista. Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien Gazit-Globe
Ltd.:n, CPP Investment Board European Holdings S.àr.l.:n (”CPPIBEH”) sekä
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen antamien merkintäsitoumusten sekä
Gazit-Globe Ltd.:n ja CPPIBEH:n antamien merkintätakausten johdosta
merkintäetuoikeusannille oli täysimääräinen merkintätakaus. Gazit-Globe Ltd.:n
merkintätakauksen nojalla merkittiin yhteensä 1.956.885 osaketta, mikä vastaa
noin 2,64 prosenttia tarjotuista osakkeista. Osakeanti merkittiin siten
täysimääräisesti. 

Citycon keräsi merkintäetuoikeusannilla bruttomäärältään noin 196,5 miljoonaa
euroa. Merkintäetuoikeusantia edelsi 9.6.2014 toteutettu 77.874.355 osakkeen
suunnattu osakeanti CPPIBEH:lle, jolla Citycon keräsi bruttomäärältään noin
206,4 miljoonaa euroa (merkintäetuoikeusanti ja suunnattu anti yhdessä
”Järjestely”). 

Cityconin hallitus on tänään hyväksynyt kaikki 17.6.2014 - 2.7.2014
järjestetyssä merkintäetuoikeusannissa ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla
tehdyt merkinnät sekä toissijaisessa merkinnässä ja Gazit-Globe Ltd.:n
merkintätakauksen nojalla tehdyt merkinnät merkintäetuoikeusannin ehtojen
mukaisesti. Gazit-Globe Ltd. merkitsi merkintätakauksensa nojalla 1.956.885
osaketta vastaten noin 2,64 prosenttia tarjotuista osakkeista, minkä
seurauksena anti tuli täysimääräisesti merkityksi. CPPIBEH:n antamaa
merkintätakausta ei siten käytetty. 

Ensisijaisessa merkinnässä merkityt uudet osakkeet ovat olleet kaupankäynnin
kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä väliaikaisina osakkeina 3.7.2014 alkaen.
Kaikki merkintäetuoikeusannissa merkityt uudet osakkeet rekisteröidään
kaupparekisteriin arviolta 9.7.2014, minkä jälkeen väliaikaiset osakkeet
yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin arviolta 9.7.2014. Uudet
osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
pörssilistalla yhdessä Cityconin muiden osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus
FI0009002471) arviolta 10.7.2014. 

Uusien osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröinnin seurauksena Cityconin
osakkeiden lukumäärä nousee 593.328.419 osakkeeseen. Kaikki osakeannissa
merkityt osakkeet on maksettu kokonaisuudessaan. 

Uudet osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä
lähtien, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön
osakasluetteloon arviolta 9.7.2014. 

Pohjola Pankki Oyj toimii merkintäetuoikeusannin pääjärjestäjänä.

Järjestelyn johdosta seuraava täsmennys operatiivista tulosta (EPRA Earnings)
ja osakekohtaista operatiivista tulosta (EPRA EPS, basic) koskevaan
ennusteeseen 

Cityconin 24.4.2014 julkistaman ennusteen mukaan Yhtiö arvioi, että sen
operatiivinen tulos (EPRA Earnings) kasvaisi vuonna 2014 2-10 miljoonalla
eurolla verrattuna vuoteen 2013, ja että sen osakekohtainen operatiivinen tulos
(EPRA EPS, basic) olisi vuonna 2014 olemassa olevien osakkeiden perusteella
0,20-0,22 euroa. Koska Järjestely vaikuttaa sekä operatiiviseen tulokseen että
osakkeiden lukumäärään, Citycon ilmoitti 9.6.2014 täsmentävänsä operatiivista
tulosta (EPRA Earnings) ja osakekohtaista operatiivista tulosta (EPRA EPS,
basic) koskevia ennusteitaan. Citycon vahvistaa nyt Järjestelystä seuraavat
täsmennykset, joiden mukaan sen operatiivinen tulos (EPRA Earnings) kasvaa 7-15
miljoonalla eurolla ja sen osakekohtainen operatiivinen tulos (EPRA EPS, basic)
on 0,175-0,195 euroa vuonna 2014 nykyiseen kiinteistökantaan sekä Järjestelyn
toteuttamisen jälkeiseen kasvaneeseen osakkeiden lukumäärään perustuen. 

Optio-ohjelman 2011 ehtojen tarkistaminen

Merkintäetuoikeusannin seurauksena Cityconin hallitus on tänään 8.7.2014 myös
vahvistanut Cityconin optio-oikeuksien 2011 haltijoiden ja osakkeenomistajien
yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi 8.6.2014 tehdyt tarkistukset
optio-oikeuksien 2011 ehtoihin. Optio-oikeuksien 2011A-D(I) osalta tarkistettu
merkintäsuhde on 1,3446 ja merkintähinta 2,7820 euroa osakkeelta.
Optio-oikeuksien 2011A-D(II) osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,3446 ja
merkintähinta 2,8862 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011A-D(III) osalta
tarkistettu merkintäsuhde on 1,3446 ja merkintähinta 2,3804 euroa osakkeelta.
Osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään osakkeiden merkitsemisen yhteydessä
alaspäin täysiin osakkeisiin ja kokonaismerkintähinta lasketaan käyttäen
pyöristettyä osakkeiden lukumäärää ja pyöristäen lähimpään senttiin. Yllä
kuvattujen tarkistusten johdosta optio-oikeuksilla 2011 merkittävien osakkeiden
tarkistettu enimmäismäärä on 9.748.350. 

Merkintäetuoikeusannin johdosta tehtävät edellä kuvatut tarkistukset
optio-oikeuksien 2011 ehtoihin tulevat voimaan, kun ne tulevat rekisteröidyiksi
kaupparekisteriin arviolta 9.7.2014 

Helsinki, 8.7.2014

CITYCON OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puh. 020 766 4521
marcel.kokkeel@citycon.fi

Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puh.  020 766 4459
eero.sihvonen@citycon.fi

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi


HUOMAUTUS

Tämä tiedote ei ole tarjous Yhtiön osakkeiden merkitsemiseksi.

Erityisesti, tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu
julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa, ellei
Yhtiö yksinomaisen harkintansa mukaan päätä toisin. Nämä kirjalliset
materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. 

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Pankki Oyj eivät ole vastuussa, jos tällaisia
rajoituksia rikotaan. Pohjola Pankki Oyj toimii yksinomaan Yhtiön eikä
kenenkään muun tahon puolesta merkintäoikeusannin yhteydessä eikä pidä ketään
muuta henkilöä (riippumatta siitä onko hän tämän tiedotteen vastaanottaja vai
ei) asiakkaanaan siihen liittyen, eikä se ole vastuussa asiakassuojan
järjestämisestä tai merkintäoikeusantiin tai muuhun tässä tiedotteessa
mainittuun järjestelyyn liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin
Yhtiölle. 

Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tässä
mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten
arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen
niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen
hankkimista tai muiden kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisten ehtojen
täyttämistä. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön
julkaisemaan tai lähettämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin
perustuen. 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa
jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet
Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU. 

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.