Kesko Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 02.03.2009 KLO 08.30 1(4)

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään maanantaina 30. päivänä maaliskuuta 2009 klo 13.00
alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, Messuaukio 1
(kongressisiiven sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja kahvitarjoilu alkavat klo 12.00.


A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden
käsittelyjärjestys

1.                 Kokouksen avaaminen

2.                 Kokouksen järjestäytyminen

3.                 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien
valitseminen

4.                 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.                 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.                 Pääjohtajan katsaus

7.                 Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.                 Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen
vahvistaminen

9.                 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja
osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008 vahvistetun
taseen perusteella jaetaan osinkona 1,00 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on 2.4.2009 merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa,
että osingon maksupäivä on 9.4.2009. Lisäksi hallitus ehdottaa, että
yleishyödyllisiin tarkoituksiin lahjoituksina jaettavaksi varataan
300 000 euroa.

10.             Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

11.             Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen
korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle
tulevansa ehdottamaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, että
hallituksen jäsenten palkkioista päätettäisiin seuraavaa:

Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 80 000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen
jäsenelle 37 000 euroa. Kokouspalkkiona hallituksen ja sen
valiokunnan kokouksesta maksettaisiin 500 euroa kokoukselta,
kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole
hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksettaisiin
valiokunnan kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta.

12.             Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle
tulevansa ehdottamaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, että
hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin seitsemän (7).

13.             Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle
tulevansa ehdottamaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, että
hallituksen jäseniksi valittaisiin kauppaneuvos, diplomikauppias
Heikki Takamäki, vuorineuvos Seppo Paatelainen, kauppatieteiden
maisteri Maarit Näkyvä, vuorineuvos Ilpo Kokkila, kauppias Esa
Kiiskinen (uusi jäsen), yliasiamies, kauppatieteiden tohtori Mikko
Kosonen (uusi jäsen) ja kauppias Rauno Törrönen (uusi jäsen).

Esa Kiiskinen (s. 1963) toimii K-supermarket Kontumarketin kauppiaana
Helsingissä. Kiiskinen on koulutukseltaan yo-merkonomi. Mikko Kosonen
(s. 1957) on Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitran yliasiamies.
Kosonen on koulutukseltaan kauppatieteiden tohtori. Rauno Törrönen
(s. 1958) toimii K-citymarket-kauppiaana Joensuussa. Kaikkien
ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty
yhtiön Internet-sivuilla www.kesko.fi.

14.             Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen
korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulut korvataan yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

15.             Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers
Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi
KHT Johan Kronbergin.

16.             Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n
muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 9 §:n
kokouskutsuaikaa koskeva kohta muutetaan siten, että kutsu
yhtiökokoukseen on toimitettava viimeistään 21 päivää ennen
yhtiökokousta.

17.             Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään uusien B-osakkeiden antamisesta. Uudet B-osakkeet
voitaisiin antaa suunnattuna antina maksua vastaan joko yhtiön
osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa riippumatta
siitä, omistavatko he ennestään yhtiön A- vai B-osakkeita, tai
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen siten, että annettavia
osakkeita käytetään vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa,
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai
investointien rahoittamiseksi. Etuoikeudesta poikkeamiseen on oltava
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Uusia B-osakkeita
voitaisiin antaa enintään 20 000 000 kappaletta. Uusien osakkeiden
merkintähinta merkittäisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus sisältäisi myös hallituksen valtuuden päättää osakkeiden
merkintähinnasta, oikeuden antaa osakkeita myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan ja oikeuden päättää muista osakeanteihin
liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutus olisi voimassa 30.3.2012 saakka. Yhtiön tämän
kokouskutsun päiväyksellä voimassa olevan osakeantivaltuutuksen
voimassaolo päättyy 26.3.2009.

18.             Kokouksen päättäminen


B.     Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/sijoittajat. Kesko Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
Internet-sivuilla viikolla 11. Hallituksen ja sen
tarkastusvaliokunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
mukaisesti osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla
Internet-sivuilla viimeistään 13.4.2009 alkaen.


C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.      Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
20.3.2009 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakeluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua yhtiölle viimeistään 23.3.2009 klo 16.00 mennessä.
Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a)     Internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/sijoittajat
noudattaen siellä annettuja ohjeita,
b)     sähköpostitse osoitteeseen taina.hohtari @ kesko.fi,
c)      puhelimitse numeroon 01053 23211,
d)     faksilla numeroon 01053 23421, tai
e)     kirjeitse osoitteeseen Kesko Oyj / Lakiasiat, Satamakatu 3,
00016 Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan nimi. Osakkeenomistajien Kesko Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2.      Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen
välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai
hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Osakkeenomistaja voi halutessaan
käyttää asiamiehen valtuuttamisessa Internet-sivuilta osoitteessa
www.kesko.fi/sijoittajat löytyvää valtakirjalomaketta.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Kesko Oyj/ Konsernin lakiasiat, Satamakatu 3, 00016
Kesko ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3.      Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2009 merkittynä yhtiön
osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen.

4.      Muut tiedot

Kesko Oyj:llä on yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä 2.3.2009 yhteensä
31 737 007 A-osaketta ja 66 114 043 B-osaketta eli yhteensä 97 851
050 osaketta. Yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä 2.3.2009 A-osakkeiden
äänimäärä on 317 370 070 ja B-osakkeiden äänimäärä on 66 114 043 eli
kaikkien yhtiön osakkeiden äänimäärä on yhteensä 383 484 113. Yhtiön
painettu vuosikertomus vuodelta 2008 postitetaan sitä pyytäville.
Vuosikertomustilaukset www.kesko.fi/painotuotteet tai osoitteella
Kesko Oyj, viestintä, Satamakatu 3, 00016 KESKO.

Helsingissä 4. päivänä helmikuuta 2009

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 01053
22347.


Kesko Oyj



Paavo Moilanen
viestintäjohtaja


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet