|
|||
2007-03-26 14:45:00 CEST 2007-03-26 14:45:00 CEST REGULATED INFORMATION Kesko Oyj - Kommuniké från årsstämmaKesko Abp:s bolagsstämmobeslutDen ordinarie bolagsstämman i Kesko Abp fastställde i dag bokslutet för år 2006 samt beviljade styrelsemedlemmarna och verkställande direktören ansvarsfrihet. Bolagsstämman beslutade också att i enlighet med styrelsens förslag dela ut en dividend på 1,50 euro per aktie. Därtill godkände bolagsstämman styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen, emissionsbemyndigande till styrelsen och utdelning av optionsrätter. I bolagsstämman deltog cirka 717 aktieägare. På stämman behandlades de ärenden som ankommer på den ordinarie bolagsstämman och övriga ärenden nedan. Bolagsstämmobeslut Fastställande av bokslutet Bolagsstämman fastställde Kesko Abp:s bokslut, inklusive koncernbokslutet, för år 2006. Vinstutdelning Bolagsstämman beslutade att i enlighet med styrelsens förslag till vinstdisposition på aktierna i Kesko Abp utdela en dividend på 1,50 euro per aktie eller sammanlagt 146 314 669,50 euro. Avstämningsdag för utbetalning av dividenden är 29.3.2007 och dividenden utbetalas 5.4.2007 Dividenden utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen, 29.3.2007, är antecknad i Kesko Abp:s aktieägarförteckning, som upprätthålls av Finlands Värdepapperscentral Ab. Registreringspraxis kräver tre bankdagar, vilket innebär att dividenden utbetalas till den som är innehavare av aktien vid slutet av bolagsstämmodagen 26.3.2007. Vid börsaffärer på bolagsstämmodagen utbetalas dividenden således till köparen. Enligt styrelsens förslag till vinstdisposition ställdes dessutom 300 000,00 euro till styrelsens förfogande för att utdelas som donationer för allmännyttiga ändamål. I fritt eget kapital kvarlämnades 736 663 528,42 euro. Ansvarsfrihet Bolagsstämman beviljade styrelsemedlemmarna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsperioden 2006. Styrelse Bolagsstämman beslöt att antalet styrelsemedlemmar är sju (7), det vill säga lika många som förut. Till styrelsemedlemmar vid den ordinarie bolagsstämman 27.3.2006 invaldes ekonomierådet, köpman Pentti Kalliala, bergsrådet Ilpo Kokkila, vice verkställande direktör Maarit Näkyvä, bergsrådet Seppo Paatelainen, bergsrådet Keijo Suila, köpman Jukka Säilä och kommerserådet, diplomköpman Heikki Takamäki. Styrelsemedlemmarnas mandatperiod är enligt bolagsordningen tre (3) år så att mandatperioden börjar när den bolagsstämma som förrättat valet avslutas och går ut när den tredje (3:e) påföljande ordinarie bolagsstämman avslutas (2009). Bolagsstämman beslöt att arvodena för styrelsemedlemmarna inte förändras. De av bolagsstämman fastställda arvodena för styrelsemedlemmarna är: Månadsarvoden: arvode/mån., euro styrelseordförande 5 000 vice styrelseordförande 3 500 styrelsemedlem 2 500 Mötesarvoden: arvode/möte, euro arvode för styrelsens möte 500 arvode för kommittéernas 500 möte kommittéordförandens arvode 1 000 för kommitténs möte om denne inte också är styrelseordförande eller vice styrelseordförande Till styrelsemedlemmarna och medlemmarna i styrelsens kommittéer betalas dessutom dagtraktamente och ersättning för resekostnader enligt Keskos resereglemente. Revisor Till revisor för bolaget valde bolagsstämman CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy. Ekonom, CGR Pekka Nikula är huvudansvarig revisor i bolaget. Arvode och ersättning till revisor utgår enligt räkning. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen Bolagsstämman godkände styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen i enlighet med förslaget. Bolagets nya bolagsordning är bifogad till detta meddelande (bilaga 1). Styrelsens förslag om beviljande av emissionsbemyndigande till styrelsen Bolagsstämman godkände styrelsens förslag om beviljande av emissionsbemyndigande till styrelsen i enlighet med förslaget. Emissionsbemyndigandet till styrelsen är bifogat till detta meddelande (bilaga 2). Styrelsens förslag om utdelning av optionsrätter Bolagsstämman godkände styrelsens förslag om utdelning av optionsrätter i enlighet med förslaget. Villkoren för optionsprogrammet är bifogade till detta meddelande (bilaga 3). Aktieägarens förslag till ändring av bolagsordningen Bolagsstämman förkastade aktieägaren FIM Maltti Specialplaceringsfonds förslag om att nya moment 3-7 läggs till i 4 § i den gällande bolagsordningen. Dividendens inverkan på Kesko Abp:s optionsprogram Den av bolagsstämman beslutade dividenden sänker teckningspriserna för aktier som tecknas med optionsrätter med beteckningarna 2003D, 2003E och 2003F som hör till Kesko Abp:s 2003 års optionsprogram i enlighet med villkoren för programmet. Från och med avstämningsdagen för dividendutbetalningen, 29.3.2007, är teckningspriserna för nya B-aktier som tecknas med nämnda optionsrätter följande: Optionsrät ISIN-kod B-aktiens Teckningstid Handelsbeteckni t teckningspr ng is 2003D FI000960931 EUR 3,03 1.4.2005- KESBVEW103 7 30.4.2008 2003E FI000960932 EUR 10,59 1.4.2006- KESBVEW203 5 30.4.2009 2003F FI000960933 EUR 16,48 1.4.2007- KESBVEW303 3 30.4.2010 Om styrelsens förslag till bolagsstämman har informerats med ett börsmeddelande 6.2.2007. Kallelsen till bolagsstämman har publicerats 27.2.2007 också som börsmeddelande. Närmare upplysningar ges av vice verkställande direktör Juhani Järvi, tfn 01053 22209. Kesko Abp Harri Utoslahti kommunikationschef SÄNDLISTA Helsingfors Börs Centrala medier BILAGOR bilaga 1 (översättning) KESKO ABP:S BOLAGSORDNING 1 § Firma och hemort Bolagets firmanamn är Kesko Oyj, på svenska Kesko Abp, på engelska Kesko Corporation och på tyska Kesko AG. Bolagets hemort är Helsingfors. 2 § Verksamhetsområde Bolaget fungerar som Keskokoncernens moderbolag och bedriver nedan nämnda verksamhet både på egen hand och genom dotterbolag och samföretag. Bolaget bedriver partihandel med konsumtionsvaror och produktionsnyttigheter. Bolaget låter tillverka konsumtionsvaror och andra produkter samt förmedlar råvaror, maskiner och ut rustning. Bolaget utövar också leverans och spedition, varuhushandel och annan detaljhandel samt restaurangverksamhet. Bolaget producerar tjänster som stöd för detaljhandel och som särskilt bygger på företagsamhet. Bolaget utvecklar affärs- och samarbetsmodeller för detaljhandeln, låter tillverka, säljer och hyr ut affärslokaler och informationshanteringssystem samt förmedlar sådana produkter och tjänster som behövs i detaljhandelsverksamhet. Bolaget utövar fastighets- och värdepappersplacering samt annan placeringsverksamhet. Bolaget kan utöva även annan verksamhet som anknyter sig till den verksamhet som nämns i denna paragraf. 3 § Aktier I bolaget finns A-aktier och B-aktier. Antalet A-aktier är minst en (1) och högst tvåhundrafemtio miljoner (250 000 000) samt antalet B-aktier minst en (1) och högst tvåhundrafemtio miljoner (250 000 000) så att det sammanlagda antalet aktier är minst två (2) och högst fyrahundra miljoner (400 000 000). Varje A-aktie ger tio (10) röster och varje B-aktie ger en (1) röst. Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet. 4 § Styrelse Bolaget har en styrelse som sörjer för bolagets förvaltning och för att dess verksamhet är ändamålsenligt organiserad. Till styrelsen hör minst fem (5) och högst åtta (8) medlemmar. Styrelsemedlemmarnas mandatperiod är tre (3) år så att mandatperioden börjar då den bolagsstämma som verkställt valet har avslutats och upphör då den tredje (3:e) påföljande ordinarie bolagsstämman avslutas. Styrelsen väljer inom sig en ordförande. Styrelsen sammankallas på ordförandens kallelse. Styrelsen är beslutför då mera än hälften (1/2) av dess medlemmar är närvarande. Vid lika röstetal gäller som beslut den åsikt som ordföranden för mötet förenar sig om. 5 § Verkställande direktör Bolaget har en verkställande direktör som är koncernchef. 6 § Revisor Bolaget har en (1) revisor som skall vara ett av Centralhandelskammaren godkänt revisionssamfund. Revisorns mandatperiod är bolagets räkenskapsperiod och revisorns uppdrag upphör då följande ordinarie bolagsstämma efter valet avslutas. 7 § Företrädesrätt Styrelsemedlemmarna och av styrelsen därtill berättigade personer har rätt att företräda bolaget, alltid två (2) tillsammans. 8 § Räkenskapsperiod Bolagets räkenskapsperiod är ett kalenderår. 9 § Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma utfärdas till aktieägarna genom en annons som publiceras i minst två (2) rikstidningar. Kallelsen till stämman utfärdas tidigast två (2) månader och senast en (1) vecka före den dag som avses i 2.2 § 4 kap. i aktiebolagslagen. För att få delta i bolagsstämman skall aktieägaren anmäla sig hos bolaget senast den i kallelsen nämnda dag som kan vara tidigast tio (10) dagar före stämman. 10 § Ordinarie bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen före utgången av juni. Vid stämman skall: företes 1. bokslutet som innehåller koncernbokslutet och verksamhetsberättelsen 2. revisionsberättelsen beslutas om 3. fastställande av bokslutet 4. vinstdisposition som balansräkningen utvisar 5. ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar och verkställande direktören 6. styrelsemedlemmarnas och revisorernas arvoden och grunderna för kostnadsersättningarna 7. antalet medlemmar i styrelsen väljas 8. styrelsens medlemmar vid behov och 9. revisor. bilaga 2 (översättning) STYRELSENS EMISSIONSBEMYNDIGANDE Maximiantalet aktier som ska emitteras Med stöd av bemyndigandet är styrelsen berättigad att besluta om emissionen av högst 20 000 000 nya B-aktier. Aktierna har inte något nominellt värde. Emission mot betalning De nya aktierna kan tecknas endast mot betalning (emission mot vederlag). Teckningsrätt och riktad emission De nya aktierna kan emitteras: · till bolagets aktieägare i samma förhållande som de sedan tidigare har aktier i bolaget och oberoende av om de har A- eller B-aktier, eller · med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt som riktad emission så att de aktier som emitteras används som vederlag vid eventuella företagsförvärv, i andra arrangemang i anslutning till bolagets affärsverksamhet eller till att finansiera investeringar. För en avvikelse från företrädesrätten skall från bolagets synpunkt finnas ett vägande ekonomiskt skäl. Teckningspris och upptagning av det i balansräkningen Styrelsen beslutar om teckningspriset för de aktier som ska emitteras. Styrelsen har rätt att även emittera aktier mot annat vederlag än mot penningvederlag. Teckningspriset avsätts till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Giltighetstid för bemyndigandet Emissionsbemyndigandet är i kraft två (2) år från bolagsstämmans beslut. Övriga villkor Styrelsen beslutar om alla omständigheter som ansluter sig till aktieemissioner. bilaga 3 VILLKOREN FÖR KESKO ABP:S OPTIONSPROGRAM ÅR 2007 I VILLKOREN FÖR OPTIONSRÄTTERNA 1. Antalet optionsrätter Kesko Abp (”Bolaget”) utdelar högst 3 000 000 stycken optionsrätter som berättigar till att teckna totalt högst 3 000 000 nya B-aktier i Bolaget. 2. Optionsrätter 1. Av optionsrätterna tecknas 1 000 000 stycken med beteckningen 2007A, 1 000 000 stycken med beteckningen 2007B och 1 000 000 stycken med beteckningen 2007C. 2. Optionsrätterna emitteras i värdeandelssystemet. 3. Utdelning av optionsrätter 1. Optionsrätterna utdelas utan vederlag enligt det sätt som styrelsen fastställt till ledningen i Bolaget och i de bolag som hör till samma koncern ("Kesko") och övriga Keskos nyckelpersoner (”Optionsrättsmottagare”). 2. Till Sincera Oy (”Sincera”) som är ett helägt bolag av Bolaget utdelas de optionsrätter som med styrelsens beslut inte har utdelats till Optionsrättsmottagarna. Bolagets styrelse beslutar om utdelningen av de optionsrätter som utdelas eller senare returneras till Sincera till de anställda inom Kesko eller som kommer att rekryteras till Kesko som är Optionsrättsmottagare. 3. Vid emitteringsskedet utdelas alla optionsrätter 2007B och 2007C samt de optionsrätter 2007A som inte utdelas till Optionsrättsmottagarna, till Sincera. 4. Bolaget skickar ett skriftligt meddelande till Optionsrättsmottagarna om erbjudandet av optionsrätter. Optionsrätterna beviljas strax efter att Optionsrättsmottagarna har godkänt Bolagets erbjudande. 5. Eftersom optionsrätterna är avsedda att vara en del av Keskos aktiebaserade incitamentsprogram har beviljandet från Bolagets synpunkt ett vägande ekonomiskt skäl enligt lagen. 4. Överlåtelse av optionsrätter och skyldighet att erbjuda optionsrätter 1. Optionsrätter, för vars del den i punkt II.2 fastställda aktieteckningstiden inte har börjat, får inte överlåtas till en tredje eller pantas. Optionsrätterna är fritt överlåtbara först då aktieteckningstiden för deras del har börjat. Optionsrättsmottagaren är skyldig att utan dröjsmål skriftligen meddela Bolaget om han/hon överlåter sina optionsrätter. Styrelsen kan dock med avvikelse från det ovannämnda bevilja tillstånd att överlåta optionsrätter redan tidigare. 2. Skulle Optionsrättsmottagarens anställnings- eller tjänsteförhållande inom Kesko-koncernen upphöra av annan orsak än den anställdas dödsfall, skall denne utan dröjsmål och utan vederlag erbjuda sådana optionsrätter, åt Bolaget eller någon av Bolaget förordnad, för vilka den i punkt II.2 fastställda aktieteckningstiden inte hade inletts den dag anställnings- eller tjänsteförhållandet upphör. Bolagets styrelse kan dock i enskilda fall besluta att Optionsrättsmottagaren behåller sina optionsrätter eller en del av dem som är föremål för skyldigheten att erbjuda. 3. Bolaget kan, vare sig Optionsrättsmottagaren har eller inte har erbjudit sina optionsrätter åt Bolaget eller åt någon som Bolaget bestämmer, skriftligen anmäla åt Optionsrättsmottagaren att denne förlorat sina optionsrätter. Bolaget har rätt att, oberoende av om Optionsrättsmottagaren har eller inte har erbjudit Bolaget eller någon som Bolaget bestämmer optionsrätterna, ansöka utan Optionsrättsmottagarens samtycke om och få överfört alla de optionsrätter som omfattas av skyldigheten att erbjuda optionsrätter från Optionsrättsmottagarens värdeandelskonto till ett av Bolaget anvisat värdeandelskonto. Därutöver har Bolaget rätt att på Optionsrättsmottagarens värdeandelskonto och utan Optionsrättsmottagarens tillåtelse registrera överlåtelse och andra restriktioner gällande optionsrätterna. II VILLKOREN FÖR AKTIETECKNING 1. Rätt till teckning av nya aktier 1. Varje optionsrätt berättigar till att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget. Till följd av aktieteckningarna kan Bolagets antal av aktier stiga med högst 3 000 000 nya B-aktier. Teckningspriset för en aktie avsätts till fonden för inbetalt fritt eget kapital i Bolaget. 2. Sincera kan inte teckna aktier med stöd av optionsrätter. 2. Teckning och betalning av aktier 1. Teckningstiden för aktierna är - med optionsrätt 2007A 1.4.2010 - 30.4.2012 - med optionsrätt 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013 och - med optionsrätt 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014. 2. Teckningen av aktier sker på Bolagets huvudkontor eller på någon annan plats som Bolaget senare anger. Aktierna skall betalas vid teckning till ett av Bolaget anvisat bankkonto. Bolagets styrelse bestämmer om alla åtgärder gällande aktieteckningen. 3. Teckningspriset för aktier 1. Teckningspriset för aktien är - med optionsrätt 2007A Bolagets B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs 1.4 - 30.4.2007 - med optionsrätt 2007B Bolagets B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs 1.4 - 30.4.2008 och - med optionsrätt 2007C Bolagets B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs 1.4 - 30.4.2009. 2. Teckningspriset för aktier som tecknas med optionsrätter sänks i de specialfall och vid de tidpunkter som nämns nedan i punkterna II.7.1 - II.7.2. Teckningspriset är dock alltid minst 0,01 euro. 4. Registrering av optionsrätter och aktier Optionsrätter som använts till aktieteckningen avförs från tecknarens värdeandelskonto, och tecknade och till fullo betalda aktier införs på tecknarens värdeandelskonto. 5. Aktieägarrättigheter Aktieägarnas rätt till dividend och andra aktieägares rättigheter träder i kraft då aktierna har införts i handelsregistret. 6. Aktieemissioner samt optionsrätter och andra specialrättigheter före aktieteckningen Skulle Bolaget före aktieteckningen besluta om att emittera aktier eller bevilja nya optionsrätter eller andra specialrättigheter som berättigar till aktier, har ägarna av optionsrätter samma rätt eller jämbördig rätt med aktieägarna. Jämbördigheten förverkligas på ett av Bolagets styrelse beslutat sätt så att antalet aktier som kan tecknas med varje optionsrätt, teckningspriserna eller båda av dessa justeras. 7. Rättigheter i vissa specialfall 1. Om Bolaget utdelar dividend eller medel från fonden för fritt eget kapital sänks teckningspriset för de aktier som tecknas med optionsrätterna vid varje avstämningsdag för dividend- eller annan utdelning med värdet av de dividender som bestämts eller värdet av det fria egna kapitalet som ska delas ut efter det att bestämningsperioden för teckningspriset inletts och före aktieteckningen. 2. Om Bolaget sänker sitt aktiekapital genom att utdela aktiekapital till aktieägarna, sänks teckningspriset för de aktier som tecknas med optionsrätterna vid avstämningsdagen för återbetalning av aktiekapitalet med värdet av det aktiekapital som bestämts ska delas ut efter det att bestämningsperioden för teckningspriset inletts och före aktieteckningen. 3. Om Bolaget före aktieteckningen försätts i likvidation reserveras ägarna av optionsrätter en möjlighet att använda sin teckningsrätt inom den av Bolagets styrelse fastställda utsatta tiden innan likvidationen inleds. Om Bolaget före teckningstiden avförs ur registret har ägaren av optionsrätter samma eller jämbördig rätt med aktieägaren. 4. Om Bolaget beslutar att som ett fusionerande bolag fusioneras med ett annat bolag eller med ett bolag som bildas i en kombinationsfusion eller beslutar att delas, ges ägarna av optionsrätter rätt att teckna aktierna enligt det sätt och inom den utsatta tid som styrelsen bestämt före fusion eller delning. Efter detta finns aktieteckningsrätten inte längre. Om överlåtelse av optionsrätter är förbjuden enligt punkt I.4.1 ovan har ägaren av optionsrätter dock rätt att överlåta sina optionsrätter inom den av styrelsen fastställda utsatta tiden före fusion eller delning. På inlösen av optionsrätter tillämpas bestämmelserna i 13 § 16 kap. i aktiebolagslagen. 5. Anskaffningen eller inlösningen av Bolagets egna aktier eller anskaffningen av optionsrätter eller andra specialrättigheter som berättigar till aktier påverkar inte den ställning som ägaren av optionsrätter har. Om Bolaget trots allt beslutar att anskaffa eller inlösa egna aktier från alla aktieägare skall ett jämbördigt erbjudande göras till ägarna av optionsrätter. 6. Om en i 1 § 18 kap. i aktiebolagslagen avsedd inlösenrätt och - skyldighet till alla aktier i Bolaget uppstår för någon av aktieägarna, innan aktieteckningstiden upphör, på basis av att aktieägaren innehar över 90 % av Bolagets aktier och röster reserveras för ägaren av optionsrätter en möjlighet att använda sin aktieteckningsrätt inom den av Bolagets styrelse utsatta tiden. Ägaren av optionsrätter har även rätt att sälja sina optionsrätter till inlösaren trots överlåtelsebegränsningen i punkt I.4.1. Aktieägaren, vars andel av aktierna i bolaget och av de röster som aktierna medfört har överstigit 90 %, har rätt att köpa optionsrätterna från ägaren av optionsrätter. När aktieägaren använder denna rätt har ägaren av optionsrätter skyldighet att sälja optionsrätterna till aktieägaren till gängse pris. 7. Om Bolaget före aktieteckningstiden beslutar att förena sina aktieserier har ägaren av optionsrätter en jämbördig ställning med en ägare som innehar B-aktier i Bolaget. III ÖVRIGA VILLKOR 1. På dessa villkor tillämpas Finlands lag. Tvister som hänför sig till optionsrätterna avgörs genom skiljeförfarande i enlighet med reglerna för Centralhandelskammarens skiljenämnd. 2. Bolagets styrelse beslutar om övriga omständigheter i anslutning till optionsrätterna och den kan ge bestämmelser som förbinder Optionsrättsmottagarna. 3. Om ägaren av optionsrätter bryter mot dessa villkor, mot regler eller andra beslut givna av Bolagets styrelse på basen av dessa villkor, mot den gällande lagen eller mot regler utsatta av myndigheterna har Bolaget rätt att utan vederlag frånta sådana optionsrätter som inte tidigare överlåtits eller med vilka aktieteckning inte har skett ifrån ägaren av optionsrätter. 4. Dessa villkor har uppgjorts på finska, svenska och engelska. Skulle de finskspråkiga, engelskspråkiga eller svenskspråkiga villkoren skilja sig från varandra skall de finskspråkiga villkoren följas. 5. Handlingarna gällande optionsrätter finns till påseende på Bolagets huvudkontor i Helsingfors. |
|||
|