Huhtamäki Oyj - Yhtiökokouskutsu

Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu

HUHTAMÄKI OYJ                      PÖRSSITIEDOTE 23.3.2016 KLO 9.05


Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu


Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 21.4.2016 klo 13.00 Finlandia-talon kongressisiivessä,
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:


1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen


8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaettaisiin osinkona 0,66 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.4.2016 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksettaisiin 2.5.2016.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle


10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen


Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot
maksettaisiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 68 000 euroa ja muille jäsenille 57 000 euroa. Lisäksi
hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiot pidettäisiin
ennallaan ja maksettaisiin siten osallistuttujen kokousten mukaisesti
seuraavasti: 1 000 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle maksettaisiin 2 000 euroa kokoukselta, henkilöstövaliokunnan
puheenjohtajalle 1 200 euroa kokoukselta ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle
1 200 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.


11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin seitsemän (7).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin
nykyisistä hallituksen jäsenistä uudelleen Eija Ailasmaa, Pekka Ala-Pietilä,
William R. Barker, Rolf Börjesson, Jukka Suominen ja Sandra Turner sekä uutena
jäsenenä Doug Baillie seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Maria Mercedes Corrales on ilmoittanut
yhtiölle, ettei hän ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.


Doug Baillie (s. 1955) on työskennellyt useissa eri Unilever-konsernin
tehtävissä vuodesta 1978 vuoteen 2016 saakka, viimeisimpinä tehtävinään Chief
Human Resources Officer ja Unilever-konsernin johtoryhmän (ULE) jäsen (2011-
2016), President, Western Europe (2008-2011), Chief Executive Officer & Group
Vice President, South Asia, Hindustan Unilever (2006-2008) ja Group Vice
President, Africa, Middle East & Turkey (2004-2005). Doug Baillien keskeisimmät
luottamustehtävät ovat The MasterCard Foundationin ja Leverhulme Trustin
hallitusten jäsenenä toimiminen. Doug Baillie on koulutukseltaan BComm, Business
Finance, Marketing & Business Administration. Hän on riippumaton yhtiöstä ja
merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla
yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) Sijoittajat-osiossa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi kaikki
ehdokkaat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan hallituksen
jäseniksi, he tulevat valitsemaan Pekka Ala-Pietilän hallituksen
puheenjohtajaksi ja Jukka Suomisen hallituksen varapuheenjohtajaksi.


13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen


Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle
suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun
perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
tilikaudelle 1.1.-31.12.2016 valittaisiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young
Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Harri
Pärssisen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta


Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhteensä enintään 10 776 038 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta
kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei
ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.


Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus
päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.


16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta siten, että annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 13 prosenttia yhtiön nykyisistä
osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien
osakkeiden luovuttamista kuitenkin siten, että uusia osakkeita voidaan antaa
enintään 10 000 000 kappaletta ja omia osakkeita luovuttaa enintään 4 000 000
kappaletta.


Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017
asti.


17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.huhtamaki.com. Huhtamäki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
5.5.2016 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.4.2016
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.


Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 18.4.2016 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi
tapahtua:


a) Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.com noudattaen
sivuilla annettuja ohjeita, tai
b) puhelimitse numeroon 020 770 6879, arkisin kello 9.00-16.00.


Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.


Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.


2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja


Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.4.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 18.4.2016
klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.


Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.


3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat


Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.


Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Huhtamäki Oyj, yhtiökokouspalvelut, Miestentie 9, 02150 Espoo, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.


4. Muut tiedot


Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.


Huhtamäki Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 10.2.2016 yhteensä 107 760 385
osaketta ja ääntä. Tästä määrästä 4 063 906 osaketta on yhtiön tai sen
tytäryhteisöjen hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Espoossa, 10.2.2016

HUHTAMÄKI OYJ
Hallitus


Lisätietoja:
Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7872

Huhtamäki on maailmanlaajuisesti toimiva ruuan ja juoman pakkaamisen
asiantuntija. 71 tuotantolaitoksen ja 23 myyntikonttorin verkostomme 34 maassa
antaa meille erinomaiset valmiudet tukea asiakkaidemme kasvua kaikkialla, missä
he toimivat. Noin 15 800 työntekijäämme kehittää ja valmistaa kolmea eri
teknologiaa hyödyntäen pakkauksia, jotka auttavat huipputuotteita saavuttamaan
enemmän kuluttajia, helpommin. Liikevaihtomme vuonna 2015 oli 2,7 miljardia
euroa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön
pääkonttori on Espoossa. Lisätietoja osoitteessa www.huhtamaki.fi.


[HUG#1996762]