Tikkurila Oyj - Yhtiökokouskutsu

Tikkurila Oyj : Yhtiökokouskutsu

Tikkurila Oyj
Pörssitiedote
7.3.2013 klo 12.35 (CET+1)

Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 10.4.2013 klo 13.00 Lasipalatsin Bio Rexissä osoitteessa
Mannerheimintie 22-24 (2. kerros, sisäänkäynti ilman hissiä), Helsinki. Hissiä
tarvitsevia kokoukseen osallistujia pyydetään käyttämään Ravintola Lasipalatsin
sisäänkäyntiä osoitteessa Mannerheimintie 22-24, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja  tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta
jaetaan osinkoa 0,76 euroa osakkeelta, ja että jäljelle jäävät voittovarat
jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 33,5
miljoonaa euroa, ja se vastaa noin 82,6 prosenttia konsernin tilikauden 2012
nettotuloksesta. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on
15.4.2013 ja osingonmaksupäivä 24.4.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten palkkiot pidetään nykyisellä tasolla. Hallituksen jäsenille
maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtaja 57 000 euroa,
varapuheenjohtaja 37 000 euroa ja muut hallituksen jäsenet 31 000 euroa
vuodessa. Vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia maksettaisiin markkinoilta
hankittavina Tikkurila Oyj:n osakkeina ja loput käteisenä. Osakkeet
hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä,
kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2013 on julkistettu.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksettaisiin kultakin hallituksen ja sen
valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien päätökset ilman kokousta)
palkkiona: jäsenen kotimaassa pidettävät kokoukset 600 euroa sekä jäsenen
kotimaan ulkopuolella pidettävät kokoukset 1 200 euroa. Jäsenen osallistuessa
kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä maksettaisiin 600 euron
kokouspalkkio. Matkustuskustannukset korvattaisiin yhtiön matkustussäännön
mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Eeva Ahdekivi,
Harri Kerminen, Jari Paasikivi, Riitta Mynttinen, Pia Rudengren, Aleksey Vlasov
ja Petteri Walldén.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot on esitetty Tikkurilan
internetsivuilla www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun
mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että KPMG
Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT
Toni Aaltonen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omat osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta
tapahtuu suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman
rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi
yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä
mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai
mitätöidä. Hallitus päättäisi muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Hankkimisvaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka.

Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.3.2012 hallitukselle
annetun hankkimisvaltuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
8 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden
osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan
antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä
olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin
he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai
toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen
likviditeetin parantaminen tai yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen.
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin
enintään 30.6.2014 saakka.

Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.3.2012 hallitukselle
annetun osakeantivaltuutuksen.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Tikkurila Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous. Tikkurila Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 20.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 24.4.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 5.4.2013 kello 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetsivujen kautta osoitteessa www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon (09) 8577 3595, Eija Cederström tai (09) 8577 3337,
Jenni Nisametdin, keskiviikkoisin klo 9.00-11.30 ja 12.30-15.00;
c) sähköpostitse osoitteeseen agm.fi(at)tikkurila.com; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus sekä halu vastaanottaa yhtiökokoukseen
liittyviä tekstiviestejä tai sähköposteja, jolloin myös sähköpostiosoite tulee
ilmoittaa. Osakkeenomistajien Tikkurila Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
27.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 5.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteella Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tikkurila Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.3.2013 yhteensä 44 108 252 osaketta,
jotka kaikki tuottavat yhden äänen.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Vantaalla, 7. maaliskuuta 2013

TIKKURILA OYJ
Hallitus


Lisätietoja:

Tikkurila Oyj
Antti Kiuru, lakiasiainjohtaja
Puh. 0400 686 488, antti.kiuru@tikkurila.com


Tikkurila on jo 150 vuoden ajan tarjonnut kuluttajille ja ammattilaisille
helppokäyttöisiä ja kestäviä ratkaisuja pintojen suojaamiseen ja kaunistamiseen.
Tikkurila haluaa olla johtava maaliyhtiö Pohjoismaissa sekä Venäjällä ja muissa
valituissa Itä-Euroopan maissa. - Väriä elämääsi Tikkurilasta.

www.tikkurilagroup.fi


[HUG#1683665]