Pöyry - Julkinen ostotarjous

Pöyry Oyj: ÅF on julkistanut päivityksen ostotarjoukseensa Pöyrystä

Pöyry Oyj: ÅF on julkistanut päivityksen ostotarjoukseensa Pöyrystä

Pöyry Oyj          Pörssitiedote 14.12.2018 klo 22:00

Tätä  pörssitiedotetta  ei  saa  julkaista  tai  muutoin  levittää  kokonaan tai
osittain,   suoraan  tai  välillisesti  Australiassa,  Kanadassa,  Hongkongissa,
Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai missään
sellaisella alueella tai mihinkään sellaiselle alueelle, jossa ostotarjous olisi
soveltuvan lain vastainen.

ÅF on julkistanut päivityksen ostotarjoukseensa Pöyrystä

ÅF  AB  (publ)  ("ÅF")  ja  Pöyry  Plc  ("Pöyry")  ovat tiedottaneet 10.12.2018
päivätyillä   tiedotteilla,   että   ÅF   tulee   tekemään   Pöyryn  hallituksen
suositteleman  vapaaehtoisen  julkisen  käteisostotarjouksen  ostaakseen  kaikki
liikkeeseen  lasketut ja  ulkona olevat  Pöyryn osakkeet  ("Ostotarjous") 10,20
euron osakekohtaisella hinnalla ("Tarjousvastike").

ÅF:n  tänään  julkistaman  pörssitiedotteen  mukaan  tietyiltä  Pöyryn  suurilta
osakkeenomistajilta   jo   saatujen  10.12.2018 tiedotettujen  peruuttamattomien
sitoumusten,  jotka edustavat noin 52,3 prosenttia  Pöyryn osakkeista ja äänistä
(vastaten  54,1 prosenttia  Pöyryn  ulkona  olevista  osakkeista), lisäksi ÅF on
tiedotteensa   päivämääränä   ostanut  10,4 prosenttia  Pöyryn  ulkona  olevista
osakkeista    ja   saanut   uudet   peruuttamattomat   sitoumukset   Keskinäinen
Työeläkevakuutusyhtiö  Elolta, Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritakselta ja Louise ja
Göran Ehrnrooth Säätiö sr:ltä. Lisäksi ÅF on saanut peruuttamattomat sitoumukset
Pöyryn  toimitusjohtajalta Martin  à Portalta  ja Pöyryn  talousjohtajalta Juuso
Pajuselta. ÅF:n mukaan yhdessä nämä uudet peruuttamattomat sitoumukset edustavat
6,8 prosenttia  Pöyryn ulkona olevista osakkeista. ÅF:n  mukaan se on näin ollen
saanut   osakkeenomistajilta   peruuttamattomat   sitoumukset,  jotka  edustavat
yhteensä 60,9 prosenttia Pöyryn ulkona olevista osakkeista, jolloin ÅF:n omistus
Pöyryssä (mukaan lukien selvittämättömät kaupat) ja peruuttamattomat sitoumukset
hyväksyä  Ostotarjous edustavat yhteensä  71,3 prosenttia Pöyryn ulkona olevista
osakkeista.

ÅF on lisäksi todennut tiedotteessaan, että auttaakseen Pöyryn osakkeenomistajia
Ostotarjouksen    arvioinnissa    ÅF    haluaa   selventää,   että   se   katsoo
Tarjousvastikkeen  vastaavan  Pöyryn  täyttä  arvoa  eikä  ÅF  tule  korottamaan
Tarjousvastiketta.

ÅF:n edellä mainittu tiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen
liitteenä. Lisätietoja Ostotarjouksesta ja ÅF:n ja Pöyryn suunnitellusta
yhdistymisestä on saatavilla osoitteessa: www.drivinggrowthtogether.com

PÖYRY OYJ

Lisätietoja:

Juuso Pajunen, talousjohtaja
Puh. +358 10 33 26632

Liite: ÅF:n pörssitiedote 14.12.2018


Pöyry on kansainvälinen konsultointi- ja suunnitteluyhtiö. Tarjoamme asiakkaille
lämpö-  ja  sähkövoiman  tuotantoon,  siirtoon  ja jakeluun, metsäteollisuuteen,
biojalostukseen  ja  kemianteollisuuteen,  kaivos-  ja metalliteollisuuteen sekä
infraan,  vesihuoltoon  ja  ympäristöön  liittyviä  palveluja. Kehitämme yhdessä
älykkäitä  ratkaisuja  ja  hyödynnämme  viimeisimpiä digitaalisia innovaatioita.
Pöyryn  liikevaihto vuonna 2017 oli  522 miljoonaa euroa, ja  yhtiön osakkeet on
listattu  Nasdaq Helsingin  pörssissä. Noin  5 500 asiantuntijaa. 40 maata. 115
toimistoa.

Vuonna    2018 Pöyry    juhlistaa   ylpeänä   60-vuotista   taivaltaan   yhdessä
henkilöstönsä, asiakkaidensa ja kumppaneidensa kanssa.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ  PÖRSSITIEDOTETTA  EI  SAA  JULKAISTA  TAI  MUUTOIN  LEVITTÄÄ  KOKONAAN TAI
OSITTAIN,   SUORAAN  TAI  VÄLILLISESTI  AUSTRALIASSA,  KANADASSA,  HONGKONGISSA,
JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN
SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ  PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA
TAI  KEHOTUSTA  TEHDÄ  MYYNTITARJOUSTA.  ERITYISESTI  TÄMÄ  PÖRSSITIEDOTE EI OLE
TARJOUS  MYYDÄ  TAI  TARJOUSPYYNTÖ  OSTAA  MITÄÄN  TÄSSÄ  TIEDOTTEESSA KUVATTUJA
ARVOPAPEREITA  EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN,
JAPANIIN,  UUTEEN-SEELANTIIN  TAI  ETELÄ-AFRIKKAAN.  SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ
OSAKKEITA  KOSKEVA  OSTOTARJOUS  YKSINOMAAN  TARJOUSASIAKIRJAAN  SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN   POHJALTA.  TARJOUKSIA  EI  TEHDÄ  SUORAAN  TAI  VÄLILLISESTI  MILLÄÄN
ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAISTA,  TAI  MIKÄLI  ALUEELLA  VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI
REKISTERÖINTEJÄ  TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN  KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA
OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA  EI TEHDÄ  EIKÄ OSAKKEITA  HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI
HENKILÖIDEN  PUOLESTA  SUORAAN  TAI  VÄLILLISESTI MISSÄÄN SELLAISESSA VALTIOSSA,
JOSSA   OSTOTARJOUKSEN   TEKEMINEN   TAI   SEN   HYVÄKSYMINEN  OLISI  SOVELTUVAN
LAINSÄÄDÄNNÖN  TAI  MÄÄRÄYSTEN  NOJALLA  KIELLETTYÄ. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN
LIITTYVIÄ   HYVÄKSYMISLOMAKKEITA   EI  NIIDEN  JULKISTAMISEN  JÄLKEEN  LEVITETÄ,
LÄHETETÄ  EDELLEEN TAI VÄLITETÄ  EIKÄ NIITÄ SAA  LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI
VÄLITTÄÄ  ALUEELLE  TAI  ALUEELTA,  JOSSA  SE  ON  SOVELTUVAN  LAINSÄÄDÄNNÖN TAI
MÄÄRÄYSTEN  NOJALLA KIELLETTYÄ.  OSTOTARJOUSTA EI  ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI  (MILLÄÄN  TAVALLA  MUKAAN  LUKIEN,  RAJOITUKSETTA,  SÄHKÖPOSTITSE,
POSTITSE,   TELEFAKSILLA,   PUHELIMITSE  TAI  INTERNETIN  VÄLITYKSELLÄ,  MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN  VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN  VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN
ARVOPAPERIPÖRSSIN  KAUTTA)  AUSTRALIASSA,  KANADASSA,  HONGKONGISSA,  JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA   TAI   ETELÄ-AFRIKASSA  TAI  NÄIHIN  MAIHIN.  MIKÄ  TAHANSA
OSTOTARJOUKSEN  VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN
SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous  tehdään Pöyryn  Yhdysvalloissa asuville  osakkeenomistajille samoin
ehdoin  kuin kaikille muille Pöyryn osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Kaikki  asiakirjat, mukaan lukien  tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille  tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Pöyryn muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous  tehdään  suomalaisen  yhtiön,  Pöyryn,  liikkeeseen  lasketuista ja
ulkona  olevista  osakkeista.  Ostotarjouksen  yhteydessä  annettaviin tietoihin
sovelletaan   Suomen   tiedonantovelvollisuuksia,   jotka  eroavat  Yhdysvaltain
vastaavista.   Tähän  pörssitiedotteeseen  tai  tarjousasiakirjaan  sisällytetty
tilinpäätös   ja   taloudelliset   tiedot   on   laadittu   soveltuvien   Suomen
kirjanpitostandardien  mukaisesti,  eivätkä  ne  välttämättä  ole  verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Pöyryn  osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen   Yhdysvaltain   liittovaltion  arvopaperilakien  nojalla  voi  olla
vaikeaa, koska ÅF ja Pöyry ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa
tai  kaikki ÅF:n  ja Pöyryn  johtajista ja  hallituksen jäsenistä saattavat asua
Yhdysvaltain   ulkopuolella.  Pöyryn  osakkeenomistajat  eivät  välttämättä  voi
haastaa  ÅF:ää tai Pöyryä tai näiden  johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen
Yhdysvaltain    arvopaperilakien    rikkomisesta   Yhdysvaltain   ulkopuolisessa
tuomioistuimessa.   ÅF:n,   Pöyryn  ja  näiden  lähipiiriyhtiöiden  pakottaminen
noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous  odotetaan  tehtävän  Yhdysvaltain  vuoden 1934 arvopaperipörssilain
(U.S.  Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen kohdan 14(e) ja Regulation
14E -säännöksen   mukaisesti  "Tier  II"  -ostotarjouksena,  ja  muutoin  Suomen
lainsäädännön  vaatimusten  mukaisesti.  Ostotarjoukseen  sovelletaan näin ollen
muun   muassa   peruutusoikeutta,   tarjousaikataulua,  selvitysmenettelyitä  ja
maksujen     ajoitusta     koskevia     tiedonantovelvollisuus-     ja     muita
menettelymääräyksiä,      jotka      eroavat      Yhdysvaltain     kansallisista
ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

ÅF   ja   sen   lähipiiriyhtiöt   tai   välittäjät  (toimiessaan  ÅF:n  tai  sen
lähipiiriyhtiöiden   asiamiehinä)   voivat   ajoittain  soveltuvien  lakien  tai
määräysten  sallimissa rajoissa ja muutoin  kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan
tai  välillisesti,  ostaa  tai  järjestää  ostavansa sellaisia Pöyryn osakkeita,
jotka  ovat Ostotarjouksen kohteena, tai  mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin
tieto   ostoista   tai   järjestelyistä   ostaa   julkistetaan  Suomessa,  tieto
julkistetaan   lehdistötiedotteella   tai   muulla  sellaisella  tavalla,  jolla
tällaisen    tiedon    voidaan    kohtuudella    arvioida   tavoittavan   Pöyryn
osakkeenomistajat   Yhdysvalloissa.   ÅF:n  taloudelliset  neuvonantajat  voivat
lisäksi  harjoittaa Pöyryn  arvopapereilla tavanomaista  kaupankäyntiä, joka voi
käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain  arvopaperi-  ja  pörssikomitea  tai mikään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperikomitea  ei ole  hyväksynyt tai  hylännyt Ostotarjousta  eikä lausunut
mitenkään   tarjousasiakirjan   oikeellisuudesta   tai  täydellisyydestä.  Tämän
vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä  perustu  historiallisiin  tosiseikkoihin,  vaan  ne  ovat  lausumia
tulevaisuuden  odotuksista. Tässä  pörssitiedotteessa esitetyt  lausumat, joissa
käytetään  ilmauksia "pyrkii", "ennakoi", "olettaa", "uskoo", "voisi", "arvioi",
"odottaa",  "aikoo",  "saattaa",  "suunnittelee",  "pitäisi",  "tulee"  ja  muut
ÅF:ään,   Pöyryyn,   Ostotarjoukseen   tai   ÅF:n   ja  Pöyryn  liiketoimintojen
yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia
lausumia.   Muut   tulevaisuutta   koskevat   lausumat   ovat   tunnistettavissa
asiayhteydestä,  jossa lausumat on esitetty.  Tulevaisuutta koskevia lausumia on
esitetty   tämän   pörssitiedotteen  useissa  kohdissa,  kuten  kohdissa,  jotka
sisältävät  tietoa ÅF:n  liiketoiminnan tulevista  tuloksista, suunnitelmista ja
odotuksista  Ostotarjouksen toteuttamisen  jälkeen, mukaan  lukien strategisista
suunnitelmista,   synergioista   ja  kasvusta,  sekä  yleisestä  taloudellisesta
tilanteesta.  Nämä  tulevaisuutta  koskevat  lausumat  perustuvat tämänhetkisiin
suunnitelmiin,  arvioihin,  ennusteisiin  ja  odotuksiin  eivätkä ne ole takeita
tulevasta  tuloksesta. Ne  perustuvat tiettyihin  tällä hetkellä perusteltavissa
oleviin   odotuksiin,  jotka  saattavat  osoittautua  virheellisiksi.  Tällaiset
tulevaisuutta  koskevat lausumat perustuvat oletuksiin,  jotka ovat riskeille ja
epävarmuustekijöille   alttiita.   Sijoittajien   ei   pitäisi  tukeutua  näihin
tulevaisuutta  koskeviin  lausumiin.  Lukuisat  tekijät saattavat aiheuttaa sen,
että   ÅF:n  todellinen  liiketoiminnan  tulos  tai  taloudellinen  asema  eroaa
olennaisesti  tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai
niistä  pääteltävissä  olevasta  liiketoiminnan  tuloksesta  tai taloudellisesta
asemasta. ÅF tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan
tai   julkaisemaan   mitään   tarkistuksia   mihinkään  tulevaisuutta  koskeviin
lausumiin,  jotka  huomioisivat  tämän  pörssitiedotteen  päivämäärän  jälkeiset
tapahtumat tai olosuhteet.

Vastuuvapauslauseke

Skandinaviska   Enskilda  Banken  AB  (publ),  jonka  toimintaa  valvoo  Ruotsin
finanssivalvonta  (Finansinspektionen), toimii  Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n
eikä  kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen
järjestäjänä,  eikä  se  pidä  ketään  muuta  henkilöä  kuin  ÅF:ää asiakkaanaan
Ostotarjoukseen  liittyen eikä se  ole vastuussa kenellekään  muulle kuin ÅF:lle
Skandinaviska   Enskilda   Banken   AB  (publ):n  asiakkailleen  antaman  suojan
tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Access  Partners Oy toimii Ostotarjouksessa  ainoastaan ÅF:n eikä kenenkään muun
taloudellisena  neuvonantajana, eikä  se pidä  ketään muuta  henkilöä kuin ÅF:ää
asiakkaanaan  Ostotarjoukseen liittyen eikä se  ole vastuussa kenellekään muulle
kuin ÅF:lle Access Partners Oy:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.



Pöyry on kansainvälinen konsultointi- ja suunnitteluyhtiö. Tarjoamme asiakkaille
lämpö- ja sähkövoiman tuotantoon, siirtoon ja jakeluun, metsäteollisuuteen,
biojalostukseen ja kemianteollisuuteen, kaivos- ja metalliteollisuuteen sekä
infraan, vesihuoltoon ja ympäristöön liittyviä palveluja. Kehitämme yhdessä
älykkäitä ratkaisuja ja hyödynnämme viimeisimpiä digitaalisia innovaatioita.
Pöyryn liikevaihto vuonna 2017 oli 522 miljoonaa euroa, ja yhtiön osakkeet on
listattu Nasdaq Helsingin pörssissä. Noin 5 500 asiantuntijaa. 40 maata. 115
toimistoa.

Vuonna 2018 Pöyry juhlistaa ylpeänä 60-vuotista taivaltaan yhdessä
henkilöstönsä, asiakkaidensa ja kumppaneidensa kanssa.


[]

Attachments:

FI Tarjouksentekijän tiedote 14 12 2018.pdf