Elcoteq - Pörssitiedote

ELCOTEQ KÄYNNISTÄÄ UUDEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄN

ELCOTEQ SE	Pörssitiedote		24.10.2007 klo 8.45

ELCOTEQ KÄYNNISTÄÄ UUDEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄN

Elcoteq SE:n hallitus on päättänyt hyväksyä osakepalkkiojärjestelmänä
toteutettavan kannustinjärjestelmän konsernin avainhenkilöiden motivoimiseksi
ja sitouttamiseksi. 

Ohjelman mukainen mahdollinen palkkio perustuu hallituksen asettamien
tavoitteiden saavuttamiseen koskien konsernin tulosta ennen veroja tilikaudella
2008. Tavoitteiden saavuttamisesta riippuen yhtiö voi laskea liikkeeseen
enintään 1 500 000 uutta A-sarjan osaketta, joista 50 % laskettaisiin
liikkeeseen maaliskuussa 2009 ja loput 50 % marraskuussa 2009. 

Uudet A-sarjan osakkeet laskettaisiin liikkeeseen Elcoteq SE:n varsinaisen
yhtiökokouksen hallitukselle 22.3.2007 antaman valtuutuksen mukaisesti. Sama
yhtiökokous päätti siirtää yhtiön kotipaikan Luxemburgin suurherttuakuntaan,
mikä tapahtuu 1.1.2008. Näin ollen osakepalkkiojärjestelmän mukaisten uusien
A-sarjan osakkeiden liikkeeseenlaskut vuonna 2009 toteutetaan Luxemburgin
lakien ja varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2007 hyväksymän Elcoteq SE:n uuden
yhtiöjärjestyksen mukaisesti. 

Liite: Osakepalkkiojärjestelmän ehdot


ELCOTEQ SE

Tuula Hatakka
rahoitus- ja viestintäjohtaja

Lisätietoja:
Tuula Hatakka, puh. 010 413 1808

Tietoa Elcoteqista:
Elcoteq SE on johtava tietoliikennetuotteisiin ja -asiakkaisiin keskittyvä
elektroniikan valmistuspalveluyritys. Elcoteq tarjoaa maailmanlaajuisesti
tietoliikennetuotteiden suunnittelu-, valmistus-, materiaalihallinta- ja
jälkimarkkinapalveluja, jotka kattavat asiakkaiden tuotteiden koko elinkaaren.
Elcoteq valmistaa mm. matkapuhelimia ja niiden moduuleita, digisovittimia,
tukiasemia ja mikroaaltolinkkejä. Elcoteqilla on toimintaa neljällä mantereella
16 maassa, ja se työllistää noin 23 000 henkilöä. Konsernin liikevaihto vuonna
2006 oli 4,3 miljardia euroa. Elcoteq SE on listattu Helsingin Pörssissä.
Lisätietoja yhtiöstä: www.elcoteq.com. 








 
Liite: Osakepalkkiojärjestelmän ehdot

A.	OHJELMAN TARKOITUS

Elcoteqissa pidetään tärkeänä, että erinomaisesta suorituksesta annetaan
tunnustusta ja asianmukainen palkkio. Ohjelman tavoitteena on kannustaa Yhtiön
ja sen Konserniyhtiöiden keski- ja ylempään johtoon kuuluvia avainhenkilöitä
omistamaan Osakkeita ja siten houkutella avainhenkilöitä palvelukseensa,
kannustaa heitä työskentelemään Yhtiön tai sen Konserniyhtiön hyväksi sekä
tarjota mainituille avainhenkilöille ylimääräisen kannustimen edistää Yhtiön
tai sen Konserniyhtiön menestystä. 

Yhtiö toteaa, että Edunsaajiin voidaan soveltaa sisäpiirinkauppaa koskevia
sääntöjä ja määräyksiä, ja heidät voidaan asettaa myös rikosoikeudelliseen
vastuuseen kyseisten sisäpiirinkauppaa koskevien sääntöjen ja määräysten
rikkomuksista. 


B.	MÄÄRITELMÄT

Ellei toisin määrätä tai asiayhteys muuta edellytä, seuraavia tässä Ohjelmassa
esiintyviä termejä käytetään seuraavissa tarkoituksissa: 

Edunsaaja tarkoittaa yksityishenkilöitä, joille tarjotaan Ohjelman mukaisia
Osakkeita. 

Hallinnoija on määritelty Ohjelman 3.1 §:ssä.

Hallitus tarkoittaa Yhtiön hallitusta siten kuin Yhtiön nykyisen
yhtiöjärjestyksen 29-31 §:ssä on määrätty. 

Konserniyhtiö tarkoittaa mitä tahansa yhtiötä, yritystä tai muuta yhteisöä,
jossa Yhtiön suora tai yhden tai useamman väliyhteisön kautta välillinen
omistus tai määräysvalta ylittää viisikymmentä prosenttia (50 %)
äänioikeuksista tai kyseisen yhtiön, yrityksen tai muun yhteisön liikkeeseen
lasketuista osakkeista. 

Liikkeeseenlaskupäivä on määritelty Ohjelman 6.2 §:ssä. 

Ohjelma tarkoittaa Elcoteq SE:n Osakepalkkiojärjestelmää 2007.

Osake tarkoittaa Ohjelman mukaisesti liikkeeseenlaskettua Yhtiön A-sarjan
osaketta, joka asianmukaisesti hyväksytyn Ohjelman mukaisesti oikeuttaa
Edunsaajan saamaan Yhtiön A-sarjan osakkeita. 

Palkitsemisvaliokunta tarkoittaa valiokuntaa, jolle Yhtiön Hallitus on antanut
valtuudet Ohjelman hallinnointiin. 

Pankkipäivä tarkoittaa päivää (pois lukien lauantait tai sunnuntait), jolloin
pankit ovat auki Luxemburgissa ja Suomessa. 


Perilliset tarkoittavat kuolleen Edunsaajan laillisia perillisiä kussakin
oikeuspaikassa sovellettavan määritelmän mukaisesti. 

Työntekijä tarkoittaa ketä tahansa Yhtiön tai Konserniyhtiön työntekijää.

Voitto Ennen Veroja tarkoittaa Elcoteq-konsernin tuloslaskelman tulosta ennen
veroja. 

Yhtiö tarkoittaa Elcoteq SE:tä, eurooppayhtiötä, jonka rekisteröity toimipaikka
sijaitsee Luxemburgissa 1.1.2008 alkaen. 


C.	OHJELMAN EHDOT

1 §. Kelpoisuus

1.1.	Hallinnoija nimeää vapaasti harkintansa mukaan Ohjelman Edunsaajat
edellyttäen kuitenkin, että jokaisen Edunsaajan on oltava Yhtiön tai
Konserniyhtiön Työntekijä ajankohtana, jolloin Osake myönnetään. Osakkeita
myöntäessään Yhtiö ottaa huomioon IPE-pisteytyksen, Hay-pisteet ja erityiset
tavoitteet, jotka koskevat Voittoa Ennen Veroja tilikautena 2008. 

1.2.	Ohjelma tulee voimaan 23. lokakuuta 2007. Edunsaajat ovat oikeutettuja
saamaan 1 500 000 osakkeesta prosenttiosuuden, joka perustuu Voittoon Ennen
Veroja tilikaudella 2008 (”Osakkeet 2008”). 50 % Osakkeista 2008 jaetaan
maaliskuussa 2009 ja 50 % marraskuussa 2009. 

1.3.	 Edunsaajan on oltava Yhtiön tai sen Konserniyhtiön Työntekijä. Uusille ja
aiempaa vaativampiin tehtäviin siirtyneille Työntekijöille myönnetään Osakkeita
suhteessa Työntekijän työssäoloaikaan Yhtiössä tai sen Konserniyhtiössä (pro
rata -periaatteella). 

1.4.	Edunsaajat, jotka ovat pitkillä lakisääteisillä vapailla, kuten
vanhempainvapaalla tai opintovapaalla, tai siirtyvät eläkkeelle, saavat
Yhtiössä tai sen Konserniyhtiössä työskentelyaikansa mukaisen osuuden (pro rata
-osuuden). 

1.5.	Edunsaajan oikeus saada Osakkeita lakkaa, mikäli Edunsaajan työsuhde
Yhtiöön tai Konserniyhtiöön päättyy mistä tahansa muusta syystä kuin kuoleman,
työkyvyttömyyden tai eläkkeelle siirtymisen seurauksena. 

1.6.	Mikäli Edunsaajan työsuhde Yhtiön tai Konserniyhtiön palveluksessa päättyy
kuoleman tai työkyvyttömyyden seurauksena, hän (kuolemantapauksen yhteydessä
hänen Perillisensä) säilyttää Ohjelman mukaisen oikeuden Osakkeisiin suhteessa
Työntekijän työssäoloaikaan Yhtiössä tai sen Konserniyhtiössä (pro rata
-periaatteella). Perillisten on ilmoitettava Yhtiölle asemastaan ja, mikäli
Yhtiö katsoo sen tarpeelliseksi, todistettava asemansa Yhtiön hyväksymällä
todistuksella tai asiakirjalla, jossa varmennetaan Edunsaajien henkilötiedot ja
heidän henkilökohtaiset perintöoikeutensa. 


2 §. Kesto 

2.1.	Ohjelma tulee voimaan 23. lokakuuta 2007, ja se kestää marraskuuhun 2009
asti. Hallinnoija voi lakkauttaa Ohjelman koska tahansa, kuitenkin edellyttäen,
että lakkautus suoritetaan Ohjelman 10.2 §:ssä määrättyjen Edunsaajan
oikeuksien mukaisesti. 


3 §. Ohjelman hallinnointi

3.1.	Ohjelman Hallinnoijana toimii Yhtiön Hallitus paitsi siltä osin kuin
Hallitus luovuttaa valtuutuksen Palkitsemisvaliokunnalle, jolloin Hallinnoijana
toimii Palkitsemisvaliokunta, kuitenkin siten, että Palkitsemisvaliokunnan
tehtävänä on toimia Hallituksen neuvonantajana Ohjelmaa koskevissa asioissa.
Ohjelman määräysten mukaisesti Hallinnoijalla on Hallituksen valvonnassa ja
vastuulla valtuudet: 

a.	määrittää vapaasti harkintansa mukaisesti, huomioiden konsernin Voittoa
Ennen Veroja koskevat tavoitteet, kulloinkin liikkeeseenlaskettavien Osakkeiden
lukumäärä kuitenkin niin, että Ohjelman mukaisesti liikkeeseenlaskettavien
Osakkeiden enimmäismäärä on miljoona viisisataatuhatta (1 500 000) Osaketta tai
Hallinnoijan tulkintaan Ohjelman 9 §:n mukaisen tarkistuksen vaikutuksesta
perustuva vastaava määrä Osakkeita. 

b.	määrittää vapaasti harkintansa mukaisesti, huomioiden IPE-pisteytyksen,
Hay-pisteet ja konsernin Voittoa Ennen Veroja koskevat tavoitteet, (i) ketkä
Yhtiön tai Konserniyhtiön Työntekijöistä nimetään Edunsaajiksi sekä (ii)
kullekin Edunsaajalle myönnettävien Osakkeiden lukumäärä. 

c.	tulkita Ohjelman määräyksiä ja tehdä kaikki säännöt ja määritelmät, jotka se
katsoo tarpeellisiksi tai suotaviksi Ohjelman täytäntöönpanon ja hallinnoinnin
kannalta. 

3.2.	Hallinnoijan tekemien Ohjelman mukaisten määrittelyjen ei tarvitse olla
yhdenmukaisia, ja Hallinnoija voi valikoida henkilöt, jotka saavat tai ovat
kelpoisia saamaan Ohjelman mukaisia Osakkeita (riippumatta siitä, toimivatko
kyseiset henkilöt vastaavissa asemissa). Hallinnoijaa ei aseteta vastuuseen
mistään Ohjelmaan tai myönnettyyn Osakkeeseen liittyvästä vilpittömässä
mielessä tehdystä toimesta tai määrittelystä. Hallinnoija ei vastaa mistään
epäedullisista veroseuraamuksista, joita Ohjelma voi tuottaa Edunsaajille. 


4 §. Osakkeiden myöntäminen

4.1.	Hallinnoija määrittelee vapaasti harkintansa mukaan ja perustelematta
kullekin Edunsaajalle myönnettävien Osakkeiden lukumäärän, ottaen huomioon
IPE-pisteytyksen, Hay-pisteet ja konsernin Voittoa Ennen Veroja koskevat
tavoitteet. Edunsaajille tiedotetaan Osakkeiden myöntämisestä Yhtiön
toimitusjohtajan Edunsaajille osoittamalla kirjeellä. 

4.2.	Kenelläkään Edunsaajalla, jolle on myönnetty Osake, ei ole kyseiseen
Osakkeeseen liittyviä Yhtiön osakkeenomistajan oikeuksia ennen
Liikkeeseenlaskupäivää. 


5 §. Osakkeiden hyväksyntä

5.1.	Kukin Osake oikeuttaa asianmukaisesti hyväksyttynä Edunsaajan yhteen
Yhtiön A-sarjan osakkeeseen liikkeeseenlaskun jälkeen. 

5.2.	Edunsaaja hyväksyy osallistumisensa Ohjelmaan Yhtiölle annettavalla
peruuttamattomalla kirjallisella ilmoituksella palauttamalla esitäytetyn
hyväksymisilmoituksen Yhtiölle. Ohjelmaan osallistuminen katsotaan
hyväksytyksi, kun Yhtiö on vastaanottanut hyväksymisilmoituksen. Todistustaakka
siitä, että Yhtiö on vastaanottanut hyväksymisilmoituksen, on Edunsaajalla.
Edunsaaja on velvollinen täyttämään ja allekirjoittamaan hyväksymisilmoituksen
henkilökohtaisesti. Puutteellisesti täytetyt hyväksymisilmoitukset ovat
mitättömiä. 

5.3.	Hyväksymisilmoitus on palautettava Yhtiölle 30 vuorokauden kuluessa
hyväksymisilmoituksen päiväyksestä. Myöhemmin kuin 30 vuorokauden kuluessa
hyväksymisilmoituksen päiväyksestä vastaanotetut hyväksymisilmoitukset ovat
mitättömiä, ja Edunsaaja menettää oikeutensa kyseisiin Osakkeisiin saamatta
edunpalautusta tai korvausta. Hallinnoijalla on kuitenkin oikeus vapaasti
Ohjelman puitteissa määrätä kyseisistä Osakkeista. 


6 §. Osakkeiden liikkeeseenlasku

6.1.	Yhtiö laskee Ohjelman mukaiset Osakkeet liikkeeseen maaliskuussa 2009 ja
marraskuussa 2009. Yhtiö sitoutuu laskemaan Osakkeet liikkeeseen kohtuullisen
nopeasti kyseisinä päivämäärinä tai niihin aikoihin, kuitenkin siten, että
Yhtiö voi siirtää Osakkeiden liikkeeseenlaskua myöhemmäksi, mikäli se katsoo
tämän tarpeelliseksi tai asianmukaiseksi voidakseen noudattaa mitä tahansa
sovellettavaa lakia tai asetusta, joka edellyttää Yhtiöltä Osakkeisiin
liittyviä toimenpiteitä ennen niiden liikkeeseenlaskua. Osakkeet lasketaan
liikkeeseen nimellisarvostaan. Yhtiö käyttää käytettävissä olevia varojaan
Osakkeiden nimellisarvon maksamiseen, eikä Edunsaajilta edellytetä heille
luovutettujen Osakkeiden nimellisarvon maksua. Yhtiö pyytää tarvittaessa
osakkeenomistajiaan uusimaan (tai laajentamaan) Yhtiön osakepääoman korotusta
koskevan valtuutuksen. 

6.2.	Osakkeet lasketaan liikkeeseen ja Edunsaajasta tulee Osakkeiden laillinen
omistaja päivänä, jona Hallitus tekee päätöksen Osakkeiden liikkeeseenlaskusta
Yhtiön valtuutetulla osakepääomalla (”Liikkeeseenlaskupäivä”). 

6.3.	Osakkeet ovat pelkästään arvo-osuusmuotoisia. 


7 §. Osakkeiden siirtokelpoisuus 

7.1.	Edunsaajalle myönnetty Osake ei ole millään tavoin Edunsaajan
siirrettävissä paitsi hänen Perillisilleen ennen Liikkeeseenlaskupäivää, mutta
tämän jälkeen ne ovat vapaasti siirrettävissä. 


8 §. Yhtiön purkaminen tai selvitystila

8.1.	Mikäli Yhtiö puretaan tai asetetaan selvitystilaan, kaikki tämän Ohjelman
mukaisesti myönnetyt Osakkeet, joita ei ole hyväksytty kyseiseen päivään
mennessä, mitätöidään edellyttäen, etteivät Edunsaajan oikeudet ole muutoin
päättyneet ja mitätöityneet. 


9 §. Tarkistukset

9.1.	Tämän Ohjelman mukaisesti Edunsaajalle allokoituihin Osakkeisiin liittyviä
aikaisemmin käyttämättömiä oikeuksia tarkistetaan, jos liiketoiminnan
eriyttäminen, jakautuminen, sulautuminen tai osakevaihto tai vastaava johtaa
liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärän tai tyypin muutokseen välittömästi
ennen kyseistä tapahtumaa. Hallinnoija voi tarkistaa Ohjelman mukaisten
Osakkeiden kokonaismäärää ja tyyppiä tai kyseisillä Osakkeilla saatavaa
liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaismäärää ja tyyppiä. Kyseinen
tarkistus on lopullinen ja kaikkia osapuolia sitova. Hallinnoija määrittelee,
kumpaa edellisistä käsittelyistä sovelletaan, ja sen määrittelyt ovat
lopulliset ja sitovat. 


10 §. Ohjelman muutokset

10.1.	Hallinnoija voi muuttaa Ohjelmaa esimerkiksi (i) siinä määrin kuin on
tarpeen, jotta Ohjelman mukaisesti myönnettyjä Osakkeita tai kaikki Ohjelman
mukaisesti myönnetyt Osakkeet voidaan saattaa edullisen verokäsittelyn piiriin,
jos sovellettavissa verolaeissa on tällainen mahdollisuus, (ii) siinä määrin
kuin on tarpeen, jotta voidaan noudattaa sellaisten vieraiden valtioiden
lakeja, joissa Yhtiöllä ja sen Konserniyhtiöillä on työntekijöitä, (iii) siinä
määrin kuin on tarpeen, jotta Osakkeiden hyväksynnän johdosta liikkeeseen
laskettavat osakkeet voidaan muuttaa toisenlajisiksi osakkeiksi eli Yhtiön,
Konserniyhtiön tai Yhtiössä määräysvaltaa käyttävän yhtiön, yrityksen tai
yhteisön kanta- tai etuosakkeiksi. 

10.2.	Mikään Ohjelman muutos ei voi ilman Edunsaajan suostumusta vaikuttaa
olennaisen epäedullisesti hänen aikaisemmin hyväksymiin Osakkeita koskeviin
oikeuksiinsa paitsi sovellettavan lain edellyttäessä. Selkeyden vuoksi
todetaan, että 10.2 § ei koske 9.1 §:ssä määrättyjä tarkistuksia. 


11 §. Ennakonpidätys

11.1.	Jos sovellettava laki tai hallinnollinen määräys edellyttää kansallisen
tai paikallisen tuloveron, ansiotuloveron tai vakuutusmaksun tai muun summan
ennakonpidätystä Edunsaajan palkasta tai muusta korvauksesta Osakkeiden
myöntämisen tai merkinnän yhteydessä, Yhtiö voi pidättää kyseisen
ennakonpidätyksen Edunsaajan korvauksesta tai vaatia Edunsaajalta ennakkoon
käteismaksuna ennakonpidätystä vastaavan summan Yhtiölle tai mille tahansa
sellaiselle Yhtiön Konserniyhtiölle, jonka palveluksessa Edunsaaja on tai on
ollut, ellei Hallinnoija ole antanut valtuutusta muuhun laissa sallittuun
ennakonpidätysjärjestelyyn. 
12 §. Osakkeiden ominaisuudet 

12.1.	Minkään tässä Ohjelmassa esitetyn ei katsota estävän Yhtiötä tai
Konserniyhtiötä päättämästä Edunsaajan työ- tai johtajasopimusta tai estävän
Edunsaajaa päättämästä työ- tai johtajasopimustaan tai antavan Edunsaajalle
oikeutta pitää voimassa työ- tai johtajasopimustaan tai muuta palvelusuhdetta
Yhtiön tai Konserniyhtiön kanssa minään ajanjaksona. Ohjelman ei ole tarkoitus
olla eikä sen tule katsoa olevan korvike millekään muulle Yhtiön palkitsemis-,
kannustin-, tai bonusohjelmalle tai muulle palkitsemisohjelmalle, -käytännölle
tai -järjestelylle, jota Edunsaajiin saatetaan soveltaa tällä hetkellä tai
tulevaisuudessa, ja tällaisia ohjelmia, käytäntöjä tai järjestelyjä voidaan
jatkaa tai valtuuttaa ja niiden mukaisia maksuja voidaan suorittaa tästä
Ohjelmasta riippumatta. Ohjelmalla ei luoda mitään oikeuksia eikä se muodosta
Edunsaajille muita saavutettuja oikeuksia kuin ne, joista on nimenomaisesti
määrätty. Osakkeet ovat erityinen kannustinmaksu Edunsaajille, eikä niitä oteta
huomioon laskettaessa Edunsaajan palkkaa tai palkkiota määritettäessä hänelle
Yhtiön eläke-, voitonjako-, bonus-, henkivakuutus- tai muun etuusjärjestelyn
tai muun Yhtiön ja Edunsaajan välisen sopimuksen perusteella kuuluvia etuuksia. 

12.2.	Osakkeilla ei ole suojaa laimennusvaikutukselta.


13 §. Määräysten erillisyys

13.1.	Yhden tai useamman tämän Ohjelman määräyksen mitätöiminen tai
täytäntöönpanokelvottomuus ei vaikuta Ohjelman muiden määräysten voimassaoloon
tai täytäntöönpanokelpoisuuteen, vaan muut määräykset pysyvät täydellisesti
voimassa. 


14 §. Sovellettava laki
	
14.1.	Tähän ohjelmaan, sen tulkintaan ja täytäntöönpanoon sovelletaan
Luxemburgin lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia periaatteita.
Luxemburgin tuomioistuimilla on yksinomainen tuomiovalta Ohjelmaa koskevissa
kysymyksissä. 


15 §. Ohjelman kieliversioiden etusijajärjestys

15.1	Mikäli tämän Ohjelman eri kieliversiot ovat keskenään ristiriidassa,
sovelletaan ensisijaisesti Ohjelman englanninkielistä versiota.