Nurminen Logistics Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Nurminen Logistics Oyj                             Pörssitiedote                        18.7.2017, klo 14:00

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan
tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa,
Japanissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkistaminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai
edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten
lisäksi.
Nurminen Logistics on toteuttanut 1,5 miljoonan euron vaihdettavan hybridilainan
liikkeeseen laskemisen ILMARISELLE

Nurminen Logistics Oyj (”Nurminen Logistics”, ”Yhtiö”) tiedotti 26.6.2017
pääomajärjestelystä, joka koostuu nykyisten osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuteen perustuvan osakeannin järjestämisestä enintään 29.229.764
uuden osakkeen osalta (”Merkintäoikeusanti”) ja Yhtiön ja Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen (”Ilmarinen”) välisestä vaihdettavasta oman
pääomanehtoisesta hybridilainasta (”Vaihdettava Hybridilaina”).

Vaihdettavan Hybridilainan toteutuminen edellytti, että Yhtiön ylimääräinen
yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiö tiedotti erillisellä
tiedotteella 17.7.2017 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle
myöntämästä valtuutuksesta päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta enintään 5.330.000 osakkeen osalta.

Nurminen Logisticsin hallitus on toteuttanut 1,5 miljoonan euron Vaihdettavan
Hybridilainan liikkeeseen laskemisen Ilmariselle 17.7.2017 pidetyn Yhtiön
ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella.
Ilmarinen merkitsi Vaihdettavan Hybridilainan kuittaamalla eräiden kiinteistöjen
takaisinostoon liittyviä Yhtiön maksuvelvoitteita Ilmariselle. Vaihdettava
Hybridilainan pääoma ja sille kertyneet korot voidaan vaihtaa enintään 5.330.000
Yhtiön osakkeeseen Vaihdettavan Hybridilainan ehtojen mukaisesti. Vaihdettavan
Hybridilainan korko on kiinteä 4,00 prosenttia 31.12.2020 saakka, minkä jälkeen
Vaihdettavan Hybridilainan pääomalle kertyy kiinteää vuotuista korkoa 8,00
prosenttia, ellei sen ehdoista muuta seuraa. Vaihdettavalla Hybridilainalla ei
ole eräpäivää, mutta Yhtiö voi lunastaa Vaihdettavan Hybridilainan takaisin
milloin tahansa sen ehtojen mukaisesti. Vaihdettavan Hybridilainan tarkoituksena
on vahvistaa Yhtiön tasetta ja keventää Yhtiön velkarakennetta. Vaihdettavan
hybridilainan ehdot tulevat olemaan saatavilla Yhtiön kotisivuilla.

Hybridilaina on laina, joka on muita velkasitoumuksia heikommassa asemassa. Sitä
käsitellään konsernin IFRS-tilinpäätöksessä omana pääomana.

Yhtiön 26.6.2017 tiedottaman Merkintäoikeusannin ehtojen mukaan osakeannin
toteuttaminen on ehdollinen muun muassa Vaihdettavan Hybridilainan
toteutumiselle. Edellä kuvatusti Yhtiö ja Ilmarinen ovat toteuttaneet
Vaihdettavan Hybridilainan ja Ilmarinen on merkinnyt Vaihdettavan Hybridilainan
kokonaan. Tämä merkintäoikeusannin toteuttamiseen liittyvä ehto on näin ollen
täyttynyt.

Alustavan aikataulun mukaan Nurminen Logistics tiedottaa Merkintäoikeusannin
alustavan tuloksen arviolta 24.7.2017.

Nurminen Logistics Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Olli Pohjanvirta, hallituksen puheenjohtaja, puh. 040 900 6977
Marko Tuunainen, toimitusjohtaja, puh. 010 545 7011

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nurminenlogistics.fi

Nurminen Logistics on vuonna 1886 perustettu logistiikkapalveluita tarjoava
pörssiyhtiö. Yhtiö tuottaa asiakkailleen laadukkaita huolinta- ja
tavarankäsittelypalveluita sekä rautatiekuljetuksia ja niihin liittyviä
projektikuljetuspalveluita. Nurminen Logisticsin päämarkkinat ovat Suomessa sekä
Venäjällä ja sen lähialueilla.

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämän tiedotteen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikkaan tai missään muussa
sellaisessa maassa, jossa sen julkistaminen tai levittäminen olisi soveltuvan
sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön
mukaisten vaatimusten lisäksi. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle,
merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai
lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos
tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämän tiedotteen sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai
tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä
alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi
lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta
koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen
hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa
tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he
tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tätä tiedotetta ei saa edelleen välittää, levittää tai julkaista, suoraan tai
välillisesti, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa (mukaan lukien sen territoriot
ja alueet, Yhdysvaltojen osavaltiot sekä hallinnollinen piirikunta District of
Columbia). Arvopapereita ei tarjota myytäväksi Yhdysvaltoihin tämän tiedotteen
perusteella. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933), muutoksineen,
mukaisesti, eikä osakkeita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei osakkeita
ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia
Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Tarkoituksena ei ole
tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että
se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä,
ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa
tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi"
tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010
Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa
jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet
Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä
Kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla
hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tämä tiedote ja tehtävä tarjous on
suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat (1) Yhdistyneen Kuningaskunnan
ulkopuolella, (2) sijoittajille, jotka ovat ammattimaisia sijoittajia vuoden
2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000),
määräyksen 2005 muutoksineen (”määräys”) artiklan 19(5) tarkoittamalla tavalla
tai ovat määräyksen artiklan 49(2)(a)–(d) mukaisia tahoja (”korkean
varallisuustason omaavat yritykset, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.”), tai
(3) henkilöille, joille tiedote ja tarjous voidaan muutoin laillisesti vuoden
2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain artiklan 21 mukaan kommunikoida (kaikki
tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat Tahot”). Henkilöiden, jotka eivät
ole Asiaankuuluvia Tahoja, ei tule toimia tämän tiedotteen nojalla tai nojautua
siihen. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät sijoitukseen tai sijoitustoimintaan
liittyvä tieto on tarkoitettu ainoastaan asiaankuuluvien tahojen saataville.

Liitteet:

07186459.pdf