Sponda - Julkinen ostotarjous

POLAR BIDCO S.À R.L:N KAIKISTA SPONDA OYJ:N OSAKKEISTA TEKEMÄN OSTOTARJOUKSEN LOPULLINEN TULOS JA JÄLKIKÄTEINEN TARJOUSAIKA

TÄTÄ  TIEDOTETTA EI SAA  JULKAISTA TAI MUUTOIN  LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN  TAI VÄLILLISESTI,  KANADASSA, JAPANISSA,  AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA
TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN.

Sponda  Oyj                                          Pörssitiedote 18.7.2017 klo
17.40

POLAR  BIDCO S.À R.L:N  KAIKISTA SPONDA OYJ:N  OSAKKEISTA TEKEMÄN OSTOTARJOUKSEN
LOPULLINEN TULOS JA JÄLKIKÄTEINEN TARJOUSAIKA

Polar  Bidco S.à r.l.  ("Tarjouksentekijä"), joka on  The Blackstone Group L.P:n
(yhdessä      konsolidoitujen     tytäryhtiöidensä     kanssa,     "Blackstone")
lähipiiriyhtiöiden   neuvomien  rahastojen  omistuksessa  oleva  yhtiö,  aloitti
13.6.2017 vapaaehtoisen   Sponda   Oyj:n  ("Sponda")  hallituksen  suositteleman
julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki Spondan liikkeeseen laskemat ja ulkona
olevat osakkeet ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen tarjousaika päättyi 14.7.2017.

Tarjouksentekijä  on tänään tiedottanut, että Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
mukaan Ostotarjouksessa tarjotut osakkeet yhdessä Tarjouksentekijän markkinoilta
ostamien  yhteensä  55 644 882 Spondan  osakkeen  kanssa  edustavat  noin 96,59
prosenttia kaikista Spondan osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.

Tarjouksentekijä  on tänään tiedottanut,  että Venäjän kilpailuviranomainen (The
Federal  Antimonopoly  Service  of  the  Russian Federation) hyväksyi 18.7.2017
ehdoitta Tarjouksentekijän suunnitteleman Spondan hankinnan. Tarjouksentekijä on
aiemmin   saanut  suunnitellulle  hankinnalle  Euroopan  komission  hyväksynnän.
Venäjän    kilpailuviranomaisen    hyväksynnän    jälkeen   kaikki   tarvittavat
viranomaishyväksynnät Ostotarjouksen toteuttamiselle on nyt saatu.

Tarjouksentekijä    on    tänään   tiedottanut,   että   kaikki   Ostotarjouksen
toteuttamisedellytykset  ovat täyttyneet ja  Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan
Ostotarjouksen   sen   ehtojen   mukaisesti.  Tarjousvastike  maksetaan  Spondan
osakkeenomistajille,    jotka   ovat   pätevästi   hyväksyneet   Ostotarjouksen,
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti arviolta 24.7.2017.

Tarjouksentekijä  on  tänään  tiedottanut,  että  tarjotakseen jäljellä oleville
osakkeenomistajille  mahdollisuuden vielä hyväksyä Ostotarjous, Tarjouksentekijä
on   tänään   päättänyt   jatkaa   Ostotarjouksen  tarjousaikaa  jälkikäteisellä
tarjousajalla  Ostotarjouksen ehtojen  mukaisesti ("Jälkikäteinen tarjousaika").
Jälkikäteinen  tarjousaika  alkaa  21.7.2017 ja  päättyy 4.8.2017. Jälkikäteisen
tarjousajan  aikana  Ostotarjouksen  voi  hyväksyä  noudattamalla Ostotarjouksen
ehdoissa kuvattua hyväksymismenettelyä. Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä
sitä  voida  peruuttaa.  Lisätietoja  ja  ohjeita  on  saatavilla Nordea Bank AB
(publ),  Suomen sivuliikkeen  konttoreista tai,  jos tällaiset osakkeenomistajat
ovat Yhdysvalloissa asuvia henkilöitä, he voivat olla yhteydessä Goldman Sachs &
Co. LLC:hen saadakseen tarvittavat tiedot.

Tarjouksentekijä  on tänään tiedottanut  ilmoittavansa Jälkikäteisen tarjousajan
aikana  pätevästi  tarjottujen  osakkeiden  alustavan  prosenttimäärän  arviolta
7.8.2017 ja    lopullisen   prosenttimäärän   arviolta   8.8.2017. Jälkikäteisen
tarjousajan  aikana  pätevästi  tarjottujen  osakkeiden tarjousvastike maksetaan
osakkeenomistajille   Ostotarjouksen   ehdoissa   kuvattujen   maksumenettelyjen
mukaisesti arviolta 11.8.2017.

Tarjouksentekijä  on  tänään  tiedottanut,  että  sen  tarkoituksena  on hankkia
omistukseensa  kaikki  Spondan  osakkeet.  Koska Tarjouksentekijän omistus tulee
Ostotarjouksessa  jo  tarjottujen  osakkeiden  kauppojen  selvittämisen  jälkeen
ylittämään  yhdeksän kymmenesosaa  (9/10) kaikista  Spondan osakkeista ja niiden
tuottamista   äänistä,   Tarjouksentekijä  käynnistää  jäljellä  olevia  Spondan
osakkeita koskevan osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.

Tarjouksentekijä   voi   ostaa  Spondan  osakkeita  myös  Nasdaq  Helsinki  Oy:n
järjestämässä  julkisessa kaupankäynnissä  tai muutoin  hinnalla, joka  ei ylitä
5,07 euron tarjousvastiketta osaketta kohden.

Tarjouksentekijän  edellä mainittu  tiedote on  kokonaisuudessaan liitetty tämän
pörssitiedotteen liitteeksi.

Sponda Oyj



Sponda lyhyesti:

Sponda  on Suomen suurimpien kaupunkien kaupallisiin kiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö.  Spondan  toiminta-ajatuksena  on  omistaa, vuokrata ja
kehittää  liiketiloja, toimistotiloja  ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka     luovat     edellytykset     asiakkaiden     menestykselle.     Spondan
sijoituskiinteistöjen  käypä arvo  oli noin  3,8 miljardia euroa  ja vuokrattava
pinta-ala oli noin 1,2 miljoonaa neliömetriä 31.3.2017.

www.sponda.fi

TÄTÄ  TIEDOTETTA EI SAA  JULKAISTA TAI MUUTOIN  LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN  TAI VÄLILLISESTI,  KANADASSA, JAPANISSA,  AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA
TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ  TIEDOTE EI OLE  TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN  MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA  TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ  TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI  TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ  TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN  LAAJENNUS KANADAAN,  JAPANIIN, AUSTRALIAAN,  ETELÄ-AFRIKKAAN TAI
HONGKONGIIN.   SIJOITTAJIEN   TULEE   HYVÄKSYÄ   OSAKKEITA  KOSKEVA  OSTOTARJOUS
YKSINOMAAN  TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN  POHJALTA. TARJOUKSIA EI
TEHDÄ   SUORAAN  TAI  VÄLILLISESTI  MILLÄÄN  ALUEILLA,  JOILLA  TARJOAMINEN  TAI
TARJOUKSEEN  OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA
VAADITAAN  TARJOUSASIAKIRJAN  JULKISTAMISTA  TAI  REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN
TEKEMISEEN  KOHDISTUU  MUITA  VAATIMUKSIA  SUOMESSA  OSTOTARJOUKSEEN  LIITTYVIEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOSSA SE ON SOVELTUVAN
LAIN  VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA
SAA  NIIDEN  JULKISTAMISEN  JÄLKEEN  LEVITTÄÄ,  LÄHETTÄÄ  EDELLEEN  TAI VÄLITTÄÄ
ALUEELLE  TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON  SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI
ERITYISESTI  TEHDÄ SUORAAN  TAI VÄLILLISESTI  POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN  VÄLISEN TAI  ULKOMAISEN KAUPAN  MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN
MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ
TAI   MUUTOIN)  TAI  MINKÄÄN  KANSALLISEN  ARVOPAPERIPÖRSSIN  KAUTTA  KANADASSA,
JAPANISSA,  AUSTRALIASSA,  ETELÄ-AFRIKASSA  TAI  HONGKONGISSA.  OSTOTARJOUSTA EI
VOIDA  HYVÄKSYÄ,  SUORAAN  TAI  VÄLILLISESTI,  MILLÄÄN  SELLAISELLA  TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ   EIKÄ   KANADASTA,   JAPANISTA,  AUSTRALIASTA,  ETELÄ-AFRIKASTA  TAI
HONGKONGISTA.  KUKAAN  KANADASSA,  JAPANISSA,  AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA  OLEVA  OSAKKEENOMISTAJA  EIKÄ  KUKAAN  KYSEISEN  OSAKKEENOMISTAJAN
LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille  osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Spondan osakkeet eivät
ole  listattuna  Yhdysvaltain  arvopaperipörssissä  ja  että  Spondaa  ei  koske
Yhdysvaltain    vuoden   1934 arvopaperimarkkinalain,   muutoksineen,   ("Laki")
vaatimukset   säännöllisestä   tiedonantovelvollisuudesta,   eikä   Sponda   ole
velvollinen   toimittamaan,   eikä   toimita,  mitään  sen  mukaisia  raportteja
Yhdysvaltain  arvopaperi- ja pörssikomitealle (the  U.S. Securities and Exchange
Commission, "SEC").

Ostotarjous  tehdään Spondan Yhdysvalloissa  asuville osakkeenomistajille samoin
ehdoin kuin kaikille muille Spondan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Kaikki  asiakirjat, mukaan lukien  Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille  tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Spondan muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous  tehdään  suomalaisen  yhtiön  Spondan osakkeista. Ostotarjouksen ja
yhdistymisen     yhteydessä    annettaviin    tietoihin    sovelletaan    Suomen
tiedonantovelvollisuuksia,   jotka   eroavat   Yhdysvaltain  vastaavista.  Tämän
tiedotteen     sisältämät    taloudelliset    tiedot    on    laadittu    Suomen
kirjanpitostandardien  mukaisesti,  eivätkä  ne  välttämättä  ole  verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Spondan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen   Yhdysvaltain   liittovaltion  arvopaperilakien  nojalla  voi  olla
vaikeaa,  koska  Tarjouksentekijä  ja  Sponda  ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolelle  ja  osa  tai  kaikki  Tarjouksentekijän  ja  Spondan johtajista ja
hallituksen   jäsenistä   saattavat   asua  Yhdysvaltain  ulkopuolella.  Spondan
osakkeenomistajat  eivät välttämättä  voi haastaa  Tarjouksentekijää tai Spondaa
tai   näiden   johtajia   tai   hallituksen   jäseniä   oikeuteen   Yhdysvaltain
arvopaperilakien   rikkomisesta  Yhdysvaltain  ulkopuolisessa  tuomioistuimessa.
Tarjouksentekijän,    Spondan    ja   näiden   lähipiiriyhtiöiden   pakottaminen
noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous  odotetaan tehtävän  Yhdysvalloissa Lain  kohdan 14(e) ja Regulation
14E -säännöksen   mukaisesti  "Tier  II"  -ostotarjouksena,  ja  muutoin  Suomen
lainsäädännön  vaatimusten  mukaisesti.  Ostotarjoukseen  sovelletaan näin ollen
muun   muassa   peruutusoikeutta,   tarjousaikataulua,  selvitysmenettelyitä  ja
maksujen     ajoitusta     koskevia     tiedonantovelvollisuus-     ja     muita
menettelymääräyksiä,      jotka      eroavat      Yhdysvaltain     kansallisista
ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä    ja   sen   lähipiiriyhtiöt   tai   välittäjät   (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
tiedotteen  päivämäärän  jälkeen  soveltuvien  lakien  tai määräysten sallimissa
rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa
tai  järjestää ostavansa sellaisia Spondan  osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen
kohteena,   tai  mitä  tahansa  arvopapereita,  jotka  ovat  vaihdettavissa  tai
muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä     ostaa     julkistetaan     Suomessa,    tieto    julkistetaan
lehdistötiedotteella  tai  muulla  sellaisella  tavalla,  jolla tällaisen tiedon
voidaan    kohtuudella    arvioida    tavoittavan    Spondan   osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa.  Tarjouksentekijän  taloudelliset  neuvonantajat  voivat lisäksi
harjoittaa  Spondan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää
tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC  tai mikään Yhdysvaltain osavaltion  arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt     Ostotarjousta    eikä    lausunut    mitenkään    Tarjousasiakirjan
oikeellisuudesta    tai    täydellisyydestä.    Tämän   vastainen   lausuma   on
rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Vastuuvapauslausekkeet

UBS   Limited   on   Yhdistyneen   kuningaskunnan   finanssivalvontaviranomaisen
(Prudential         Regulation         Authority)         valtuuttama         ja
markkinakäyttäytymisviranomaisen     (Financial     Conduct     Authority)    ja
finanssivalvontaviranomaisen  (Prudential Regulation  Authority) sääntelemä. UBS
Limited  toimii  Ostotarjouksen  arvioinnissa  ainoastaan Spondan eikä kenenkään
muun taloudellisena neuvonantajana eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Spondalle   UBS   Limitedin  asiakkailleen  antaman  suojan  tarjoamisesta  eikä
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.



[]

Attachments:

Project Polar - Final results FIN (002) (7842725_1).PDF