CapMan - Listalleottoesite

CapMan Oyj:n vaihtotarjous kaikista Norvestian osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista alkaa 21.11.2016 - Tarjousasiakirja on hyväksytty ja pro forma -taloudelliset tiedot julkaistu

CapMan Oyj        Pörssitiedote                     18.11.2016 klo 19.10

CapMan Oyj:n vaihtotarjous kaikista Norvestian osakkeista ja osakkeisiin
oikeuttavista arvopapereista alkaa 21.11.2016 - Tarjousasiakirja on hyväksytty
ja pro forma -taloudelliset tiedot julkaistu

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-
Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa
sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan
sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön
mukaisten vaatimusten lisäksi.

CapMan Oyj ("CapMan" tai "Yhtiö") tiedotti 3.11.2016 suunnitelmastaan hankkia
kaikki Norvestia Oyj:n ("Norvestia") osakkeet ja merkintäoikeudet jotka eivät
ole Norvestia-konsernin tai CapMan-konsernin omistuksessa julkisella
vapaaehtoisella vaihtotarjouksella ("Vaihtotarjous"). Norvestian hallitus
suosittelee Vaihtotarjouksen hyväksymistä Norvestian osakkeenomistajille.
Finanssivalvonta on hyväksynyt yhdistetyn tarjousasiakirjan ja
listalleottoesitteen. Tarjousaika alkaa 21.11.2016 klo 10.00 ja päättyy
alustavasti 16.12.2016 kello 18.30, ellei tarjousaikaa jatketa. CapMan on
laatinut tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot vuodelta 2015 ja
vuoden 2016 ensimmäiseltä yhdeksältä kuukaudelta. Pro forma -taloudelliset
tiedot sekä riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti tarjousasiakirjaan
sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta ovat saatavilla
tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa osakevastikkeena kuusi (6) Yhtiön Nasdaq
Helsinki Oy:n pörssilistalla listattua uutta osaketta jokaista Norvestian
osaketta kohden ja neljä (4) Yhtiön Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla
listattua uutta osaketta jokaisesta Merkintäoikeudesta ("Tarjousvastike").
Merkintäoikeuksista suoritettava Tarjousvastike perustuu siihen, että jokainen
kolme (3) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa vaihtamaan ne kahteen (2)
Norvestian osakkeeseen. Aikaisemmin on tiedotettu, että Merkintäoikeuksista
maksettava Tarjousvastike olisi kuusi (6) uutta Yhtiön osaketta jokaista
Merkintäoikeutta kohden. Järjestelyn yhteydessä Norvestian hallitus esittää
Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa 3,35 euron ylimääräistä osingonmaksua
osaketta kohden ("Ylimääräinen osinko") ehdollisena sille, että Vaihtotarjouksen
edellytykset ovat täyttyneet tai CapMan on luopunut vetoamasta täyttymättömiin
edellytyksiin ja se maksetaan niille Norvestian osakkeenomistajille, jotka ovat
osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finlandin pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingonjaon täsmäytyspäivä on ennen CapManin Vaihtotarjouksen
toteutuskauppoja.  Jos Merkintäoikeuden omistaja hyväksyy Vaihtotarjouksen
Merkintäoikeuden perusteella, ei hänelle synny oikeutta Ylimääräiseen osinkoon.
CapManilla on hallussaan 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista ja osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä ennen Vaihtotarjousta.

Tarjousvastikkeena tarjottavat CapManin uudet osakkeet on tarkoitus laskea
liikkeeseen suunnatulla osakeannilla. CapManin hallitus esittää 8.12.2016 koolle
kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle tarvittavan osakeantivaltuutuksen
antamista CapManin hallitukselle. Osana järjestelyä kaikki CapManin A-osakkeiden
osakkeenomistajat ovat sitoutuneet muuntamaan A-osakkeensa yhtiöjärjestyksen
mukaisesti B-osakkeiksi periaatteella, että yksi (1) A-osake vastaa yhtä (1) B-
osaketta ja osallistumaan ja äänestämään kaikilla omistamillaan CapManin
osakkeilla CapManin ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen
muuttamisesta siten, että CapManilla on vain yksi osakesarja, kummatkin
ehdollisena sille, että CapMan ilmoittaa toteuttavansa Vaihtotarjouksen.
Yhtiöjärjestyksen muutokset rekisteröidään ennen Vaihtotarjouksen toteutumista
ja Vaihtotarjouksen toteutuessa CapManilla on vain yksi osakesarja.

Norvestian osakkeenomistajat Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum
Henkivakuutusosakeyhtiön ja Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan puolesta), Mikko
Laakkonen, Hannu Laakkonen ja Jukka Immonen, jotka yhdessä CapManin kanssa
edustavat noin 50,8 prosenttia Norvestian osakkeista ja äänistä ennen
Vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen
sekä äänestämään Ylimääräisen osingon puolesta Norvestian ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.

Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa 21.11.2016 kello 10.00 ja päättyy alustavasti
16.12.2016 kello 18.30, ellei tarjousaikaa jatketa. Finanssivalvonta on tänään
hyväksynyt Vaihtotarjousta koskevan yhdistetyn tarjousasiakirjan ja
listalleottoesitteen. Vaihtotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
pörssitiedotteeseen (Liite 1).

Tarjousasiakirja ja listalleottoesite on saatavilla viimeistään tarjousajan
alkaessa osoitteissa www.capman.fi/vaihtotarjous sekä osoitteessa
www.summa.fi/capman-norvestia-vaihtotarjous/. Tarjousasiakirja ja
listalleottoesite on saatavilla 21.11.2016 alkaen CapMan Oyj:n pääkonttorissa
osoitteessa Korkeavuorenkatu 32, Helsinki, Summa Capital Marketsin konttorissa
osoitteessa Salomonkatu 17 B, Helsinki, sekä Helsingin Pörssin vastaanotossa
osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki.

CapManin julkaisemat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot sekä
riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti tarjousasiakirjaan sisältyvien
pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta on liitetty kokonaisuudessaan
tähän pörssitiedotteeseen (Liitteet 2 ja 3).



CAPMAN OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:
Heikki Westerlund, toimitusjohtaja, CapMan Oyj, p. 050 559 6580

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Kekeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi



Liite 1: Vaihtotarjouksen ehdot

Liite 2: CapManin julkaisemat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset
tiedot

Liite 3: Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti tarjousasiakirjaan
sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta

Liitteet ovat myös saatavilla osoitteessa www.capman.fi/vaihtotarjous

CapMan

www.capman.fi
www.capman.fi/vaihtotarjous

CapMan on johtava pohjoismainen sijoitus- ja varainhoitoyhtiö. Yli 25 vuoden
ajan olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää
kasvua. Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti
muuttuvassa toimintaympäristössä. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia
tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia
palveluja sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä
kiinteistöjen vuokralaisille. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli
Buyout, Real Estate, Russia ja Nest Capital sekä osakkuusyhtiömme Norvestia
vastaavat itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden
arvonluontityöstä. CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa
varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin
palvelut sekä sisäisille että ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin
100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 2,8
miljardin euron pääomia.



Tärkeä tiedotus

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai
muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien
tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite
eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien
tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä
tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei
tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous
tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä
tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen
lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.

Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä
hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä
saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta
maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä,
suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei
voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-
Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.

CapManin osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. CapManin
osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon
Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin
liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä
talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön
kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen
toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi",
"ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä
lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä
hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi
poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun
muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja
korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja
kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden
katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten
tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja
parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.


[]

Attachments:

Liite 3 Tilintarkastajan raportti..pdf

Liite 1 Vapaaehtoisen vaihtotarjouksen ehdot.pdf

Liite 2 Pro Forma -taloudelliset tiedot.pdf